## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 115,200,000
計 | 115,200,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年６月28日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 45,527,540 | 45,527,540 | 東京証券取引所 プライム市場 名古屋証券取引所 プレミア市場 | 単元株式数 100株
計 | 45,527,540 | 45,527,540 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数 | 資本金 | 資本準備金 | 摘要
増減数 (千株) | 残高 (千株) | 増減額 (百万円) | 残高 (百万円) | 増減額 (百万円) | 残高 (百万円)
2018年10月１日 | △182,110 | 45,527 | － | 17,070 | － | 5,000 | 2018年10月１日付で当社普通株式５株を１株に併合したため、182,110千株減少しております。

#### (5) 【所有者別状況】

(2023年３月31日現在)

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他 の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(名) | － | 47 | 31 | 263 | 179 | 17 | 10,508 | 11,045 | －
所有株式数 (単元) | － | 160,867 | 6,035 | 94,551 | 103,463 | 113 | 89,040 | 454,069 | 120,640
| 割合(％) | － | 35.427 | 1.329 | 20.823 | 22.785 | 0.024 | 19.609 | 100.00 | －

(注) １．自己株式159,447株は、株式の状況の「個人その他」に1,594単元、「単元未満株式の状況」に47株含まれております。

２．証券保管振替機構名義の株式730株は、株式の状況の「その他の法人」に7単元、「単元未満株式の状況」に30株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

(2023年３月31日現在)

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日本マスタートラスト 信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 5,650,500 | 12.45
住友電気工業株式会社 | 大阪府大阪市中央区北浜四丁目５番33号 | 2,631,385 | 5.80
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 | 2,241,835 | 4.94
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 2,100,200 | 4.63
日本電気株式会社 | 東京都港区芝五丁目７番１号 | 1,746,150 | 3.85
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140044 （常任代理人 株式会社みずほ銀行） | 240 GREENWITCH STREET ニューヨーク,米国 （東京都港区港南二丁目15番１号） | 1,705,490 | 3.76
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 | 1,500,000 | 3.31
明電舎従業員持株会 | 東京都品川区大崎二丁目１番１号 ThinkPark Tower | 1,121,571 | 2.47
NORTHERN TRUST CO.（AVFC）RE MONDRIAN INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND,L.P. （常任代理人 香港上海銀行東京支店） | 50 BANK STREET CANARY WHARF ロンドン, 英国 （東京都中央区日本橋三丁目11番１号） | 1,106,400 | 2.44
住友生命保険相互会社 | 東京都中央区八重洲二丁目２番１号 | 1,061,400 | 2.34
計 | － | 20,864,931 | 45.99

(注) １．日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)及び株式会社日本カストディ銀行(信託口)の保有株式は、信託業務にかかる株式であります。

２．2022年７月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友信託銀行株式会社並びにその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社が2022年６月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (株) | 株券等保有割合 (％)
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 | 1,500,000 | 3.29
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目１番１号 | 1,649,800 | 3.62
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 478,900 | 1.05

３．2022年８月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友DSアセットマネジメント株式会社並びにその共同保有者である株式会社三井住友銀行、SMBC日興証券株式会社及び三井住友カード株式会社が2022年８月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (株) | 株券等保有割合 (％)
三井住友DSアセットマネジメント株式会社 | 東京都港区虎ノ門一丁目17番１号 虎ノ門ヒルズビジネスタワー26階 | 394,700 | 0.87
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 | 2,241,835 | 4.92
SMBC日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 | 72,659 | 0.16
三井住友カード株式会社 | 大阪府大阪市中央区今橋四丁目５番15号 | 100,000 | 0.22

４．2022年10月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、モンドリアン・インベストメント・パートナーズ・リミテッドが2022年10月３日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (株) | 株券等保有割合 (％)
モンドリアン・インベストメント・パートナーズ・リミテッド (Mondrian Investment Partners Limited) | 英国 EC2M 5TQ ロンドン市、 シックスティ・ロンドン・ウォール 10階 | 3,678,800 | 8.08

５．2023年２月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社三菱UFJ銀行並びにその共同保有者である三菱UFJ信託銀行株式会社、三菱UFJ国際投信株式会社が2023年２月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (株) | 株券等保有割合 (％)
株式会社三菱UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 306,679 | 0.67
三菱UFJ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 | 1,843,500 | 4.05
三菱UFJ国際投信株式会社 | 東京都千代田区有楽町一丁目12番１号 | 189,100 | 0.42

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

(2023年３月31日現在)

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 159,400
| － | －
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 45,247,500
| 452,475 | －
単元未満株式 |
普通株式 | 120,640
| － | －
発行済株式総数 | 45,527,540 | － | －
総株主の議決権 | － | 452,475 | －

(注) １．証券保管振替機構名義の730株のうち、700株は、「完全議決権株式(その他)」に含まれており、
30株は、「単元未満株式」に含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数７個が含まれております。

２．自己株式159,447株のうち、47株は、「単元未満株式」に含まれております。

##### ② 【自己株式等】

(2023年３月31日現在)

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数(株) | 他人名義所有 株式数(株) | 所有株式数 の合計(株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社明電舎 | 東京都品川区大崎 二丁目１番１号 | 159,400 | － | 159,400 | 0.35
計 | － | 159,400 | － | 159,400 | 0.35

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 795 | 1,592,158
当期間における取得自己株式 | 95 | 177,153

(注)　当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
その他 (単元未満株式の売渡請求による 売渡) | － | － | － | －
保有自己株式数 | 159,447 | － | 159,542 | －

(注) １．当期間における処理自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

株主のみなさまへの適切な利益還元を経営の重要課題として位置づけており、株主資本の充実と株主資本利益率の向上を図るとともに、業績に応じた適正な配当を実施することを基本方針としております。また、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。

内部留保につきましては、市場競争力の維持・向上のために、設備投資及び研究開発投資へ効果的に充当することにしております。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株につき50円（うち中間配当金28円）の普通配当を実施することを決定しました。

当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2022年10月31日 取締役会決議 | 1,270 | 28
2023年６月28日 定時株主総会決議 | 998 | 22

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

###### ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「より豊かな未来をひらく」ことを企業使命とし、「お客様の安心と喜びのために」を提供価値とする企業理念のもと、2030年のありたい姿・ビジョンとして、『地球・社会・人に対する誠実さと共創力で、新しい社会づくりに挑む～サステナビリティ・パートナー～』を掲げ、人と地球環境を大切にする企業として公正かつ誠実な企業活動に徹し、常に新しい技術と高い品質を追求しつつ利益重視の経営を行うことにより社会への還元に努めることを企業集団の基本姿勢としております。

この基本姿勢を実行に移すため、2006年５月の定時取締役会において「業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針」を策定しました。更に、2022年７月の定時取締役会において、執行（執行役員）といわゆる監督（取締役及び取締役会）の役割分担を更に明確にするための役員体系の見直しに伴い、この基本方針の改定を行っております。

また、当社は、コーポレートガバナンス・コードに則り、コーポレート・ガバナンス強化の取組みを推進することで、経営の公正性・効率性及び透明性の更なる向上に努めてまいります。

＜業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針の概要＞

1. 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

●取締役会は、定款に基づき制定される取締役会規則に従って会社の重要な業務の執行を決定するとともに、非業務執行取締役が参加することにより、業務執行取締役及び執行役員の職務執行に対する監視・監督機能を確保する。

●取締役である執行役員社長（以下、「社長」という。）は、取締役会に業務執行状況の報告を行うとともに、経営に影響する重要事項については取締役会の審議に付すものとする。

●取締役会は、法令違反行為等の防止や通報の適正な仕組みを議論し、コンプライアンス推進規程及び公益通報者保護規程に基づく不正行為等の防止、早期発見及び是正状況の監視を行う。

2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

●取締役会資料及び議事録は取締役会規則に、常務会資料及び議事録は常務会規程に従い、各々の事務局が保存及び管理する。取締役会資料及び議事録は、取締役会規則に従って取締役会事務局が保存及び管理する。

●情報資産に関するセキュリティの確保、災害・事故・犯罪・過失・サイバーリスクからの保護に関しては、関係する各部門が情報セキュリティ管理規程に従った手順書類の保存や管理を実施する。

3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

●社長は、内外の環境変化がもたらす経営上の主要な損失の危険を総合的に管理するため、リスクマネジメント基本規程を定めてグループ各社が重要な事業リスクを早期に抽出・評価し、必要な統制活動を実施する体制を整備するとともに、リスクマネジメント委員会を設置してグループ全体の事業リスクを総合的に管理する体制を構築する。

●社長は、発生のコントロールが難しい自然災害・地政学リスク、金融不安等のクライシスに備えるため、社長を委員長とするＢＣＭ委員会により最適手段を講じられる体制を構築する。

4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

●取締役会は、執行役員制により「経営の意思決定及び監督機能」と「業務執行機能」を分離し、業務執行については業務執行取締役と執行役員が効率的に行う。

●社長は、業務執行に係る意思決定の基準と手続きを明確化し効率的に行うため、決裁規程及び常務会規程を整備し、その運用について業務権限を委任した各執行役員に指示するとともに、業務執行に係る月次報告書の提出を求める。

5. 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

●役付執行役員を委員長として設置するコンプライアンス委員会は、コンプライアンスに基づく企業行動の重要方針を審議・立案するとともに、当該方針を各職場に徹底させるため、コンプライアンスマネージャを各職場に配置する。

●コンプライアンス委員会事務局である法務・コンプライアンス部門は、遵法教育を継続的に実施するとともに、コンプライアンス・ホットライン及び社外の公益通報窓口を活用することにより、違法行為や不適切な行為を早期に発見し、適宜顧問弁護士を活用して適切かつ必要な措置を講じられるようにする。

●内部監査部門は、内部監査規程に基づき、使用人の職務の執行状況を定期的に監査し、その監査結果を社長及び常務会・取締役会に報告する。

6. 当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

●社長は、経営企画部門、内部統制推進部門を中心として事業部門、営業部門、管理部門、統括会社と連携した企業集団の業務の適正を確保するための体制を構築する。

●内部統制推進部門は、リスクマネジメント委員会、グループ会社内部統制委員会等の内部統制関連組織の事務局として、国内外明電グループのリスクマネジメント、コンプライアンス等の内部統制強化を推進する。

●社長は、子会社毎に配置した統括役員及び主要な子会社に派遣した非常勤役員によって子会社の業務執行を監督する。また主要な国内外の子会社には、非常勤監査役を派遣し監査する。

7. 監査等委員会の職務を補助する使用人に関する事項

●社長は、監査等委員会の職務を補助するための専任部署を置く。

●監査等委員会は、専任部署の使用人に関して、業務執行者からの独立性を確保する。

8. 監査等委員会への報告に関する体制

●監査等委員である取締役を除く当社及び子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社及び子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、当該事実を直ちに監査等委員会に報告する。

●監査等委員会に報告した者に対して、その報告を行ったことを理由とする不利な取扱いを行うことを社内規程等において禁止する。

9. 監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について

生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

●監査等委員会が職務の執行のために請求した費用等については、それが当該監査等委員の職務の執行のために必要がないことを証明した場合を除き、速やかにかつ適切に処理する。

10. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

●監査等委員会は、業務執行取締役及び執行役員等との意見交換を適宜行い、経営上の重要情報を監査等委員会が知得できる体制を充実させる。

●監査等委員会及び内部監査部門は、会計監査人と三者相互の意思疎通及び情報の交換がなされるように努める。

###### ②コーポレートガバナンス・コードに関する基本方針

当社は、「コーポレートガバナンス・コード」に則り、コーポレート・ガバナンス強化の取組みを推進することで、経営の公正性・効率性及び透明性の更なる向上に努めます。

ⅰ 株主の権利・平等性の確保

株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備とそのための積極的な情報開示に努め、株主の権利・平等性を確保します。

ⅱ 株主以外のステークホルダーとの適切な協働

当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上をはかるため、お客様、お取引先様、地域社会のみなさまをはじめとする様々なステークホルダーへの適切な情報開示や対話を行います。

ⅲ 適切な情報開示と透明性の確保

情報開示につきましては、法令に基づく適時開示のほか、ステークホルダーのみなさまに広くご覧いただける媒体（当社ウェブサイトや統合報告書等の発行物）で、非財務情報を含む当社状況につき適時・適切な開示を行います。

ⅳ 取締役会の責務

明電グループ企業理念に基づき、中・長期経営計画を策定し、その実行に際する意思決定と業務執行の監督を行うことにより、当社グループの中長期的な企業価値の向上に努めます。

当社は監査等委員会設置会社として、取締役会の監督機能の向上に努めます。また、2003年６月より導入し、2022年６月にその正当性を高めるべく定款を根拠に取締役会が選任することを明記した執行役員制の活用により、監督と執行の分離を更に推進してまいります。

ⅴ 株主との対話

当社では、当社の中長期的な企業価値向上に資する対話を希望する株主との対話を行う際には、合理的な範囲で経営陣幹部が対応することを方針とします。

また、上記の対話の前提として、各種説明会やIR・SR面談等の機会や、当社ウェブサイトや統合報告書等の発行物による情報開示等を充実させることに努めます。

###### ③コーポレート・ガバナンス体制

監査等委員会設置会社である当社は、以下の事項を目的に更なるコーポレート・ガバナンス強化を目指しております。

ア．監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つことや、取締役の指名・報酬に係る株主総会における意見陳述権を持つこと等の法的権限の活用により取締役会の監督機能を一層強化する。

イ．取締役会の業務執行決定権限の一部を取締役である執行役員社長（常務会）に委任し、取締役会のモニタリング型への移行を図り、取締役会においては経営戦略等の議論を一層充実させる。

ウ．2003年６月より執行役員制を導入し、また機動的な執行役員体制を担う執行役員の選任につき、定款を根拠に取締役会が決議する仕組みとすることでその正当性を高める変更を2022年６月に行い、イ．項の権限の委任と組み合わせることにより、監督と執行の分離の更なる促進を目指す。

ⅰ コーポレートガバナンス体制図

④取締役会について

取締役会は、原則として毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、当社の重要な業務執行に関する事項、事業課題及び経営課題に関して議論を行っております。2022年度（当連結会計年度）は取締役会を13回開催し、各取締役の出席状況は以下のとおりです。

(2023年3月31日時点)

地位 | 氏名 | 出席状況
取締役 執行役員会長 | 浜崎　祐司 | 100%（13回/13回）
代表取締役 執行役員社長 | 三井田　健 | 100%（13回/13回）
代表取締役 執行役員副社長 | 竹川　徳雄 | 100%（13回/13回）
取締役兼専務執行役員 | 岩尾　雅之 | 100%（13回/13回）
取締役（社外取締役） | 竹中　裕之 | 100%（13回/13回）
取締役（社外取締役） | 秦　喜秋 | 100%（13回/13回）
取締役（社外取締役） | 安達　博治 | 100%（10回/10回）
取締役監査等委員（常勤監査等委員） | 加藤　三千彦 | 100%（13回/13回）
取締役監査等委員（社外取締役） | 林　敬子 | 100%（13回/13回）
取締役監査等委員（社外取締役） | 黒田　隆 | 100%（10回/10回）
取締役監査等委員（社外取締役） | 平木　秀樹 | 100%（10回/10回）

（注）2023年６月28日時点の構成は、「第一部 第４ ４（2）役員の状況」をご参照ください。

ⅰ 取締役会の構成

当社の取締役会は、取締役11名（うち、監査等委員である取締役が４名）で構成されます。

取締役11名のうち社外取締役が６名（うち、監査等委員である取締役が３名）で構成され、その全員が東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たすとともに、後記の当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を満たすことから、独立社外取締役が取締役会の過半数を占め、取締役会の監督機能の実効性を確保し、客観的かつ独立的な立場から意見を会社経営に十分に取り入れることができる体制となっております。

また、個々の取締役の能力、見識及び経験等に基づき、取締役会全体としての多様性を確保し、当社の企業価値向上に資する適切な人財を配置する構成とすること、監査等委員である取締役は、会計・財務・法務等の知見及び経験等に基づき、監査等委員会全体としての多様性とバランスを確保した構成とすることを基本的な方針としており、この基本方針に則した体制となっております。専門性と知見、経験等のバランスは、後記の「取締役のスキル・マトリックス」に記載のとおりです。

ⅱ 取締役会の活動内容

当社の取締役会は、決議事項・報告事項に加え、中期経営計画や経営の重要テーマなどの「経営の基本方針に関する事項」の進捗やトレース等の議論を「協議事項」とし、社外取締役の知見も活かしながら、当社の経営課題・戦略及びコーポレート・ガバナンスに関する事項を議題として活発に意見交換し、取締役会決議前の構想・計画段階において、方向性のコンセンサスを得る場として活用しております。

2022年度は、主に以下のテーマについて、取締役会にて協議を行いました。

■取締役会の監督機能の強化

2021年度の取締役会実効性評価にて確認された、取締役会の更なる監督機能の強化を図ることを目的に取締役会にて協議を行いました。また、外部弁護士による「取締役会・社外取締役の役割とその機能の発揮」をテーマとする研修を実施するとともに、取締役会以外の場にて取締役会メンバーによる意見交換を複数回実施してまいりました。

取締役会の協議・審議の結果として、次の対策を講じております。

・取締役会議案の事前説明会の改善

社外取締役に対する事前説明会につき、執行役員副社長が出席することで議案に関連する業務執行全般の情報共有を行い、所管する執行役員が説明を実施して予め議案に関する個別業務の疑問の解消を図ることで、取締役会における協議・議論の活性化・充実化を図る改善を行っております。

・計画・構想段階での議論への参画

2023年度利益計画は編成方針段階で取締役会にて協議し、企業価値向上のためのあるべき利益目標の設定、投資計画について議論しました。協議を踏まえて業務執行体制にて利益計画を検討したうえで、取締役会にて利益計画を決定しております。

・アジェンダセッティングの改善

各取締役の経営への問題意識を踏まえた取締役会のアジェンダセッティングの強化が取締役会の監督機能強化には重要であるとの意見がありました。従来から、各取締役の意見に基づき作成していた取締役会の年間スケジュールを毎回の取締役会にて確認しておりましたが、2023年度から新たに取締役会の協議事項として、取締役会のアジェンダについて定期的に協議・審議を行い、アジェンダセッティングの強化を図ることで、更なる取締役会の監督機能の強化を目指します。

■各事業における「中期経営計画２０２４」の進捗状況と目標達成に向けた戦略

「中期経営計画２０２４」の進捗状況及び目標達成に向けた戦略の監督を目的に、各事業における状況及び戦略として、特に、部品価格高騰への対策、事業間の連携（特に製品販売事業と保守サービス事業の連携）、「中期経営計画２０２４」の先の成長戦略等についての協議を行いました。

■サステナビリティ推進

「中期経営計画２０２４」の基本方針であるサステナビリティ経営推進の監督を目的に、サステナビリティ経営戦略会議（議長：執行役員社長）の進捗状況を協議するとともに、人的資本に関する取組み状況について協議を行っております。サステナビリティに関する状況は、「第一部 第２ ２ サステナビリティに関する考え方及び取組」に記載のとおりです。

ⅲ 社外取締役の取締役会への参画状況

■議事への参画

当社社外取締役の経営経験や専門性は多様であり、取締役会に付議される議案については事前説明の際にそれぞれの視点で内容を理解し、不明な点は事前に確認したうえで取締役会に臨んでおります。

取締役会においては経営者としての大局的な視点、技術者としての知見、専門家としての高度な専門性などに基づき多面的な議論がなされており、特にリスクに対する考え方や対処、モニタリング時の留意点等について積極的に発言し、議事に参画しております。

■新任社外取締役向けトレーニング

新任の社外取締役の当社に対する理解を深め、取締役としての監督機能を早期に発揮するため、当社の事業・制度の説明の場を設けるとともに、主要工場見学を実施しております。各事業の統括役員や事業グループの責任者等が社外取締役に事業や技術、製品・サービス、全社横断的テーマ及び当社のガバナンスに関する制度について説明し、質疑応答や意見交換を行う形式としております。

⑤取締役の実効性評価

当社は、取締役会の監督機能強化を図るべく、取締役会の実効性に関する分析・評価を行う仕組みを設けております。

また、取締役会における審議の活性化のため、2022年度の取締役会の活動について、社外取締役を含む取締役会構成員全員が取締役会の実効性評価に関する自己評価を行い、取締役会において議論を行いました。当該分析・評価及び議論の概要は下記のとおりです。

ⅰ 2022年度の分析・評価の仕組み

1.前年度の実効性評価の議論において抽出された課題及びその対応状況・評価や、2022年度に取締役会において新たな課題として確認された事項を踏まえ、取締役会議長及び取締役会事務局にて取締役会の取組み状況やその実効性に関するアンケート（全11問、全問記述式）を策定。

2.2023年４月に全取締役（11名）に対して上記1.のアンケートを実施。

3.2023年５月開催の取締役会において、各取締役アンケート回答を集約した結果を踏まえ、取締役会の実効性評価結果について全取締役にて議論（取締役会協議事項）し、2023年度の分析・評価結果をまとめ、当社取締役会の実効性が確保されているか判断。

ⅱ　前年度議論した実効性向上への主な課題と取組み状況

1.取締役の多様性・スキルバランスの充実化

「取締役会に必要なスキル項目と採用理由」の開示を第159期定時株主総会招集ご通知より実施。
2.取締役会協議事項の活用をはじめとしたモニタリング型の取締役会運営の模索

計画・構想段階での議論への参画を実施。

3.社外取締役への情報共有の更なる強化

取締役会議案の事前説明会の改善及びアジェンダセッティングの改善を実施。
※2.3.の取組みの詳細は、前記「取締役会の監督機能の強化」のとおり。

ⅲ 実効性評価項目（アンケートの項目）

1.取締役会の構成・審議・運営（規模・独立性・多様性、審議内容、審議時間、運営方法）

2.取締役会の実効性確保（モニタリング型の取締役会が機能しているか）

3.自己評価（職務に必要な時間の確保、専門性の発揮、社内：経営・監督視点の意識、
社外：独立した立場からの監督）

4.取締役会付議事項及び監督機能の整理（執行と監督の更なる分離のあるべき姿とは）

5.その他（自由記述）

ⅳ 分析・評価結果の概要と今後の取組み

1.分析・評価結果

各取締役におけるアンケートによる評価結果を集約し、取締役会構成員によって議論した結果、　　　下記のとおり意見が集約される。

・取締役会の構成、審議時間・運営方法は適当である。

・審議内容（アジェンダセッティング及び取締役による議論）の質は充実化。

・社外取締役の意見・助言も十分に得られ、それに対するフォローアップも昨年より改善。

以上から、当社取締役会の実効性は確保されていると判断。

2.課題と今後の取組み

・取締役会の監督機能の更なる強化のための取締役会アジェンダセッティングの改善

社外取締役との情報共有の充実化を図り、アジェンダセッティングについて常務会との連動や社外取締役による積極的な関与を意識し、取締役会内での議論を実施していく。

・重要な業務執行の決定の委任事項の整理

前提として、取締役会のモニタリング機能を整理し、監査等委員会設置会社としてあるべき取締役の監督機能についての共通認識を図る。

・執行側の体制整備

常務会審議内容及び運営方法を整理し、取締役会運営の改善の取組みと連動させて実効性を向上させていく。

以上を踏まえ、今後も取締役会の更なる実効性向上に向けた取組みを推進してまいります。

⑥指名・報酬委員会について

当社は、経営の透明性の確保、役員の指名（選任及び解任）・報酬等に係る説明責任の強化を図ることを目的に、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しております。

ⅰ 当連結会計年度における指名・報酬委員会の構成と出席状況

委員の氏名 | 地位 | 出席状況
竹中　裕之（委員長） | 取締役（社外取締役） | 12回/12回（100％）
浜崎　祐司 | 取締役 執行役員会長 | 12回/12回（100％）
三井田　健 | 代表取締役 執行役員社長 | 12回/12回（100％）
秦　喜秋 | 取締役（社外取締役） | 12回/12回（100％）
林　敬子※ | 取締役監査等委員（社外取締役） | 10回/10回（100％）

※2022年6月23日開催の取締役会にて指名・報酬委員に就任しております。

なお、2023年６月28日時点の指名・報酬委員会の構成は、次のとおりです。

委員の氏名 | 地位
竹中　裕之（委員長） | 取締役（社外取締役）
三井田　健 | 代表取締役 執行役員会長
井上　晃夫 | 代表取締役 執行役員社長
林　敬子 | 取締役監査等委員（社外取締役）
木下　学 | 取締役（社外取締役）

ⅱ 当連結会計年度における指名・報酬委員会の活動内容

開催年月 | 活動内容
2022年４月 | ・指名・報酬委員会の体制等の取締役構成に関する検討 （定款や関連規程改定を含む） ・2021年度役員報酬実績報告
2022年５月 | ・2022年度役員報酬見込額の報告 ・次期経営人財候補者（執行側）と指名・報酬委員との面談の検討
2022年６月 | ・2022年度指名・報酬委員会の議題や開催日程等の確認 ・次期経営人財候補者（執行側）と指名・報酬委員との面談の検討
2022年７月 | ・業績連動（インセンティブ）割合等の役員報酬体系見直しの検討 ・取締役構成や社外取締役の要件等に関する検討
2022年８月 | ・取締役構成に関する検討
2022年９月 | ・2023年度以降の取締役報酬枠見直しに関する検討 ・業績連動（インセンティブ）割合等の役員報酬体系見直しの検討
2022年10月 | ・2023年度取締役選任に関する検討
2022年11月 | ・2023年度取締役選任に関する検討 ・2023年度組織体制を踏まえた執行側の指名に関する検討
2022年12月 | ・2023年度取締役選任に関する検討 ・2023年度組織体制を踏まえた執行側の指名に関する検討 ・業績連動（インセンティブ）割合等の役員報酬体系見直しの検討
2023年１月 | ・2023年度組織体制を踏まえた執行側の指名に関する検討
2023年２月 | ・取締役のスキル・マトリックス見直しの検討
2023年３月 | ・2023年度以降の取締役報酬枠見直しに関する検討 ・業績連動（インセンティブ）割合等の役員報酬体系見直しの検討 ・取締役のスキル・マトリックス見直しの検討

⑦取締役会の選任方針・選解任プロセス

取締役の員数は、経営課題について十分に議論が尽くせる員数として15名以内と規定しております。

（取締役（監査等委員である取締役を除く）10名、監査等委員である取締役５名）

前記④ⅰ取締役会の構成にて記載した取締役会全体の多様性と専門性・経験等のバランス確保に関する基本方針を踏まえ、取締役会の意思決定機能・監督機能の強化に資する人選を行い、独立社外取締役を主要な構成員とし、独立社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会（任意の委員会）の諮問を経て、取締役会の決議により指名し、取締役候補者を株主総会に上程することとしております。

なお、取締役の解任につきましては、法令又は定款に違反する行為及び取締役の選任方針から著しく逸脱する行為が判明した場合は、指名・報酬委員会の諮問を経て取締役会が解任に必要な手続きをとることとしております。

＜取締役のスキル・マトリックス＞

＜社外役員の独立性判断基準＞

当社は、社外役員が以下の項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断します。

1.当社及び当社の関係会社（以下、総称して「当社グループ」という）の業務執行取締役、執行役員、その他これに準じる者及び使用人（以下、「業務執行者」という）又は過去において当社グループの業務執行者であった者

2.過去３事業年度のいずれかにおいて、当社グループとの取引額が当社又は相手方の連結売上高の２％を超える会社の業務執行者

3.過去３事業年度末のいずれかにおいて、当社グループの連結総資産の２％を超える貸付を当社グループに行っている金融機関の業務執行者

4.過去３事業年度のいずれかにおいて、当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者

5.過去３事業年度のいずれかにおいて、当社グループから役員報酬以外に年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供する者、又はその者が法人等の団体である場合は、当社グループから得ている財産上の利益が連結売上高の２％を超える法人等の団体の業務執行者

6.過去３事業年度末のいずれかにおいて、当社グループから年間1,000万円を超える寄付を受けている者、又はその者が法人等の団体である場合は、当社グループから得ている財産上の利益が年間総収入の２％を超える法人等の団体の業務執行者

7.過去３事業年度末のいずれかにおいて、当社グループが総議決権の10％以上の議決権を保有している者、又はその者が法人等の団体である場合はその業務執行者

8.過去３事業年度末のいずれかにおいて、当社の総議決権の10％以上の議決権を保有している者、又はその者が法人等の団体である場合はその業務執行者

9.当社グループの業務執行者を社外役員として受け入れている会社の業務執行者又は常勤監査役

10.前各号のいずれかに該当する者の配偶者又は二親等以内の親族のうち、部長格以上の業務執行者、その他これに準じる使用人等重要な者

⑧執行役員制と業務執行体制

取締役会をスリム化して「経営意思決定の迅速化と監督機能の強化」を図るため、2003年６月より執行役員制を導入し、あわせて取締役会の機能強化を図り、取締役会が有する「経営の意思決定及び監督機能」と「業務執行機能」の分離を推進しております。

定款に基づき取締役会により選任された執行役員は、取締役会が決定する明電グループ経営方針に従い、常務会及び執行役員社長から権限を委任された範囲での特定の業務執行における役割責任を担い、取締役会の業務監督を受けながら、機動的な業務執行を行っております。

業務執行における意思決定としては役付執行役員が構成員となる常務会を設置しており、決裁規程における基準に基づく事項と、全社的見地から協議が必要な事項について意思決定します。

また、意思決定の会議体とは別に、レビュー・ミーティングや戦略会議等の諮問機関や社内会議体を設置し、重要な経営事項につき、意思決定に先立ち充分な議論・検討を尽くし、意思決定後の戦略・計画のトレースや取組みの改善が行える体制としております。

常務会及びその他の社内会議体における議事の概要や要点につきましては、業務執行状況の報告として、当月の定時取締役会において報告を行い、取締役会の実効性・監督機能の確保・向上を図っております。

業務執行に際しては、業務執行における権限を有する執行役員において決議・決裁がなされ、主体的かつ機動的な業務執行に努めております。

また、取締役会が業務執行における権限の一部を取締役を経由して執行役員に委任することに際し、取締役会による監督の実効性を確保するため、執行役員は、３か月に１回以上、業務執行状況報告書を取締役会に提出することとしております。

⑨コンプライアンス体制

ⅰ 方針と体制

コンプライアンス体制につきましては、2003年１月よりコンプライアンスプログラムを構築しており、トップから従業員まで全社を挙げてコンプライアンスに基づく企業行動の徹底を図り、当社の健全な自治確立と社会的信用の蓄積に寄与することに努めております。

コンプライアンスに基づく企業行動を徹底するための重要方針を審議し、立案し、推進するため、役付執行役員を委員長とするコンプライアンス委員会を設置しており、年間２回当該委員会を開催しております。また、コンプライアンスに関する問題が生じた場合は、必要に応じて、臨時に開催することとしております。また、その活動内容は年に２回取締役会に報告しております。

各職場においては、全国で177名のコンプライアンスマネージャを配置し、担当する職場が法令・定款・社内規程等の社会的規範に従って業務を遂行しているか否かの確認や、担当する職場の従業員からのコンプライアンスに関する相談窓口としての役割を担っております。

ⅱ 通報窓口の設置

コンプライアンスに関する問題が生じた場合や生じるおそれのある場合の通報窓口として、コンプライアンス・ホットライン（社内：コンプライアンス事務局）を設置し、書面、電話、電子メールによる相談を受け付けております。

2022年度は、改正公益通報者保護法施行にあわせて、コンプライアンス・ホットラインと、法令違反等を発見した従業員等が通報する窓口である公益通報窓口(社外：法律事務所)の仕組みを整理し、社内外窓口とも匿名通報を受けられるようにする等の制度改定を行いました。

また、ドイツの現地法人にコンプライアンス・ホットラインの窓口を開放したことにより、当社グループ全社への内部通報窓口の設置が完了しました。

これにより、組織的又は個人的な法令違反等について通報した者に対する不利益な取扱いを防止し、前述のコンプライアンス体制と相まって当社の健全な自治確立と社会的信用の蓄積に寄与することに努めております。

ⅲ 役員を対象とした法務研修

取締役会・内部統制の実効性向上を目的とした役員向け法務研修を年に1回開催しています。2022年度は、社外講師を招き、当社の重要リスクの一つである独占禁止法に関する研修を実施しました。また、当社グループにおいては、当社新任役員・関係会社新任役員に対する会社法研修を実施しました。

⑩グループガバナンスの強化

当社グループは、前記「業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針」に基づき、当社グループ各社においてもこれに準じた基本方針を制定し、規則の整備及び体制の構築を行い、PDCAサイクルを回すことを通じてグループガバナンスの継続的な強化に努めております。

ⅰ 2022年度の主な取組み

ａ　年２回のグループ会社内部統制委員会を開催し、リスクマネジメント委員会で審議した当社グループとしての重要なトップリスクや各社リスクマネジメント進捗状況の共有を図るとともに、海外関係会社へCSA（統制自己評価）を導入し、統括会社を中心に13社へナショナルスタッフ向けの内部統制教育及びCSA教育を実施しました。

ｂ　内部監査部門において、当社グループ全体の内部統制を強化するため、国内子会社４社及び海外子会社２社への標準化監査を実施し、内部統制の整備状況及び運用状況を確認しました。

##### ⑪当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

ⅰ 基本方針の内容の概要

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主のみなさまの共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。

当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量取得であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。

しかしながら、株式の大量取得の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量取得の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

当社株式の大量取得を行う者が、当社の企業価値の源泉を理解したうえで、それを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。

当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量取得を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量取得に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

ⅱ 基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要

当社グループは、「中期経営計画２０２４」において、前中期経営計画における投資の成果を創出するとともに、収益基盤を更に強固にすることで、「質の高い成長」を実現させることを掲げております。また、時代の大きな変化を捉えるため、両利きの経営を推進させるとともに、事業の持続可能性向上を目指す「サステナビリティ経営」をエンジンとして、投資回収、収益性向上及び資本効率改善を意識した戦略を立案・実行し、売上高や利益の成長を目指しております。（「中期経営計画２０２４」の詳細につきましては、当社の2021年５月13日付プレスリリース及び2022年５月13日付プレスリリースをご参照ください。）

また、当社は、2020年６月に従来の監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行し、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つことや、取締役の指名・報酬に係る株主総会における意見陳述権を持つこと等の法的権限の活用により、取締役会の監督機能を一層強化するとともに、任意の指名・報酬委員会の設置や、経営課題や戦略をテーマとした意見交換会の実施等による取締役会の実効性向上のための活動を行っております。

更に当社は、取締役会の議論の充実化や社外取締役の監督機能の実効性の確保のため、独立した社外取締役が取締役会の全体の過半数となるよう努めており、当社の取締役会は、取締役11名（うち、監査等委員である取締役が４名）のうち、社外取締役が６名（うち、監査等委員である取締役が３名）で構成されております。

加えて、事業を取り巻く環境の不確実性が増す中、数十年先の未来を見据えながら時代の変化を捉え、『常に自発的に前向きに変化し続けられる企業』に変わっていくことが持続的な成長に繋がると考えており、その施策として、事業ポートフォリオの再構築を進めていく方針です。

事業ポートフォリオの再構築では、事業の収益性・成長性に加え、インフラを支える当社グループの社会的責任やお客様への供給責任などの果たすべき義務、環境負荷低減などの社会課題への貢献という視点でも事業を評価します。そして中期経営計画を策定し、年度計画で「直面する課題」に取り組むという、長期・中期・短期の時間軸で経営を推進することで持続的な成長を実現してまいります。

当社は、以上のような諸施策を実行し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を図ってまいります。

ⅲ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止

するための取組みの内容の概要

当社は、2023年５月12日開催の取締役会及び2023年６月28日開催の第159期定時株主総会の各決議に基づき、「当社株式の大量取得行為に関する対応策」（買収防衛策）を更新しました。(以下、改定後の買収防衛策を「本プラン」といいます。)

本プランによる、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの具体的内容の概要は、次のとおりであります。

イ．本プランの目的

当社は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない当社株式の大量取得を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する当社株式の大量取得を抑止するために、当社株式に対する大量取得が行われる際に、当社取締役会が株主のみなさまに代替案を提案すること、あるいは株主のみなさまがかかる大量取得に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主のみなさまのために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。

ロ．本プランの概要

本プランは、以下の①から③までのいずれかに該当する行為又はこれに類似する行為（これらの提案を含みます。）（当社取締役会が本プランを適用しない旨別途決定したものを除くものとし、以下「買付等」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。

①当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付その他の取得

②当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け

③上記①又は②に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、

(i)当社の株券等の取得をしようとする者又はその共同保有者若しくは特別関係者（以下、本③において「株券等取得者等」といいます。）が、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下、本③において同じとします。）との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該株券等取得者等の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該株券等取得者等と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為であって、

(ii)当社が発行者である株券等につき当該株券等取得者等と当該他の株主の株券等保有割合の合計が20%以上となるような行為

買付等を自ら単独で又は他の者と共同ないし協調して行おうとする者（以下「買付者等」といいます。）には、予め本プランに定められる手続に従うものとし、本プランに従い当社取締役会が新株予約権の無償割当ての不実施に関する決議を行い、又は当社株主総会において本新株予約権の無償割当ての実施に係る議案が否決されるまでの間、買付等を実行してはならないものとします。

買付者等は、買付等の開始又は実行に先立ち、本プランの手続を遵守する旨の誓約文言等を含む法的拘束力のある意向表明書及び買付等の内容の検討に必要な所定の情報等を記載した買付説明書を、当社に対して提出していただきます。また、独立委員会は、当社取締役会に対しても、買付等の内容に対する意見や代替案（もしあれば）等の情報を提供するよう要求することができます。

独立委員会は、当該買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉等を行い、かかる検討等の結果、当該買付等が本プランに定める手続を遵守しない買付等である場合又は当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある場合等であって、かつ本プランに定める新株予約権の無償割当てを実施することに相当性が存し、本プラン所定の発動事由に該当すると判断した場合には、当社取締役会に対して、買付者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件及び当社が買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。他方、独立委員会は、買付者等による買付等が本プラン所定の発動事由に該当しないと判断した場合には、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当てを実施すべきでない旨の勧告を行います。

また、独立委員会による本新株予約権の無償割当ての実施に際して株主総会の承認を得るべき旨の留保を付した場合等、本プラン所定の場合には、原則として、株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。）を招集します。

当社取締役会は、株主意思確認総会の決議又は（株主意思確認総会の決議がない場合）独立委員会の上記勧告を最大限尊重して新株予約権の無償割当ての実施又は不実施等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。

本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買付者等以外の株主のみなさまに当社株式が交付された場合には、１個の新株予約権につき、原則として１株の当社株式が発行されることから、買付者等の有する当社の議決権割合は、最大50％まで希釈化される可能性があります。本プランの有効期間は、原則として、2023年６月28日開催の第159期定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとされております。

ⅳ 具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

当社の「中期経営計画２０２４」及びコーポレート・ガバナンスの強化等の各施策は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに当社の基本方針に沿うものであります。

また、本プランは、当社株式に対する買付等がなされた際に、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものであります。特に、本プランにつきましては、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則)を充足していること、第159期定時株主総会において株主のみなさまの承認を得て更新されており、有効期間が約３年間と定められていること、本プランの発動の是非について基本的に株主のみなさまの意思の確認をすることとしていること、また当社取締役会によりいつでも本プランを廃止できるとされていること等、株主のみなさまの意思を重視するものとなっております。また、これらに加え、独立性を有する当社社外取締役、弁護士・会計士等の専門家、社外有識者から構成される独立委員会が設置され、本プランの発動等に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で専門家等を利用し助言を受けることができるとされていること等により、その判断の公正性・客観性が担保されており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

##### ⑫取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

##### ⑬株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

##### ⑭自己の株式の取得

当社は、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

##### ⑮中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

##### ⑯企業統治に関するその他の事項

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役を含む業務執行取締役等でない取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役を含む業務執行取締役等でない取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

また、当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。当該保険契約は、2012年７月以降の当社及び当社子会社の取締役、監査役及び執行役員を被保険者としており、保険料は当社が全額負担しております。

### (2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性10名　女性1名　（役員のうち女性の比率9％）

役職名 | 氏名 （生年月日) | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 執行役員会長 | 三 井 田 健 みいだ　たけし (1955年８月16日) |
1978.４ | 当社 入社
2008.４ | 執行役員 経営企画グループ長　兼 経営企画部長
2011.４ | 常務執行役員 経営企画グループ長 兼 経営企画部長
2012.４ | 専務執行役員 経営企画グループ長
2012.６ | 取締役　現在に至る
2015.４ | 代表取締役　取締役副社長
2018.６ | 代表取締役　取締役社長
2022.６ | 代表取締役　執行役員社長
2023.６ | 代表取締役　執行役員会長　現在に至る
| (注２) | 20,700
代表取締役 執行役員社長 | 井　上　晃　夫 いのうえ　あきお (1964年９月13日) |
1987.４ | 当社 入社
2014.４ | 経営企画グループ長
2015.４ | 執行役員経営企画部長
2018.４ | 執行役員経理・財務グループ長
2020.４ | 常務執行役員　経理・財務本部長
2022.４ | 専務執行役員　経理・財務本部長
2023.６ | 代表取締役　執行役員社長　現在に至る
| (注２) | 9,500
代表取締役 執行役員副社長 | 竹　川　徳　雄 たけかわ　のりお （1958年12月18日） |
1981.４ | 当社　入社
2015.４ | 執行役員　プラント建設本部長
2017.４ | 常務執行役員　生産統括本部長
2018.４ | 専務執行役員　生産統括本部長
2018.６ | 取締役　現在に至る
2020.４ | 専務執行役員　プラント建設本部長
2021.４ | 専務執行役員
2022.４ | 代表取締役　取締役副社長
2022.６ | 代表取締役　執行役員副社長　現在に至る
| (注２) | 16,900
取締役 兼 専務執行役員 | 岩　尾　雅　之 いわお　まさゆき （1960年７月17日） |
1985.４ | 当社　入社
2015.４ | 執行役員　財務部長
2016.４ | 執行役員 経理・財務グループ長
2018.４ | 常務執行役員
2020.４ | 常務執行役員　内部統制推進本部長
2021.４ | 専務執行役員　内部統制推進本部長　兼 人事・総務本部長
2021.６ | 取締役　現在に至る
2022.４ | 専務執行役員　人事統括本部長　現在に至る
| (注２) | 10,900
取締役 | 竹 中 裕 之 たけなか　ひろゆき (1947年４月30日) |
2001.６ | 住友電気工業株式会社 取締役
2003.６ | 同社 執行役員
2004.６ | 同社 常務取締役
2007.６ | 同社 専務取締役 兼 電線・機材・エネルギー事業本部長 兼 生産技術本部副本部長
2008.６ | 同社 専務取締役 兼 電線・機材・エネルギー事業本部長
2010.５ | 同社 専務取締役
2010.６ | 同社 副社長
2013.６ | 当社 社外取締役 現在に至る
| (注２) | －

役職名 | 氏名 （生年月日) | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 安　達　博　治 あだち ひろじ (1956年９月１日) |
2008.４ | 新日本石油株式会社　執行役員
2012.６ | JXホールディングス株式会社（現　ENEOSホールディングス株式会社）常務執行役員
2014.６ | 東邦チタニウム株式会社　社外取締役
2015.６ | JXホールディングス株式会社 取締役　常務執行役員 国際石油開発帝石株式会社　社外取締役 株式会社丸運　社外取締役
2020.４ | ENEOSホールディングス株式会社　取締役 常務執行役員チーフデジタルオフィサー
2020.６ | ENEOSホールディングス株式会社　取締役 副社長執行役員チーフデジタルオフィサー ENEOS株式会社　取締役　副社長執行役員 チーフデジタルオフィサー　社長補佐
2021.６ | ENEOSホールディングス株式会社　理事
2022.６ | 当社　社外取締役　現在に至る
| (注２) | 300
取締役 | 木　下　　　学 きのした　まなぶ (1954年５月17日) |
2006.４ | 日本電気株式会社企業ソリューションビジネスユニット 流通・サービスソリューション事業本部長
2008.４ | 同社執行役員
2010.４ | 同社執行役員常務
2010.６ | 同社取締役
2016.４ | 同社執行役員副社長
2018.４ | 同社シニアオフィサー
2020.６ | 住友金属鉱山株式会社社外取締役　現在に至る アルフレッサホールディングス株式会社社外取締役　現在に至る
2023.６ | 当社　社外取締役　現在に至る
| (注２) | -
取締役 (常勤監査等委員) | 加　藤　三　千　彦 かとう　みちひこ (1959年７月６日) |
1982.４ | 当社　入社
2014.４ | 執行役員　水・環境事業部長　兼　営業部長
2016.４ | 常務執行役員　水・環境事業部長
2017.４ | 常務執行役員
2020.４ | 常務執行役員　営業企画本部長
2021.４ | 上席理事
2021.６ | 取締役（監査等委員）　現在に至る
| (注３) | 8,800

役職名 | 氏名 （生年月日) | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 (監査等委員) | 林　　　敬　子 はやし　けいこ (1960年8月11日) |
1986.４ | 東京国税局　入局
1990.10 | 監査法人トーマツ（現　有限責任監査法人 トーマツ）　入所
1994.３ | 公認会計士登録
2006.７ | 監査法人トーマツ　パートナー
2016.７ | 日本公認会計士協会　常務理事
2018.11 | トーマツチャレンジド株式会社　代表取締役
2019.６ | デロイトトーマツグループ D&Iコミッティアドバイザー
2019.10 | 日本公認会計士協会　監査・規律審査会 審査会長
2020.６ | 当社　社外取締役（監査等委員）　現在に至る ライフネット生命保険株式会社　社外取締役
2020.７ | 林敬子公認会計士事務所　所長　現在に至る
2021.２ | 日本フイルコン株式会社　社外監査役
2021.３ | 日本ビルファンド投資法人　監督役員 現在に至る
2021.６ | ライフネット生命保険株式会社　社外取締役（監査等委員）　現在に至る
2023.４ | 早稲田大学　大学院会計研究科　教授 現在に至る
| (注３) | 1,000
取締役 (監査等委員) | 黒　田　　　隆 くろだ　たかし (1956年３月18日) |
2009.４ | 三井住友海上火災保険株式会社 執行役員　中部本部長
2011.４ | 同社　常務執行役員　東京企業第一本部長
2014.４ | 同社　専務執行役員　兼　東京企業第一本部長
2015.４ | 同社　取締役　専務執行役員　兼 損害サポート本部長
2018.６ | 同社　取締役　副社長執行役員 MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社取締役　執行役員
2020.４ | MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社　取締役 三井住友海上エイジェンシー・サービス株式会社 代表取締役社長
2021.６ | 三井住友海上あいおい生命保険株式会社 社外監査役
2022.６ | 当社　社外取締役（監査等委員）　現在に至る
| (注３) | -
取締役 (監査等委員) | 平　木　秀　樹 ひらき　ひでき (1957年11月19日) |
2009.６ | 住友信託銀行株式会社（現　三井住友信託銀行株式会社）執行役員　リスク統括部長
2011.４ | 同行　常務執行役員
2015.４ | 三井住友信託銀行株式会社　専務執行役員
2017.４ | 三井住友トラスト・アセットマネジメント 株式会社　取締役社長
2018.10 | 同社　取締役会長
2020.４ | 三井住友トラスト保証株式会社　常任監査役
2022.６ | 当社　社外取締役（監査等委員）　現在に至る
2022.12 | 株式会社マイナビ　社外取締役　現在に至る
| (注３) | 100
計 | 68,200

(注) １．取締役竹中裕之、安達博治、木下学、林敬子、黒田隆、平木秀樹の各氏は、社外取締役であります。

２．任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各組織の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るため、執行役員制を導入しております。

2023年６月28日現在の執行役員は31名であり、執行役員会長三井田健(取締役兼務)、執行役員社長井上晃夫(取締役兼務)、執行役員副社長竹川徳雄(取締役兼務)、専務執行役員岩尾雅之(取締役兼務)、同玉木伸明、同望月達樹、同鈴木雅彦、同毛綿谷聡、同新倉耕治、常務執行役員東家浩、同宮澤秀毅、同池森啓雄、同渡邉勝之、同高畑洋、同三宅仁司、執行役員松下法隆、同村嶋久裕、同鈴木岳夫、同鈴木克則、同白鳥宗一、同山岡邦輝、同加藤誠治、同山田一弘、同大野信也、同島村勝美、同小金澤竹久、同山本興、同吉野康裕、同小川雅美、同福留宏和、同今伸一郎で構成されております。

###### ②　社外取締役の状況

社外取締役６名につきましては、当社との間に人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。(社外取締役の当社株式の保有状況につきましては、①項に記載のとおりであります。社外取締役が役員であった他の会社は、当社の主要な株主ではなく、また製品販売、資材調達、資金の借入、保険商品の購入等の取引関係はあるものの当社事業の意思決定に対して親会社と同等の影響を与えるような主要な取引先ではありません。

また、社外取締役は、東京証券取引所が定める独立役員として届け出るため、これらの選任にあたっては、東京証券取引所が開示を求める独立性の基準を参考に一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役としております。

###### ③　社外取締役及び監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び監査等委員である社外取締役が経営に対する監督を行い、当社のコーポレート・ガバナンスの充実に十分な役割を果たせるよう、必要に応じて、取締役会事務局を通じ、資料提供や説明を行う体制をとっております。

監査等委員会は、会計監査人から定期的に報告を受け、意見交換を行っており、必要に応じて内部監査部門に対し情報提供や説明を求めることができる体制を取っております。

また、監査等委員会は、財務報告に係る内部統制の有効性評価の結果報告を受けるとともに、内部統制の整備及び運用の状況につき適宜報告を受け、確認・指導することとしております。

(3) 【監査の状況】

内部監査、監査等委員会監査、会計監査人監査はそれぞれ独立して実施しておりますが、三様監査のより一層の実効性向上を図るため、各監査主体間の連携を密にし、相互補完や監査効率の向上に努めております。

そのほか、会社の業務執行について、執行側の顧問弁護士から必要に応じて助言を受けており、当該弁護士に公益通報社外窓口を依頼しております。なお、監査等委員会及び内部監査についても必要に応じて社外弁護士から助言を受けております。

##### ①　監査等委員会の監査の状況

ⅰ 組織・人員及び開催頻度

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（うち、社外取締役３名と常勤の社内取締役1名）で構成されます。各委員の監査等委員会等への出席状況はⅱ項の表のとおりであります。
監査等委員会は、毎月１回、取締役会が開催される前に開催することを原則としております。取締役会に臨む前に、取締役会付議事項につき監査等委員会としての意思形成ができるようにするためです。会計監査人からの４半期毎の監査報告がある場合には、取締役会と同日に開催されます。この場合、監査等委員会は、月２回開催されます。１回当たりの平均開催時間は約２時間であります。
また、監査等委員会に専属の部門として監査等委員会支援部を設置し、法務・資金・経理・営業・工場・品質管理・研究開発・海外・内部監査を経験した４名が在籍しております。

ⅱ 各監査等委員の状況並びに当連結会計年度に開催した監査等委員会及び取締役会への出席状況

氏名 | 経歴等 | 監査等委員会 | 取締役会
加藤　三千彦 (委員長　常勤) | 主に社会インフラ事業における営業の経歴を持ち、工事部門の統括経験もあり、幅広い経験・知見を有しております。 | 100% (16/16回) | 100% (16/16回)
林　敬子 (独立社外) | 大手監査法人における公認会計士の実務経験から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。 | 100% (16/16回) | 100% (16/16回)
黒田　隆 （独立社外） | 損害保険会社における実務経験及び役員を務めた経験から、マーケティングに関する相当程度の知見を有しております。 | 100% (13/13回) | 100% (13/13回)
平木　秀樹 （独立社外） | 金融機関における実務経験及び役員を務めた経験から、内部統制に関する相当程度の知見を有しております。 | 100% (13/13回) | 100% (13/13回)

（注）2022年６月23日開催の第158期定時株主総会において、黒田隆及び平木秀樹が新たに監査等委員である

社外取締役に選任されました。

※2022年６月23日開催の第158期定時株主総会において退任された方の出席状況

氏名 | 経歴等 | 監査等委員会 | 取締役会
町村　忠芳 (委員長　常勤) | 当社代表取締役及び関係会社代表取締役を務めた経験から、当社事業全体に精通しております。 | 100% (３/３回) | 100% (３/３回)
秦　喜秋 (独立社外) | 損害保険会社における実務経験及び役員を務めた経験から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。 | 100% (３/３回) | 100% (３/３回)
縄田　満児 (独立社外) | 金融機関における実務経験及び役員を務めた経験から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。 | 100% (３/３回) | 100% (３/３回)

（注）秦喜秋氏は、2022年６月23日開催の第158期定時株主総会において取締役（監査等委員である取締役

を除く）に選任されております。

ⅲ 監査等委員会の主要な業務と役割分担

項目 | 概要 | 常勤 | 社外
取締役の 職務執行監査 | 代表取締役(会長、社長、副社長)との面談・聴取　５回 | ○ | ○
社長との定期連絡会　３回 | ○ | －
以下の往査・面談・聴取 取締役兼専務執行役員　１回 専務執行役員　　　　　５回 常務執行役員　　　　　６回 執行役員　　　　　 14回 主要部門長　　　　 　７回 | ○ | ※
取締役会の 監視・監査 | 意思決定・監督義務の監視・検証 | ○ | ○
内部統制システムにかかる監査 | 取締役等の職務執行監査、及び内部監査部門による内部監査結果を共有しての確認 | ○ | ―
金商法の財務報告内部統制につき、会計監査人及び内部監査部門からの報告内容の確認・検証 | ○ | ○
会計監査 | 計算書類等に関する会計監査人から報告を受けた監査の方法・結果の相当性、及び会計監査人の独立性等の判断・検証 | ○ | ○
指名・報酬委員会 への出席 | 指名・報酬委員会の委員としての出席 （社外取締役（委員長）、社外取締役、社外取締役・監査等委員、会長、社長、の５人で構成） | ― | ○
国内関係会社の監査 | 国内関係会社取締役会への出席 | ○ | ―
常勤監査等委員、経営監査部、監査等委員会支援部、常勤監査役を置く国内関係会社の監査役、及び経営監査部、関係会社内部監査室及び監査等委員会支援部を構成員 とするグループ監査等連絡会による監査状況の確認や関係会社に対する監査等 | ○ | ※
海外関係会社の監査 | 内部統制の整備状況等の確認（内部監査部門との情報共有） | ○ | ○

※監査等委員である社外取締役は適宜参加することとしております。
当連結会計年度においては、往査にて主要な海外関係会社社長への監査を実施しました。この監査には監査等委員である社外取締役も参加しております。
重要な決裁書類等の閲覧は専属スタッフが実施し、常勤監査等委員に報告を行いました。

ⅳ 監査等委員会の主な検討事項

監査上の主要な検討事項(KAM)の検討 | 「のれん・投融資の評価」や「工事契約に係る収益認識」を テーマとして選定しております。必要な情報は、会計監査人にも報告し情報共有しております。
職務執行監査における主な視点の検討 | ①組織変更（事業グループ制）の実効性の確認 ②組織の縦軸（事業グループ機能）に対する、横軸(全社横断機能)の実効性の確認 ③ダイバーシティ推進等の状況確認 ④新型コロナ感染が常態化する環境下での業務執行全般の効率化、経費の削減などの創意・工夫の確認

ⅴ 監査等委員会監査の環境整備

取締役会への毎月の活動状況報告 | 監査等委員会及び常勤監査等委員の活動への理解と協力を深めるため、隔月の取締役会において監査等委員会の活動状況報告を実施しました。
会計監査人(監査人)との連携 | 四半期決算の報告以外にも、監査等委員会で連携し、KAMの検討や、それぞれが得た相互に有用な情報の交換・共有を行いました。 2021年度からは、主要な連結子会社の常勤監査役と会計監査人との定期的な情報の交換・共有を行っております。
内部監査部門(経営監査部)との連携 | 監査等委員会への出席や監査等委員会での活動報告・情報共有を行っています。 監査等委員会の監査に経営監査部からも同席し、必要に応じて調査の依頼等を実施しました。
財務部門・総務部門等との連携 | 会計監査人（監査人）との実務窓口である財務部門や取締役会事務局である総務部門に加えて、常務会事務局である経営企画本部とも情報交換・共有を実施しました。特に取締役会事務局とは、監査等委員会事務局である監査等委員会支援部と毎月２回の連絡会を実施しました。

②　内部監査の状況

ⅰ 体制及び概要

当社は、内部監査部門として経営監査部（2023年３月31日時点16名）を設置しております。

同部は、執行役員社長直轄の組織として、他の業務執行ラインから独立した立場で当社グループ全体における業務の有効性・効率性に関する状況、財務報告の信頼性、関連法令等の順守状況や資産の保全状況について内部監査を実施しております。

また、内部統制については、専門部門である内部統制推進部がグループ全体を統合するリスクマネジメントの構築及び内部統制強化の推進を行い、監査等委員会と経営監査部が連携し内部統制システムのモニタリングを行うことで、内部統制の有効性をより強化していく体制としております。

ⅱ 監査方法、実施状況及び監査報告

2022年度は、主に２つの方法で内部監査を実施しました。

当社においては、リスクマネジメント委員会において確認された全社重要リスクに基づき、そのリスクを網羅的にカバーしリスクの高い領域を優先に監査する、リスクベースの監査を10部門において実施しました。また、2023年度は、経営監査部の視点で全社重要リスクを再評価し、経営層が特に重視するリスク要素やその他リスクを考慮して選定した監査先の監査を実施します。
子会社においては、監査におけるリスクの網羅性を向上させるための監査標準化ツールを用いた標準化監査を実施しております。2021年度から2024年度までの間にすべての子会社に対し標準化監査を実施することを計画しており、2022年度は国内子会社４社及び海外子会社12社において実施しました。
監査報告につきましては、内部監査規程において、内部監査結果を執行役員社長、取締役会、常務会及び監査等委員会へ報告することが定められております。
2022年度は、執行役員社長に毎月、取締役会及び常務会に半期毎、監査等委員会には10回、それぞれ報告しました。また、内部監査報告書は、発行の都度常務会構成員及び常勤監査等委員に送付しております。

##### ③　会計監査の状況

ⅰ 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ⅱ 業務監査期間

48年

上記は、調査が著しく困難であったため、現任の監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身の一つである新和監査法人が監査法人組織になって以降の期間について記載したものであります。

実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。

ⅲ 業務を執行した公認会計士

宮木　直哉

濱田　環

ⅳ 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者につきましては、公認会計士12名、会計士試験合格者等３名、その他24名であります。

ⅴ 監査法人の選任方針と理由

監査法人の 選定方針 | ①当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる規模と監査体制 が整備されていること ②監査日数、監査期間、監査実施要領及び監査費用が合理的かつ妥当であること ③日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき、独立性及び必要な専門性を有すること
選定理由 | ①～③の条件をすべて満たすため、同法人を選定しております。
解任 | 当該会計監査人が会社法第340条第１項各号に定められている解任事由に該当する状態にあり、かつ改善の見込みがないと判断した場合は、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任理由を報告します。 監査等委員会は、当該会計監査人が監督官庁から監査業務停止処分を受けるなど、当社の監査業務に重大な支障をきたす事態が生じた場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する株主総会提出議案の内容を決定します。

ⅵ 監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は適正に行われていることを確認しております。
また、監査等委員会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。

#### ④　監査報酬の内容等

##### ⅰ 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬(百万円) | 非監査業務に基づく 報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく 報酬(百万円) | 非監査業務に基づく 報酬(百万円)
提出会社 | 84 | － | 84 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 84 | － | 84 | －

（監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容）

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

##### ⅱ 監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に対する報酬（i.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬(百万円) | 非監査業務に基づく 報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく 報酬(百万円) | 非監査業務に基づく 報酬(百万円)
提出会社 | － | 18 | － | 24
連結子会社 | － | － | － | －
計 | － | 18 | － | 24

（監査公認会計士等と同一のネットワークの提出会社に対する非監査業務の内容）

前連結会計年度

当社における非監査業務の内容は、CSRレポートの高度化支援に関する業務であります。

当連結会計年度

当社における非監査業務の内容は、CSRレポートの高度化支援に関する業務等であります。

##### ⅲ 監査報酬の決定方針

当社グループの規模・業務の特性、監査日数等の要素を勘案して適切に決定することとしております。

ⅳ 会計監査人の報酬等について監査等委員会が同意した理由

監査等委員会は、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し、かつ報告を受け、監査計画の内容、職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討の結果、当連結会計年度の会計監査人の報酬は適切であると判断し同意しました。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、会社法第361条第７項に従い、当社取締役会の決議により定めております。2023年５月12日の取締役会にて、株主との一層の価値共有を図るため、取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）の報酬の構成を変更するべく、本方針の変更を決議しております。変更後の本方針は、2023年６月28日開催の第159期定時株主総会及び同日付けの取締役会を経て適用を開始しております。

ⅰ 報酬水準及び制度

当社の取締役報酬水準は、外部の客観的な報酬市場データ、経済環境、業界動向及び当社経営状況等を踏まえ設定するものとしております。また、その水準に基づき検討した役員報酬制度の内容は、社外取締役を委員長とする任意の指名・報酬委員会への諮問及び確認を経たうえで役員報酬内規として定められるものとしております。

ⅱ 報酬の構成

ア．取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）

取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）の報酬は、業績連動型の年俸制報酬としており、職位に応じて支給される「基本報酬(a)」と「インセンティブ報酬」により構成されます。

変更前のインセンティブ報酬は、短期インセンティブとしての「業績連動型報酬(b)」と、中長期インセンティブとしての「株式取得目的報酬(c)」で構成されます。

変更後は、中長期のインセンティブ報酬に「TSR（株主総利回り）連動報酬(d)」が追加となります。

＜変更前の報酬の構成＞

＜変更後の報酬の構成＞

イ．監査等委員である取締役及び社外取締役

監査等委員である取締役及び社外取締役の報酬は、基本報酬のみの年俸制報酬としております。

ⅲ インセンティブ報酬の仕組み

ア．短期インセンティブとしての業績連動型報酬を算定するための業績評価指標は、事業年度ごとの業績向上、特に収益力向上への意識を高めるため、前年度業績の営業利益を用い、当該連結会計年度に係る定時株主総会後に決定しております。

業績連動型報酬は、目標どおりの業績を達成した場合に支給する額を100とすると、その達成度に応じて概ね０～140程度で変動するものとしております。

計算式：職位別業績報酬基準額×営業利益達成度に応じた係数（0.0～1.4）

なお、前連結会計年度業績における営業利益は、目標100億円に対し、94億6,800万円でしたので、達成率は94.6％です。

イ．中長期インセンティブとして、企業価値の持続的な向上と取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）と株主との一層の価値共有を図るため、株式取得目的報酬を支給しておりますが、より一層の株主との価値共有を図るため、変更後の本方針にて、TSR（株主総利回り）連動報酬の支給を追加しております。

1) 株式取得目的報酬は、役員報酬内規に基づき職位別にその金額を定め、その金額を役員持株会に拠出し株式を取得するものとしております。

2）TSR連動報酬は、最終事業年度末日の当社TSRと当社TSR計算期間に相当する配当込みTOPIXのTSRとの比率（相対TSR ※）に応じて概ね80～120で変動するものとしております。

計算式：職位別TSR連動報酬基準額×相対TSRに応じた係数（0.8～1.2）

※相対TSR＝最終事業年度末日の当社TSR÷当社TSR計算期間に相当する配当込みTOPIXのTSR

ⅳ 取締役の個人別報酬の内容の決定方法及び委任に関する事項

報酬制度の内容とその報酬額（報酬制度の基準に沿って算出された金額であること、かつ株主総会で決議された報酬枠の範囲内であること）は、任意の指名・報酬委員会において客観的な視点から確認・審議を行っております。

取締役（監査等委員を除く）の個人別の報酬額につきましては、取締役会決議に基づき取締役である執行役員社長（以下「社長」という。）がその具体的内容について委任を受けるものとしております。取締役会は、当該権限が社長によって適切に行使されるよう、事前に社長が任意の指名・報酬委員会に原案を諮問し確認を得る手続を定めるものとし、また社長は、当該確認又は答申の内容を踏まえて決定しなければならないこととしております。当連結会計年度においては、2022年６月23日開催の取締役会にて社長三井田健に取締役の報酬額の具体的内容の決定について委任する旨の決議をしております。これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには当社の業務執行の最高責任者である社長が最も適しているからであります。

監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で、監査等委員の業務に報いることのできる適切な額を、常勤・非常勤の別及び各監査業務の内容等を勘案しつつ、監査等委員会において決定しております。

###### ②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人)
基本報酬 | インセンティブ報酬
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） | 246 | 175 | 70 | 6
社外取締役（監査等委員を除く） | 26 | 26 | － | 4
監査等委員である取締役（社外取締役を除く） | 34 | 34 | － | 2
監査等委員である社外取締役 | 26 | 26 | － | 5
計 | 333 | 262 | 70 | 17

(注) １．記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

２．上記には、2022年６月23日開催の第158期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員を除く）３名、監査等委員である取締役２名を含んでおります。

３．取締役（監査等委員を除く）の報酬額には、使用人兼取締役の使用人分給与は含まれておりません。

４．当事業年度において、当社及び主要な連結子会社から受けた役員報酬額が100百万円以上の役員は存在しないことから役員ごとの報酬等の額は記載しておりません。

######

③使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

総額(百万円) | 対象となる役員の員数 | 内容
54 | ３ | 専務執行役員分の報酬

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

純投資目的株式には、専ら株式価値の変動又は配当金を目的として保有する株式を、純投資目的以外の株式には、それら目的に加え中長期的な企業価値の向上に資すると判断し保有する株式を区分しております。

なお、現在、当社では純投資目的株式は保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ⅰ保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、市場等の状況を踏まえたうえで、中長期観点からの取引の維持・拡大、及び提携・アライアンス先等のパートナーとの中長期的な協力関係の担保・強化を目的とし、企業価値の向上に資する政策保有株式につきましては保有し、保有意義や合理性が認められなくなった政策保有株式につきましては、売却の検討を行うことを基本方針としております。

この方針のもと、現在保有している上場株式につきましては、銘柄毎にそのリターン（配当金・関連取引利益額等）と時価の比率が目標資本コストの水準に達しているかという点や、政策面の要素等を総合的に判断し、保有又は縮減を決定しております。

ⅱ銘柄数及び貸借対照表計上額 |  |  |
| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の合計額(百万円) |
非上場株式 | 44 | 544 |
非上場株式以外の株式 | 52 | 15,874 |

(当事業年度において株式数が増加した銘柄) |  |
| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 4 | ゴルフ会員権の保有銘柄整理に伴う新規取得のため。
非上場株式以外の株式 | 4 | 364 | 中長期的観点からの取引の創出、維持・強化のため。 なお、左記銘柄のうち1銘柄は取引先持株会による配当金の買付のため。

(当事業年度において株式数が減少した銘柄) |  |
| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円) |
非上場株式 | 1 | 0 |
非上場株式以外の株式 | 9 | 1,030 |

ⅲ特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円)
豊田通商株式会社 | 484,250 | 2,721 | 484,250 | 2,450 | 主として電力インフラ事業などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。 | 無
株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 244,755 | 1,296 | 244,755 | 956 | 主として財務面などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。 | 有*
住友不動産株式会社 | 405,000 | 1,207 | 405,000 | 1,372 | 主として社会システム事業などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。 | 有
株式会社ダイヘン | 237,200 | 1,051 | 237,200 | 1,003 | 主として産業電子モビリティ事業などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。 | 有
株式会社小松製作所 | 302,078 | 989 | 502,078 | 1,477 | 主として産業電子モビリティ事業などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有しているが、当事業年度に一部売却した。 | 無
横河電機株式会社 | 274,000 | 589 | 274,000 | 575 | 主として社会システム事業などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。 | 有

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円)
住友大阪セメント株式会社 | 157,200 | 586 | 157,200 | 528 | 主として社会システム事業などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。 | 有
株式会社めぶきフィナンシャルグループ | 1,775,315 | 575 | 1,775,315 | 454 | 主として財務面などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。 | 有*
東海旅客鉄道株式会社 | 35,000 | 553 | 35,000 | 558 | 主として社会システム事業などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。 | 無
丸一鋼管株式会社 | 178,569 | 519 | 178,569 | 492 | 主として社会システム事業などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。 | 有
京阪神ビルディング株式会社 | 427,200 | 510 | 300,500 | 450 | 主として社会システム事業などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有しており、当事業年度に一部買増した。 | 有
株式会社電業社機械製作所 | 127,500 | 397 | 127,500 | 422 | 主として社会システム事業などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。 | 有
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 | 81,972 | 372 | 81,972 | 327 | 主として財務面などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。 | 有*
株式会社豊田自動織機 | 50,000 | 367 | 50,000 | 423 | 主として産業電子モビリティ事業などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。 | 有
東京ガス株式会社 | 146,748 | 366 | 146,748 | 327 | 主として社会システム事業などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。 | 無
中部電力株式会社 | 240,489 | 336 | 240,489 | 303 | 主として電力インフラ事業などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。 | 無
東京電力ホールディングス㈱ | 681,258 | 322 | 681,258 | 274 | 主として電力インフラ事業などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。 | 無
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 298,680 | 253 | 298,680 | 227 | 主として財務面などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。 | 有*
東日本旅客鉄道株式会社 | 34,500 | 253 | 34,500 | 245 | 主として社会システム事業などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。 | 無
日本碍子株式会社 | 125,840 | 220 | 125,840 | 220 | 主として社会システム事業などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。 | 有
株式会社日本製鋼所 | 84,600 | 209 | 84,600 | 323 | 主として電力インフラ事業などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。 | 有
新明和工業株式会社 | 173,300 | 204 | － | － | 中長期的な観点から、主として社会システム事業での取引関係創出を目的として当事業年度から保有している。 | 有
スルガ銀行株式会社 | 371,665 | 172 | 371,665 | 152 | 主として財務面などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。 | 有
住友金属鉱山株式会社 | 33,390 | 168 | 33,390 | 205 | 主としてフィールドエンジニアリング事業などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。 | 有
北海道電力株式会社 | 309,204 | 150 | 309,204 | 149 | 主として電力インフラ事業などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。 | 無
東北電力株式会社 | 227,910 | 150 | 227,910 | 162 | 主として電力インフラ事業などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。 | 無
日本電設工業株式会社 | 94,000 | 148 | 94,000 | 148 | 主として社会システム事業などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。 | 有
株式会社三十三フィナンシャルグループ | 92,671 | 146 | 92,671 | 136 | 主として財務面などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。 | 有*
株式会社タクマ | 101,000 | 134 | 101,000 | 144 | 主として社会システム事業などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。 | 有
九州電力株式会社 | 148,422 | 112 | 148,422 | 121 | 主として電力インフラ事業などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。 | 無
鹿島建設株式会社 | 57,881 | 92 | 57,881 | 86 | 主として社会システム事業などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。 | 有
住友ゴム工業株式会社 | 77,050 | 92 | 77,050 | 86 | 主としてフィールドエンジニアリング事業などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。 | 無
関西電力株式会社 | 66,188 | 85 | 66,188 | 76 | 主として電力インフラ事業などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。 | 無
西日本旅客鉄道株式会社 | 15,000 | 81 | 15,000 | 76 | 主として社会システム事業などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。 | 無

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円)
MS&ADインシュアランス グループ ホールディングス株式会社 | 16,667 | 68 | 13,167 | 52 | 主として社会システム事業などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有しており、当事業年度に子会社保有株式の整理集約により増加している。 | 有*
岡谷鋼機株式会社 | 4,200 | 43 | 4,200 | 40 | 主として産業電子モビリティ事業などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。 | 有
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 21,301 | 40 | 21,301 | 33 | 主として財務面などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。 | 有*
株式会社南都銀行 | 17,039 | 39 | 17,039 | 33 | 主として財務面などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。 | 有
北越工業株式会社 | 24,600 | 39 | 24,600 | 21 | 主として産業電子モビリティ事業などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。 | 有
株式会社ヒラノテクシード | 15,750 | 32 | 15,750 | 32 | 主として産業電子モビリティ事業などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。 | 有
オリジナル設計株式会社 | 39,000 | 30 | 39,000 | 33 | 主として社会システム事業などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。 | 有
中部鋼鈑株式会社 | 12,000 | 28 | 12,000 | 10 | 主として社会システム事業などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。 | 有
月島機械株式会社 | 24,200 | 26 | 24,200 | 26 | 主として社会システム事業などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。 | 有
北陸電力株式会社 | 39,318 | 23 | 39,318 | 20 | 主として電力インフラ事業などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。 | 無
株式会社ナ・デックス | 20,000 | 20 | 20,000 | 14 | 主としてフィールドエンジニアリング事業などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。 | 有
三精テクノロジーズ株式会社 | 24,500 | 19 | 24,500 | 17 | 主として産業電子モビリティ事業などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。 | 無
住友重機械工業株式会社 | 3,200 | 10 | 3,200 | 9 | 主として産業電子モビリティ事業などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。 | 有
株式会社ふくおかフィナンシャルグループ | 2,365 | 6 | 2,365 | 5 | 主として財務面などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。 | 有*
株式会社不二越 | 1,000 | 3 | 1,000 | 4 | 主として産業電子モビリティ事業などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。 | 有
キヤノンマーケティングジャパン株式会社 | 1,155 | 3 | 1,155 | 2 | 主として産業電子モビリティ事業などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。 | 無
株式会社山形銀行 | 1,600 | 1 | 1,600 | 1 | 主として財務面などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。 | 有
日本ギア工業株式会社 | 1,000 | 0 | 1,000 | 0 | 主として産業電子モビリティ事業などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。 | 有
大王製紙株式会社 | - | - | 246,087 | 389 | 主としてフィールドエンジニアリング事業などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有していたが、当事業年度に売却した。 | 無
ＪＦＥホールディングス株式会社 | - | - | 62,520 | 107 | 主として社会システム事業などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有していたが、当事業年度に売却した。 | 無
味の素株式会社 | - | - | 5,444 | 18 | 主として社会システム事業などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有していたが、当事業年度に売却した。 | 無
日本電信電話株式会社 | - | - | 4,080 | 14 | 主として社会システム事業などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有していたが、当事業年度に売却した。 | 無
帝人株式会社 | - | - | 3,588 | 4 | 主としてフィールドエンジニアリング事業などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有していたが、当事業年度に売却した。 | 無

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円)
川崎重工業株式会社 | - | - | 2,000 | 4 | 主として社会システム事業などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有していたが、当事業年度に売却した。 | 無
津田駒工業株式会社 | - | - | 4,080 | 2 | 主として産業電子モビリティ事業などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有していたが、当事業年度に売却した。 | 無
アキレス株式会社 | - | - | 720 | 0 | 主としてフィールドエンジニアリング事業などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有しており、取引先持株会の配当買付により一部増加したが、当事業年度に売却した。 | 無

（注）「当社の株式の保有の有無」の「有*」につきましては、グループ傘下会社が当社株式を保有していることを示しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。