① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

   該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 普通株式５株を１株にする株式併合によるものであります。

(5) 【所有者別状況】

2023年３月31日現在

(注) １　2023年３月31日現在の自己株式数は48,058株であり、このうち48,000株(480単元)は「個人その他」に、58株は「単元未満株式の状況」に含めて記載しております。

２　上記「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が18単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

    2023年３月31日現在

(注)１　所有株式数は千株未満を切り捨てております。

２　2022年４月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、エフエムアール　エルエルシー（FMR LLC）が2022年４月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

① 【発行済株式】

  2023年３月31日現在

(注) １　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が1,800株含ま

れております。

また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数18個が含まれております。

　　　２　「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式58株を含めて記載しております。

② 【自己株式等】

  2023年３月31日現在

【株式の種類等】　　　会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) 当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り

による株式は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) 当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り

による株式は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の最重要政策の一つとして位置づけており、継続的かつ安定的な配当を行うこととしております。当社を取り巻く環境の変化、業績及び財務状況を総合的に勘案して、配当政策を決定していくことを基本方針としております。この方針に基づき、2022年度を初年度とする新中期経営計画において、累進配当施策を実施することを目標に掲げております。

内部留保資金につきましては、財務体質の強化及び今後の事業展開への備えとして、安全確保と品質保証の充実に向けた製造設備等への投資に向けることとし、長期的な企業価値の向上に努めてまいります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記方針に基づき期末配当金は１株当たり40円とし、中間配当金の１株当たり20円と合わせた年間配当金は１株当たり60円としております。

当社は、中間配当及び期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針とし、これらの剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。

なお、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（注） 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、株主をはじめとする全てのステークホルダーへの責務を自覚し、透明かつ誠実な経営に留意するとともに、取締役会を中心に、「内部統制」「リスク管理」「コンプライアンス」「開示統制」が十分に機能した自律的統治システムを堅持した上で、迅速・果断な意思決定を通じて社会的要請に応え、企業価値の向上を図るとともに社会的存在意義を高めていくことを基本的な考え方とし、コーポレート・ガバナンスの強化と充実に取り組んでまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役制度を採用し、監査役会を設置しております。また、独立性を持ち中立・公正な見地から職務執行状況を監査するため監査役４名全員を社外から迎えており、取締役会をはじめとする重要会議への出席、業務監査の実施、会計監査人との連携等により監査体制の強化を図っております。加えて、内部監査部門の監査室と連携して監査を行うことで業務の適正を担保し、経営に対する監督機能を十分に果たしていると考えております。

取締役会は、取締役７名（うち社外取締役４名、2023年６月26日現在）で構成され、原則として毎月１回開催されるほか、必要に応じて臨時に開催し、経営の基本方針、法令及び定款で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、各取締役の業務執行を監督しています。また、社外取締役については、豊富な業務経験の活用、客観的・専門的見地からの助言等、より独立した立場から経営監督機関となることが期待できるため選任しております。

なお、取締役の経営責任をより明確にするとともに、経営環境の変化に対応した最適な経営体制を機動的に構築するため、取締役任期を１年としております。

このほか、必要に応じて経営会議を開催し、経営の重要案件を審議しております。

また、執行役員制度を導入し、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、経営環境の変化に迅速に対応できる体制を整えております。個別重要事項の審議・審決、情報の共有化並びに取締役会の決定事項の伝達・周知のため原則として毎月１回執行役員会を開催しております。

当社は、取締役候補者等の指名の方針と手続及び取締役等の報酬額の決定に際し、透明性の向上と妥当性の検証を行うため、委員の過半数を社外取締役で構成する指名・報酬委員会を設置しております。

指名・報酬委員会は、取締役会の諮問機関として取締役、上席執行役員、執行役員の選解任及び報酬額の方針の決定並びに個人報酬額の決定に関する事項、また連結子会社の取締役社長の選解任について審議のうえ、取締役会に答申しております。

 

 

当社のコーポレート・ガバナンス体制図は次のとおりであります。

 

 

③ 企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備及び運用の状況

内部統制システムについては、取締役会にて決議している「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、法令の遵守、業務執行の適正性、効率性を確保するために、その体制を以下のとおり整備しております。

 

(a) 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役及び使用人が法令、定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範を制定するとともに、コンプライアンスに係る規程を制定し、その徹底を図るためコンプライアンス委員会を設置し、社内教育を含めた全社横断的な取組みを行う。

・内部通報制度を設け、常にその実効性の確保に努める。

・監査部門がコンプライアンスの実践状況につき、監査を行う。

 

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る文書その他の情報については、社内規程に従い、適切な保存及び管理を行う。

・取締役及び監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。

 

 

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・リスク管理体制を体系的に定めるリスク管理規程を制定し、リスクカテゴリー毎の責任部署を定め、グループ全体のリスクを横断的に管理し、リスク管理体制を明確化する。

・内部監査部門が各部署毎のリスク管理状況を監査する。

 

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・業務執行のマネジメントについては、取締役会規則により定められている事項及びその付議基準に該当する事項については全て取締役会に付議することを遵守し、その際には事前に議題に関する十分な資料が全役員に配布される体制をとるものとする。

・日常の業務遂行に際しては、社内規則の規程に基づく職務権限及び意思決定ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとるものとする。

 

(e) 当社企業集団における業務の適正を確保するための体制

・子会社から、定期的又は適宜に事業運営に係わる報告を求める。

・子会社の管理運営に関する規程を制定し、その適正な運用を図る。

・グループ各社から、定期的又は適宜に事業運営に係わる報告を求め、管理を行うとともに、グループ各社に取締役や監査役を派遣して、グループ各社におけるリスク管理及び効率的な業務執行のための助言・指導を行う。

・東邦アセチレングループとしてのコンプライアンスに係わる行動指針を定め、これを周知する。

・監査部門がグループ各社に対して監査を行い、必要な状況に応じて監査役が同行する。

 

(f) 監査役がその補助すべき使用人を求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性、監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人を指名することができる。

・監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令を受けないものとする。

 

(g) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

・取締役及び使用人は監査役に対して、職務の執行状況等について取締役会等を通じ適宜適切に報告するものとし、重要な決裁書類等は回付するものとする。

・監査役からの求めに応じて、定期的又は適宜に必要な報告を行う。

・監査役を内部通報制度における通報先の一つとする。

・内部通報制度の通報者が、通報したことを理由に不利益な扱いを受けないよう、規程に定める。

 

(h) 子会社の取締役等、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制

・子会社から受けた事業運営に係わる報告については、適宜監査役に報告する。

・子会社の取締役等に対し、適宜当社の監査役に報告するよう要請する。

・内部通報制度においては、グループ各社に係わる通報及びグループ各社からの通報も受付けるものとする。

 

(i) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係わる方針に関する事項

・監査役は職務の執行上必要と認める費用又は債務の処理について、会社に請求することが出来るものとする。

 

 

(j) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は、代表取締役、会計監査人とそれぞれ定期的な意見交換会を開催し、また、内部監査部門との連携を図り適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。

・監査役会に対して、専門性の高い法務・会計事項については、専門家に相談できる機会を保証する。

 

(k) 業務の適正を確保するための体制の運用状況

当社は、上記の業務の適正を確保するための体制について、体制の整備当初から、内部統制システムの整備及び運用状況について継続的に見直しや検討を行っており、取締役会にその内容を報告しております。また、判明した問題点につきましては、是正措置を行い、より適切な内部統制システムの構築・運用に努めております。

当事業年度における当該体制の運用状況の概要は、次のとおりであります。

・コンプライアンスに対する取組みの状況

「コンプライアンス委員会」を設置しており、社内掲示板においてコンプライアンスの重要性に関する内容を「コンプライアンスニュース」として月１回程度の掲示を行っております。また、コンプライアンス体制の充実に繋げるため、連結子会社を含めたコンプライアンス教育研修ツールの活用等、コンプライアンス意識の向上に取組みました。

・職務執行の適正及び効率性の確保に対する取組みの状況

当事業年度において取締役会は、社外取締役４名を含む取締役７名で構成され、社外監査役３名も出席しております。当社及び子会社に関する重要事項については、執行役員会等の審議を経て取締役会において決議又は報告をしております。執行役員会等は13回開催し、また、取締役会は14回開催しており、各議案又は報告事項についての、審議、業務執行の状況等の監督を行い、活発な意見交換がなされており、意思決定及び監督の実効性は確保されています。

当社は、経営と業務執行に関する機能と責任を明確化するため執行役員制度を導入し、意思決定の迅速化・効率化を図っております。

・損失の危険の管理に対する取組みの状況

当社の事業遂行上、様々なリスク要因が存在しますが、日常業務においては「リスク管理規程」に基づき、適切に対処しております。また、潜在リスクの洗い出しやリスクの影響評価、対応策について、「リスク管理委員会」において継続的に分析、審議を行い経営に上申しています。

・当社グループにおける業務の適正の確保に対する取組みの状況

当社子会社の経営管理につきましては、毎月の月次決算報告の中で、現状及び解決すべき課題とその対処方法を含めた報告を受けております。また、連結子会社の業務監査においては、当事業年度は14社実施いたしました。

・監査役監査の実効性の確保に対する取組みの状況

監査役会は、社外監査役３名で構成されています。監査役会は14回開催し、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議・決議を行っております。

また、社長と経営課題に関する意見交換のほか、社外取締役との取締役会のあり方・当社の経営課題についての意見交換会も行っております。さらに、常勤監査役と会計監査人との意見交換会を６回行っており、その全てに監査室も出席し、内部統制監査に対する意見交換も行っております。

 

 

ロ．リスク管理体制の整備の状況

コンプライアンス対策は、会社としての取り組み姿勢を社員に周知徹底することが重要であることから、経営トップが各種会議において注意喚起を促す等、その浸透に取り組んでおります。

また、当社グループは各種高圧ガスを中核商品とする事業の性格上、保安、品質等の技術リスクへの対応は、会社の信用維持の面はもとより製品安定供給の源であることから、環境保安・品質保証部を設置し、法令遵守が徹底されるよう当社グループ全般に対し指導を行っております。

なお、保安については、年間計画に基づいて当社事業所及び子会社の工場等の保安監査を実施し、保安の向上に取り組んでおります。

 

ハ．責任限定契約の内容の概要

当社は、社外役員との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない時は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として負担する契約を締結しております。

 

ニ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、取締役、監査役及び執行役員全員と会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。被保険者が当社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するものであります。但し、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の業務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

なお、保険料については全額当社が負担しております。

 

ホ．取締役の定数

当社の取締役は９名以内とする旨を定款で定めております。

ヘ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

ト．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

(a) 剰余金の配当

当社は、資本政策及び配当政策を機動的に遂行することが可能になるよう、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

(b) 自己株式の取得

当社は、自己株式の取得につきまして、将来の経営の機動性を確保するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

(c) 取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務の遂行に当たり期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

チ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件につきまして、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

④ 取締役会の活動状況

当事業年度における取締役会への個々の取締役の出席状況につきましては、次のとおりであります。

（注）菅谷とも子氏は、2022年６月29日開催の第88回定時株主総会において新たに選任されたため、上記取締役会の開催回数が他の取締役と異なっております。

取締役会における具体的な検討内容は、取締役会付議事項・報告事項について取締役会規則に従い、当社経営に関する基本方針、法令及び定款に定められた事項を決議し、法令に定められた事項及び各事業部門の活動状況等の重要な業務の執行状況について報告を受けます。

当事業年度は、更なる企業価値向上に向けた新たな４ヶ年の「新中期経営計画」を審議し、公表いたしました。

また、当社取締役会の実効性の評価については、より客観的・中立的に実効性を検証するため、外部機関の助言を得ながら第三者による評価を毎年実施し、そこで洗い出された複数の検討課題が当社取締役会で共有され、かつ、評価結果の概要を積極的に開示することで当社取締役会の運営等の改善に活用しております。

⑤ 指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において指名・報酬委員会は、１回開催され、委員である代表取締役社長及び独立社外取締役３名の全員が参加し、具体的な検討内容は、取締役、上席執行役員、執行役員の選任、連結子会社の取締役社長の選任、取締役等の報酬（固定報酬、業績連動報酬、非金銭報酬）について審議しております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性1名　（役員のうち女性の比率9.1％）

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　１.組織・人員

当社は監査役会設置会社で、常勤監査役２名（社外監査役）、非常勤監査役１名（社外監査役）の３名で構成されております。監査役監査につきましては、社外監査役３名が取締役会の意思決定並びに各取締役の職務執行について、その適法性及び妥当性を監査し、各監査役は、監査役会が定めた監査方針及び監査計画に従い、取締役会、執行役員会及びその他重要な会議に出席し問題提起や意見を行い、重要な決裁書類等の閲覧、業務執行状況の聴取等を通じて各取締役が行う意思決定の過程及び内容を恒常的に確認するとともに、必要に応じて当社事業所及び子会社の往査等を実施しております。

　２.監査役及び監査役会の活動状況

監査役会は、会社の経営方針を踏まえ「連結経営」に視点を置いて、当社グループ全体の一層良質な内部統制・コンプライアンス体制の確立に寄与することを基本方針に、原則として月１回開催されるほか、必要に応じて随時開催されており、当事業年度は13回開催しております。

監査役会における具体的な検討内容は、監査方針、事業報告及び附属明細の適法性、取締役の職務執行の妥当性、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等であり、常勤監査役はこれらを補完する重点監査項目として、重要会議における意思決定プロセス及び決定内容の適法性、妥当性に関する監査、当社グループの内部統制システム及びコンプライアンス体制の整備・運用状況の確認と有効性の監査、会計監査人の職務が適正に行われていることを確保するための品質管理体制を確認しております。

監査役会では、監査役相互の意見交換を通じ意思統一を図っており、また、会計監査人とは「監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）」について必要に応じて適宜意見交換を実施しているほか、監査計画、監査の実施状況並びに四半期レビューの結果、期末監査（財務報告に係る内部統制を含む）について詳細に説明を受け、意見交換を実施しております。

当事業年度における監査役会への個々の監査役の出席状況につきましては、次のとおりであります。

②　内部監査の状況

　１.組織・人員及び手続

当社の内部監査は業務執行部門から独立した監査室が実施しており、人員は３名で構成されています。

「内部監査規程」及び「年度監査計画」に基づき、当社及びグループ会社を対象として、業務活動及び事業活動が法令、社規等に準拠し、妥当かつ効果的になされているか否かを客観的に評価し、正常な運営と改善、向上を図っています。

また、監査において検出したリスクに対して、対象部門より対応計画を受領、それを含めた監査報告書を作成し、代表取締役社長に提出しており、定期的に取締役会（年２回）及び監査役会（年４回）に報告しております。

　２.監査役及び会計監査人との連携

定期的報告に加えて、監査役が内部監査に同行し、監査室が実施する監査手続や指摘の妥当性を評価、助言する事もあります。（２～３拠点／年）

また、四半期レビュー及び期末監査毎に行われる会計監査人と監査役との意見交換会に監査室長が出席し、情報の共有化を図っています。

③　会計監査の状況

　a．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

　b．継続監査期間

34年間

上記は、調査が著しく困難であったため、当社の会計監査人であった公認会計士が有限責任 あずさ監査法人の前身である監査法人朝日新和会計社に加入した以降の期間について記載したものです。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。

　c．業務を執行した公認会計士

神宮　厚彦

成田　孝行

　d．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　６名　　その他　14名

　e．監査法人の選定方針と理由

　監査役会は、監査法人の選定方針として監査役会規則に定める「会計監査人の選任に関する決定等」に基づき「会計監査人の解任又は不再任の方針」及び「会計監査人の再任（及び選定）に関する判断基準」を制定し、この基準により評価を行うとともに社内関係部署より提出される選任に関する報告書によって総合的に判断し選定しております。

　なお、当社は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の合意に基づき、監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に召集される株主総会において解任の旨及びその理由を報告いたします。

　また、株主総会に提出する会計監査人の選定及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容は、監査役会が決定することとしております。

　f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対してヒアリングを行うとともに「会計監査人の再任（及び選定）に関する判断基準」により監査品質の評価を行っております。また、会計監査人の業務品質やコミュニケーションの状況等についても社内関係部署より報告を受けることで選任・解任・不再任の判断の参考にしております。有限責任 あずさ監査法人は、職業的専門家としての知識・技能を併せ持った独立性の高い監査チームを組織して当社グループの事業環境・業務内容にも精通しており、その評価は、当社の会計監査人として適しており、有限責任 あずさ監査法人を再任することに意見は無いとして、監査役会は会計監査人の選任等に関する議案については株主総会の目的事項としないことを代表取締役へ報告しております。

④　監査報酬の内容等

  a．監査公認会計士等に対する報酬

当社における非監査業務の内容は、「電気事業者による再生可能エネルギー電気の調達に関する特別措置法」に基づく認定申請に関する手続業務であります。

  b．監査公認会計士等と同一ネットワーク（KPMGのメンバーファーム）に対する報酬（a．を除く）

該当事項はありません。

  c．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

  d．監査報酬の決定方針

当社では、監査人の独立性が損なわれることがないよう、監査役会の同意を得て、当社グループの事業規模から合理的と考えられる監査報酬額を勘案して、社内稟議を経て代表取締役が決定しております。

  e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由といたしましては、取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社及び当社グループにおける経理及び内部統制の状況を踏まえ、会計監査の職務遂行状況や監査に要する作業内容にかかる工数を検証し、品質管理にも特段の問題も見られないことから、これまでの監査実績に鑑み、報酬額が公正妥当であると判断したことにより同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　a.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社の取締役及び監査役の報酬制度は、固定報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬により構成されており、固定報酬につきましては、業界あるいは同規模他法人の水準を勘案し、職位に職責の重みを考慮の上、取締役会の委任を受けた代表取締役社長が、指名・報酬委員会（代表取締役社長及び独立社外取締役２名以上の合計３名以上で構成）での審議を経て決定しております。

　b.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

（取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法）

企業業績と企業価値の持続的な向上を目的とした報酬体系を構築すべく、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針(以下、「決定方針」という。)について指名・報酬委員会に諮問し、その答申内容を尊重して取締役会において決定方針を決議いたしました。

（当該方針の内容の概要）

当社の取締役の報酬は、企業業績と企業価値の持続的な向上を目的とした報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行を担う取締役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬及び株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役の報酬は、独立性・中立性確保の観点から、基本報酬のみとしております。

また、基本報酬は、金銭による月例の固定報酬とし、基本報酬の金額は、個々の職位、職責等に応じて当社の業績、他社水準、社会情勢等を考慮しながら総合的に勘案して決定しております。

業績連動報酬は、原則としてその支給総額を当期の配当金総額の一定割合以内とした上で当期の業績を勘案し、個々の職位、職責の重みを考慮して決められるものとし、金銭により、毎年、当該事業年度終了後の一定の時期に支給いたします。当社は、株主への利益還元を最重要政策の一つとして位置付け、利益還元を表わす指標である配当金支払総額を業績指標としており、当期の配当金総額は４億17百万円であります。

非金銭報酬である株式報酬は、株主との価値の共有を図り、中長期的な企業価値及び株主価値の向上に対する貢献意欲を引き出すため、業務執行を担う取締役に対し、譲渡制限付株式を毎年一定の時期に付与する事とし、付与する株式の個数は、個々の職位、職責、株価等を踏まえて決定しております。

（当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由）

当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、指名・報酬委員会が決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行なっているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。

　c.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に係る委任に関する事項

取締役の個人別の報酬の内容は、取締役会の決議による委任に基づいて、代表取締役社長が決定しております。取締役会の決議による委任を受けた代表取締役社長は、過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員からの審議・答申を尊重して、取締役の個人別の内容を決定しております。但し、取締役の株式報酬の個人別の割当て数については、指名・報酬委員会の答申を尊重して、取締役会の決議により定めております。また、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ、各取締役の担当事業の評価を行うには、代表取締役社長が最も適しているからであります。

　d.取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

当社取締役の金銭報酬の額は、2020年６月29日開催の第86回定時株主総会において年額130,000千円以内(うち、社外取締役15,000千円以内。但し使用人分給与は含まない。)と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は７名(うち、社外取締役は３名)です。また、当該金銭報酬とは別枠で、2020年６月29日開催の第86回定時株主総会において、譲渡制限付株式に関する報酬として支給する金銭報酬債権総額を年額16,000千円以内(社外取締役は付与対象外)と決議しております。

当社監査役の金銭報酬の額は、2013年６月27日開催の第79回定時株主総会において年額36,000千円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) 当期中に退任した取締役及び社外役員の報酬並びに人員数も含めております。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式につきましては、持続的な成長と企業価値の向上のため、業務提携、商品・製品の安定調達等、経営戦略の一環として、また取引先との良好な関係を構築し事業の円滑な推進を図るために必要と判断する企業の株式としており、それ以外で株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である投資株式として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

毎年度末において取締役会は、保有する全株式について、政策保有の意義、経済合理性等を下記判断基準により検証し、保有継続の適否を判断しております。
<保有継続の判断基準>

・当社グループの事業活動への貢献度、有効度
・当該会社と当社グループとの取引規模、取引内容、取引継続期間
・当該銘柄の配当利回り等リターン額
・当該銘柄の時価額が簿価（取得価格）を著しく下回っていないこと

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注)１　定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、「②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式　ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載の方法により検証しております。

２　㈱レゾナック・ホールディングスは、2023年１月１日付で昭和電工㈱から商号変更しております。

３　㈱みずほフィナンシャルグループは当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。