第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

 

②【発行済株式】

 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）株式併合（２：１）によるものであります。

 

（６）【大株主の状況】

 

 

 

②【自己株式等】

 

（注）１．平成29年10月１日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。

２．平成29年６月23日開催の第48期定時株主総会決議に基づき、平成29年10月１日をもって１単元の株式数を1,000株から100株に変更しております。

 

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）　当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、株主各位に対する利益還元を重要な経営課題として位置付けており、長期的な観点から安定的な配当の継続を図ることを重視しております。また、コスト競争力の維持強化を図るための投資及び財務体質強化のため、内部留保を充実することを基本の考えとしております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。

なお、当社は株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めております。また、上記のほか、会社法第459条第１項各号に掲げる事項についても、取締役会での決議を可能とする旨を定款で定めております。

当事業年度の配当金につきましては、上記方針に基づき当期は１株当たり普通配当70円（うち中間配当20円）を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は32.9％となりました。

なお、配当金につきましては中期的に目標配当性向35％を目安として利益還元を実施していく方針であります。

内部留保資金につきましては、収益力と競争力の強化を目的として研究開発・生産設備等に有効投資してまいりたいと存じます。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

（注）平成29年６月23日開催の第48回定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。平成29年11月６日　取締役会決議の１株当たり配当額20円は、当該株式併合前の金額を記載しております。株式併合を考慮した場合の１株当たり配当額は40円となります。また、平成30年５月15日取締役会決議の１株当たり配当額50円は、株式併合後の金額となります。

 

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

２．平成29年10月１日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。第49期の株価については株式併合後の最高・最低株価を掲載し、（　）内に株式併合前の最高・最低株価を記載しております。

 

５【役員の状況】

男性　10名　女性　－名　（役員のうち女性の比率　－％）

 

 

 

（注）１．監査役山﨑直人及び石黒博の２氏は社外監査役であります。

２．当社では、意思決定・監督・執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。

執行役員は11名で、上記兼務役員のほか技術第二部長　鈴木 洋帆、海外事業部長　鈴木 敬尚、九州統括部長　倉田 知明、西日本物流部長　前田 英士、つくば事業所長　松崎 和秀、施工管理部長　服部 賢一、新潟事業所長　後藤 利之、東京建築設計部長　難波 邦義、中部統括部長　馬場 透、中国統括部長　福本 武志、技術第三部長　藪下 振一郎で構成されております。

３．平成30年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。

４．平成29年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

５．平成27年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。なお、平成29年６月23日開催の定時株主総会にて補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了の時までであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、法令遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、透明性の高い、公正な経営を実現することを重要課題であると考えております。

また、株主・投資家の皆様へは、迅速かつ正確な情報開示に努めるとともに、幅広い情報公開に努めてまいります。

 

 ① 企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

当社は監査役制度を採用しております。監査役会を定期的に開催し、監査役は取締役会をはじめ主要な会議に出席し必要に応じて意見陳述を行うほか、会計監査人並びに取締役からの報告を受けるなど、厳正に監査を行っております。

また、当社の取締役会は経営上の重要事項決定機関であり、定時取締役会、臨時取締役会を必要に応じて随時開催しております。執行役員さらに必要に応じ担当部門長・担当者参加のもと、業務執行報告と課題検討を行い、常時、業務及び執行の厳正な監視を行える体制をとっております。

 

 

ロ．当該体制を採用する理由

当社は２名の社外監査役、１名の常勤監査役、１名の監査役がおり、また、社外監査役２名は会計の専門的知識及び行政における幅広い知見を有しております。以上から、経営の監視機能が十分に機能する体制が整っていると考えております。

ハ．その他企業統治に関する事項

・内部統制システムの整備の状況

会社法及び関係法令に則り(会社法第362条第４項第６号及び第５項、会社法施行規則第100条及び会社法施行経過措置政令第14条)、当社の内部統制システムの整備に関する基本方針を下記のとおり定めます。

１. 取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保する体制

当社グループは、コンプライアンスの強化を経営の基本方針としており、事業上でのリスクの明確化・対応方法の検討・チェック体制の強化・問題が発生した場合の早期是正を図ることで取組んでおり、使用人全員への周知徹底を図っております。

また、使用人による職務の執行が法令・定款及び社内規程に違反することなく適切に行われているかをチェックするため、内部監査室を設置し、業務監査を実施しております。

２. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、原則毎月１回取締役会を開催し、又臨時取締役会を必要に応じて随時開催しており、取締役会規則に定めた重要事項の決定と取締役の職務執行状況の監督を行っております。また、執行役員制度の導入を行い、経営と業務職務を明確に区分しております。

３. 取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に対する体制

取締役の職務の執行に係わる文書・情報については、法令・定款及び社内規定に基づき保存及び管理を行っており、取締役及び監査役の要求があるときは、これを随時閲覧に供することとしております。

４. 損失の危険の管理に関する規則その他の体制

企業活動に伴う様々なリスクに適切に対応すべく、担当役員及び内部監査室が中心となり、リスク管理規程に従い、社内横断的なリスクの予防・管理を実施しています。

また、法律事務所と顧問契約を締結し、必要に応じて指導・助言等を受けております。

５. 当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社及び当社グループは、企業集団としての業務の適正を確保するため、子会社経営陣と適時会議を持ち、企業集団としての経営について協議する他、子会社が親会社の経営方針に添って適正に運営されていることを確認する体制をとっております。

６. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制

現在は職務を補助する使用人は置いておりませんが、監査役の必要に応じて職務を補助するための使用人を置くこととし、その人事については取締役と監査役が意見交換を行い決定することとします。

７. 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

必要に応じて監査役に使用人を置く場合、当該使用人は業務執行上の指揮命令系統には属さず、監査役の指示命令に従うものとし、人事評価等については監査役会の同意を得て取締役が決定するものとします。

８. 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

常勤監査役は定時取締役会及び必要に応じ随時開催される臨時取締役会、その他の重要な意思決定会議に出席し、取締役及び使用人から、重要事項の報告を受けるものとしております。

９. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

常勤監査役は、取締役及び使用人から重要事項に付き常時報告を受け、必要とする質問と調査を依頼することができます。また常勤監査役１名は監査役１名および社外監査役２名と監査役会を構成し、原則毎月１回監査役会を開催し重要事項を審議することとしております。

 

・リスク管理体制の整備の状況

企業活動に伴う様々なリスクに適切に対応すべく、担当役員及び内部監査室が中心となり社内横断的なリスクの予防・管理を実施しております。また、法律事務所と顧問契約を締結し、必要に応じて指導・助言等を受けております。

 

ニ．責任限定契約の内容の概要

当社と各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

 

 ② 内部監査及び監査役監査の状況

当社の内部監査及び監査役監査の組織は、２名の社外監査役、１名の常勤監査役、１名の監査役及び内部監査室専従者４名により構成しております。内部監査室による監査・調査は定期的に実施しており、監査の結果は、取締役会および監査役に報告されており、内部監査状況を監視しております。

なお、常勤監査役村井康之は、当社の総務部に平成16年12月から平成25年５月まで在籍し、通算９年にわたり法令関連業務及びコンプライアンスの維持管理業務に従事しておりました。また、社外監査役山﨑直人は公認会計士の資格を有しております。

 

 ③ 会計監査の状況

当社は会計監査人として新日本有限責任監査法人を選任しており、法令に基づく適正な会計監査が行われております。なお当社の会計監査業務は、新日本有限責任監査法人の指定有限責任社員・業務執行社員２名が19名の補助者（公認会計士９名、その他10名）とともに担当しております。

なお、業務執行社員の氏名と継続監査年数は以下のとおりです。

山岸　聡　　（継続監査年数　４年）

齋藤　祐暢　（継続監査年数　４年）

 

 ④ 社外監査役

イ．社外監査役の状況

当社の社外監査役は２名であります。

社外監査役山﨑直人氏は、公認会計士・税理士として専門的知見を有しており、また公正中立な立場を保持していることから、一般株主との利益相反の生じる恐れがなく適任であると判断しております。同氏は公認会計士・税理士山﨑直人事務所の所長を兼職しておりますが、当社と同氏及び同事務所との間に、人的関係、資本関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任し、同氏を株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届けております。

社外監査役石黒博氏は、行政に携われた豊富な知見を有していることから監査する上で適任であると判断し、選任しております。なお、当社と同氏及び同社との間に、人的関係、資本関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

当社は社外取締役を選任しておりませんが、監査役４名中の２名を社外監査役にすることで外部からの客観的・中立の監視を取り入れており、十分に経営監視機能が整っていると考えております。

 

ロ．社外監査役を選任するための会社の独立性に関する基準又は方針

社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはないものの、社外での経営に関する豊富な経験や高い見識または専門的見地から客観的かつ適切な監督または監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考えとして、選任しております。

 

 ⑤ 役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

ロ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

使用人兼務取締役は４名であり、使用人給与支給額は21百万円であります。

 

ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社の役員報酬等の額またはその算定方法に関しては、株主総会の決議による報酬限度額の範囲内において、人事担当役員の起案により報酬額案を作成し、取締役会において決議することとしております。

 

（株主総会の決議による報酬限度額（年額））

 

 ⑥ 株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

３銘柄　60百万円

 

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

（注）㈱東日本銀行は、平成28年４月１日に㈱横浜銀行と共同で、株式移転により持株会社である㈱コンコルディア・フィナンシャルグループを設立し、同持株会社の完全子会社となっております。

 

当事業年度

特定投資株式

 

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

 

 ⑦ 取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。

 

 ⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

 

 ⑨ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めております。また、上記のほか、会社法第459条第１項各号に揚げる事項についても、取締役会での決議を可能とする旨を定款で定めております。

 

 ⑩ 自己株式の取得

当社は、資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項に基づき、取締役会決議による自己株式の取得を可能とする旨を定款で定めております。また、上記のほか、会社法第459条第１項第１号に掲げる事項についても、取締役会での決議を可能とする旨を定款で定めております。

 

 ⑪ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第423条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。

これは、取締役及び監査役が職務遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

 ⑫ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨を定款で定めております。

 

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

 

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

 

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

 

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

 

（当連結会計年度）

該当事項はありません。