第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
50,000,000 |
|
計 |
50,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2023年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2023年６月26日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所(プライム市場) 名古屋証券取引所(プレミア市場) |
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計 |
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─── |
─── |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
なお、当事業年度より株式報酬型ストックオプション制度を廃止し、譲渡制限付株式報酬制度を導入しており
ます。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （千株） |
発行済株式総数残高 （千株） |
資本金増減額
（百万円） |
資本金残高
（百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金残高 （百万円） |
|
2020年３月25日 （注）１ |
△1,500 |
18,255 |
－ |
25,090 |
－ |
18,645 |
|
2022年３月18日 （注）２ |
△600 |
17,655 |
－ |
25,090 |
－ |
18,645 |
|
2022年９月20日 （注）３ |
△300 |
17,355 |
－ |
25,090 |
－ |
18,645 |
（注）１．2020年２月26日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づく自己株式の消却を決議し、2020年３月25日付けで1,500千株の自己株式の消却を実施しております。
２．2021年11月22日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づく自己株式の消却を決議し、2022年３月18日付けで600千株の自己株式の消却を実施しております。
３．2022年５月11日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づく自己株式の消却を決議し、2022年９月20日付けで300千株の自己株式の消却を実施しております。
（５）【所有者別状況】
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2023年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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── |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
── |
（注）１．自己株式79,908株は「個人その他」に799単元、「単元未満株式の状況」に８株含まれております。
２．「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が１単元含まれております。
（６）【大株主の状況】
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|
|
2023年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％） |
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計 |
──── |
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（注）１.日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口及びトヨタ自動車口）及び株式会社日本カストディ銀行
（信託口）の所有株式は、当該銀行の信託業務に係る株式であります。
２.上記のほか、自己株式が79千株あります。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2023年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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|
無議決権株式 |
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|
──── |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
──── |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
──── |
|
|
|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
──── |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
──── |
──── |
|
総株主の議決権 |
──── |
|
──── |
|
(注)上記の「完全議決権株式（その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が100株含まれております。
また、「議決権の数」の欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権が１個含まれております。
②【自己株式等】
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2023年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式）
|
名古屋市中区錦 三丁目19番17号 |
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|
計 |
──── |
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|
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２【自己株式の取得等の状況】
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【株式の種類等】 |
会社法第155条第３号及び第７号に該当する普通株式の取得 |
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得
|
区 分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2022年５月11日)での決議状況 （取得期間 2022年５月12日～2022年８月31日） |
300,000 |
1,200,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
300,000 |
907,303,100 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
292,696,900 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
－ |
24.39 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
－ |
24.39 |
会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得
|
区 分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2023年３月22日)での決議状況 （取得期間 2023年４月３日～2023年７月31日） |
300,000 |
1,500,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
298,600 |
1,007,928,500 |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
0.46 |
32.80 |
（注）当期間における取得自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの株式の取得による株式
数は含まれておりません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
|
区 分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
567 |
1,781,380 |
|
当期間における取得自己株式 |
272 |
915,995 |
（注）当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株）
|
処分価額の総額 （円） |
株式数（株）
|
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
300,000 |
872,100,000 |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分） |
40,681 |
126,314,505 |
－ |
－ |
|
その他 （株式報酬型ストック・オプションの行使） |
13,300 |
38,672,809 |
－ |
－ |
|
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） |
85 |
297,075 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
79,908 |
── |
378,780 |
── |
(注）当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び受渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当行は、資本の健全性、成長投資の機会との最適なバランスの株主還元を行ってまいります。株主還元は配当と自己株式の取得を合わせ、総還元性向30％以上を目安といたします。
当行は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
この方針に基づき、当事業年度の配当金は、中間配当として１株当たり60円00銭、期末配当金については１株当たり60円00銭を実施しました。
また、内部留保金につきましては、お客さまの高度化・多様化するニーズにお応えし、将来の企業価値の向上のための投資や企業の競争力強化のため、有効に活用してまいります。
当行は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当行では、コーポレート・ガバナンスの充実は、地域社会の繁栄に奉仕する地域金融機関としての企業価値の一層の向上に努めるとともに、その責務を果たし、株主の皆さまをはじめとするすべてのステークホルダーの方々の揺るぎない支持と信頼の確立を目指していくための最も重要な経営課題の一つであると位置付けております。
このような位置付けのもと、経営の根幹として、社是と行訓を掲げるとともに、役職員の基本的な価値観や倫理観の共有を図り、業務に反映させるために、「名古屋銀行役職員の倫理行動規範」、「法令等の遵守に関する方針」をそれぞれ制定し企業価値の向上に取り組んでおります。
|
社是 |
地域社会の繁栄に奉仕する。これが銀行の発展と行員の幸福を併せもたらすものである。 |
|
行訓 １．よいサービス ２．よい人 ３．よい経営 |
誠意があふれ、行き届いた、スピーディなサービス 人を高め、人を厚くし、明るい職場をつくる 健全で、創意に富んだ、全員参加の経営 |
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当行は、取締役会を頂点とし、行内規程を厳格に運用しつつ、適切な権限委譲を行い、迅速な意思決定を行う体制としております。
そのため、責任体制の明確化、取締役会の一層の活性化・監督機能の強化のため、独立性の高い社外取締役５名の招聘や、取締役会の選任による執行役員制度を採用しております。
また当行は、2020年６月26日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しております。監査等委員会は、会計監査人及び内部監査部と連携して、取締役の職務の執行を監査する体制としております。この体制により十分なコーポレート・ガバナンスの強化を図ることができると判断しております。
会社の機関の内容は以下のとおりであります。
（イ）取締役会
取締役会は、取締役14名（うち社外取締役５名）で構成され、原則月１回開催し、経営に関する重要事項の決定を行うほか、取締役の業務執行状況（常務会決定事項を含む）の監督を行います。なお、2022年１月より「重要な業務執行の決定」を取締役に委任することとしております。
取締役会の構成員は以下のとおりであります。
議長（取締役頭取、監査等委員でない取締役、社内） 藤原一朗
その他の構成員
監査等委員でない取締役、社内 ７名
監査等委員でない取締役、社外 ２名
監査等委員である取締役、社内 １名
監査等委員である取締役、社外 ３名
なお、構成員の氏名等については、「（２）役員の状況」に記載しております。
（ロ）監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）で構成され、原則月１回開催し、「監査等委員会規則」等に従い、取締役の職務の執行を監査し、取締役会とともに監督機能を担っております。
監査等委員会の構成員は以下のとおりであります。
委員長（監査等委員である取締役、社内） 岡智明
その他の構成員
監査等委員である取締役、社外 ３名
なお、構成員の氏名等については、「（２）役員の状況」に記載しております。
（ハ）常務会
常務会は、５名で構成され、原則毎週１回開催し、取締役会で定めた基本方針や常務会基本規程に基づき、取締役会で決定する事項を除く重要な銀行業務の経営意思の決定機関として役割を担っております。
常務会の構成員は以下のとおりであります。
議長（取締役頭取、監査等委員でない取締役、社内） 藤原一朗
その他の構成員
常務取締役 ３名
取締役監査等委員（常勤） １名
なお、構成員の氏名等については、「（２）役員の状況」に記載しております。
（ニ）指名報酬委員会
指名報酬委員会は、７名（うち社外取締役５名）で構成され、取締役の選解任や、代表取締役等の選定・解職、報酬等の方針の決定、後継者計画について協議しております。
指名報酬委員会の構成員は以下のとおりであります。
委員長（監査等委員でない取締役、社外） 宗方比佐子
その他の構成員
監査等委員でない取締役、社内 ２名
監査等委員でない取締役、社外 １名
監査等委員である取締役、社外 ３名
（ホ）会社機関・内部統制の関係
当行の内部統制の模式図は以下のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
（イ）内部統制システムの整備の状況
(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・ 全国銀行協会の「行動憲章」を遵守し、『名古屋銀行役職員の倫理行動規範』を定めております。コンプライアンスを取締役が率先垂範するため『名古屋銀行役員の職務規程』を別途定め、取締役はこれを指針としております。また、『コンプライアンスマニュアル』を制定し、役職員はコンプライアンス研修を通じて研鑚に努めております。
・ コンプライアンスに関する審議機関としてコンプライアンス委員会を設置するとともに、コンプライアンスに関する統括部署を内部統制部と定め、コンプライアンス体制の整備及び向上を図っております。また、『コンプライアンスプログラム』を毎年策定し、コンプライアンスに関する具体的施策を実施しております。
・ 法令違反等の疑義がある行為等を相談・通報する仕組としてホットラインを制定しております。
また、役職員が当該通報等をしたことを理由に不利益な取扱いを行ってはならない旨を規定し、遵守しております。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・ 取締役会議事録をはじめ各種委員会議事録等を法令及び行内規程に基づき保管しております。また、『情報管理規程』に基づき、その管理を行っております。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・ 『リスク管理基本方針』を制定し、各種リスクを正しく認識、把握し、かつ適切な管理を行っております。また、リスクカテゴリー毎の所管部署を明確にするとともに、リスク管理統括部署として内部統制部を設置しております。
・ リスクについて定期的に把握・評価することにより管理の対象とするリスクを特定し、統合的なリスク管理を実施しております。取締役会は、リスクの種類や内容に応じたリスク全般に関する報告を所管部より受けるとともに必要な決定を行っております。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、重要な意思決定や取締役の職務執行状況の監督を行っております。取締役会は毎月１回定例開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催しております。取締役会の決議により重要な業務執行の決定を常務会に委任しております。取締役は『組織規程』等に定められた組織機構、業務分掌、職務権限及び責任等に基づき、業務の組織的、かつ効率的な運営を図っております。
(e) 監査等委員会の職務を補助する使用人等に関する事項等
・ 監査等委員会事務局を設置し、専属のスタッフが、監査等委員会の職務の補助にあたっております。
・ 専属のスタッフの人事異動、人事評価その他については、監査等委員会の意見を尊重しております。
・ 専属のスタッフは、監査等委員会の指揮命令の下で職務を遂行しております。
(f) 取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人による監査等委員会への報告体制等
・ 名古屋銀行グループの役職員は、名古屋銀行グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項があることを発見したときは、直接またはホットライン制度の利用等により、直ちに名古屋銀行の監査等委員会や所属会社の監査役へ報告しております。また、役職員が監査等委員会に報告等をしたことを理由に不利益な取扱いを行ってはならない旨を規定し、遵守しております。
・ 常勤監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、常務会その他の重要な会議及び委員会に出席し、重要な書類を閲覧しております。
・ 監査等委員会は、名古屋銀行グループの役職員に対して、必要に応じて報告を求めることができるものとしております。
(g) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制等
・ 代表取締役は、監査等委員会と定期的に会合をもち、意見交換を行い、監査の実効性が確保できるように努めております。また、監査等委員会は会計監査人、弁護士及び内部監査部と緊密な連携を図っております。
・ 監査等委員の職務の執行に必要と認められる費用（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）は、当行が負担しております。また、監査等委員の職務の執行に必要と認められる費用を速やかに支弁するため、一定額の予算を設けております。
（ロ）リスク管理体制の整備の状況
当行のリスク管理体制は、以下のとおりとなっております。
リスク管理については、信用リスク、流動性リスク、市場リスクを統括する「ＡＬＭ委員会」、システムリスク、事務リスク等を統括する「オペレーショナル・リスク管理委員会」を設置し、リスク管理体制の充実に努めております。また、コンプライアンスを経営の最重要課題として位置付け、外部より弁護士等を招聘した「コンプライアンス委員会」を設置し、内部統制の充実と相互牽制機能の確立を目指しております。そして、当行が対応すべき全てのリスクの状況を毎月開催される３つの委員会に集約し、取締役会への報告体制を充実させることにより取締役会のリスクコントロールの機能強化を図っております。
各種委員会の内容は以下のとおりであります。
(a) 「ＡＬＭ委員会」は、市場リスク、流動性リスク、信用リスクについて総合的に把握・管理し、運用・調達構造の分析及びＡＬＭ方針、リスク対応方針等を審議しております。
(b) 「オペレーショナル・リスク管理委員会」は、事務リスク、システムリスク、法務リスク、有形資産リスク、人的リスクについて総合的に把握・管理しリスク対応方針等を審議するとともに、事務事故・システム障害等に対する再発防止策等の審議・検討をしております。
(c) 「コンプライアンス委員会」は、社会的責任の遂行とコンプライアンスの着実な実践により、当行に対する社会からの信頼の維持・向上を図ることを目的としております。
(d) 「賞罰委員会」は、当行の就業規則に基づき褒賞及び懲戒を行うに当たって広く行内の意向を徴し、賞罰の公平かつ適正を期することを目的としております。
(e) 「サステナビリティ委員会」は、事業性評価や金融円滑化の状況等を把握・分析することを目的とした「地域活性化委員会」を前身とし、従来の「地域の活性化に資する金融」に加えて、「地域社会の持続的な成長」を実現するため環境・社会的課題の解決に向けた対応方針等について審議・検討をしております。
（ハ）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
(a) 名古屋銀行及び子会社（以下名古屋銀行グループという）における業務の適正を確保するため、名古屋銀行グループを一体と考え、グループ各社が法令遵守やリスク管理等の内部管理体制を適切に構築しております。
(b) 名古屋銀行グループの統括部署を経営企画部とし、子会社から業務内容の報告等を受ける体制としております。また、グループ全体の法令遵守やリスク管理については、内部統制部が統括管理しております。
(c) 内部監査部は、名古屋銀行グループの内部監査を実施しております。
(d) 名古屋銀行グループの役職員が、法令違反等の疑義のある行為等について所属会社または名古屋銀行へ相談・通報する仕組としてホットラインを制定しております。名古屋銀行グループの役職員が当該通報等をしたことを理由に不利益な取扱いを行ってはならない旨を規定し、遵守しております。
（ニ）責任限定契約の内容の概要
当行と監査等委員である取締役及び監査等委員でない社外取締役は、会社法第423条第１項の賠償責任について、その任務を怠ったことにより当行に対して損害を与えた場合において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額の範囲内で当行に対して損害賠償責任を負うものとしております。
（ホ）補償契約の内容の概要
該当事項はありません。
（ヘ）役員等賠償責任保険契約の内容の概要
|
被 保 険 者 の 範 囲 |
契 約 の 内 容 の 概 要 |
|
取締役及び執行役員 |
被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を填補する。 すべての被保険者について、その保険料を全額当行が負担する。 |
（ト）取締役の定数
当行の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。
（チ）取締役の選任及び解任の決議要件
当行は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、その決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
（リ）取締役会で決議できる株主総会決議事項
当行は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
また、当行は株主への利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
（ヌ）株主総会の特別決議要件
当行は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（ル）その他
(a) 弁護士及び税理士法人との連携
・ 当行では業務執行上の必要に応じて、適宜弁護士及び税理士法人からアドバイスを受けております。
(b) 反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方と体制等
・ 全国銀行協会の「行動憲章」を遵守し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは断固として対決します。また、『名古屋銀行役職員の倫理行動規範』に反社会的勢力との関係の遮断を明記しております。
・ 『反社会的勢力等への対応についての基本方針』、『反社会的勢力等への対応に関する規程』及び『反社会的勢力等対応マニュアル』を制定するとともに、反社会的勢力への対応を統括する部署を内部統制部と定め、営業店、本部及び外部専門機関と連携することにより、体制を整備しております。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当行は取締役会を原則月１回、合計18回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
|
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
加藤 千麿 |
17 |
11 |
|
藤原 一朗 |
18 |
18 |
|
南出 政雄 |
18 |
18 |
|
服部 悟 |
18 |
18 |
|
山本 克俊 |
18 |
18 |
|
近藤 和 |
13 |
13 |
|
水野 秀樹 |
13 |
13 |
|
吉冨 文秀 |
13 |
13 |
|
松原 武久 |
18 |
18 |
|
宗方 比佐子 |
18 |
17 |
|
岡 智明 |
13 |
12 |
|
長谷川 信義 |
18 |
17 |
|
近藤 堯夫 |
18 |
18 |
|
阪口 正敏 |
18 |
15 |
|
横田 真一 |
5 |
5 |
|
鈴木 健司 |
5 |
5 |
|
稲垣 誠司 |
5 |
5 |
|
吉橋 満 |
5 |
0 |
|
杉田 尚人 |
5 |
5 |
取締役会における具体的な検討内容は、静岡銀行との包括業務提携や第22次経営計画等銀行経営の方針やホットライン等のコンプライアンス関連事項や監査計画等のガバナンスについて検討しております。
⑤ 指名報酬委員会の活動状況
当事業年度において当行は指名報酬委員会を４回開催しており、個々の指名報酬委員の出席状況については次のとおりであります。
|
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
松原 武久 |
4 |
4 |
|
宗方 比佐子 |
4 |
4 |
|
長谷川 信義 |
4 |
4 |
|
近藤 堯夫 |
4 |
4 |
|
阪口 正敏 |
4 |
4 |
|
加藤 千麿 |
3 |
2 |
|
藤原 一朗 |
4 |
4 |
|
南出 政雄 |
4 |
4 |
指名報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役の選解任、代表取締役等の選定・解職、報酬等の方針の決定、後継者計画について検討しております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
2023年６月26日(有価証券報告書提出日)現在の当行の役員の状況は、以下のとおりであります。
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役頭取 (代表取締役) 内部監査部担当 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
|
常務取締役 （代表取締役） 経営企画部・人材開発部 事業支援部・金融投資部 東京事務所担当 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
|
常務取締役 営業本部長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
|
常務取締役 業務部・内部統制部担当 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 経営企画部長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 営業企画部長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 事業支援部長 |
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||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 本店営業部長 |
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||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 監査等委員 （常勤） |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 監査等委員 |
|
|
|
（注）５
|
|
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|
取締役 監査等委員 |
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 監査等委員 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
計 |
|
|
２．当行の監査等委員会の体制は次のとおりであります
委員長 岡智明、委員 長谷川信義、委員 近藤堯夫、委員 阪口正敏
３．当行では、責任体制の明確化、取締役会の一層の活性化・監督機能の強化のため、2001年６月より執行役員制度を導入しております。
執行役員は７名であり、金森保憲、伊藤宏嘉、木村学、山本直文、飯田篤、鈴木克典、石田真一が選任されております。
② 社外役員の状況
当行の社外取締役は有価証券報告書提出日現在５名であり、監査等委員でない取締役２名、監査等委員である取締役３名を選任しております。当行の社外取締役は主要取引先・大株主企業の出身者等でもないことから独立性が高く、経営全般に関する客観的、且つ公正な監査意見を述べることにより、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることができると考えております。
なお、社外取締役を選任するための当行からの独立性に関する基準及び方針を定めており、当行が独自に定める要件を満たした社外取締役が多様かつ豊富な経験や幅広い見識・専門的知見に基づき役割・責務を果たしており、当行としても選任方針及び選任状況は適切と認識しております。
監査等委員でない社外取締役宗方比佐子氏は、過去に当行又は子会社の業務執行取締役等になったことがなく、当行その他の取締役とは人的関係はありません。同氏は、社会心理学、産業・組織心理学を専門分野として女性のキャリア発達、女性管理職・女性リーダー、職場のメンタルヘルス等を幅広く研究され、大学教授に加えて学校法人の理事や特命副学長等の重職を歴任されるなど豊富な経験と幅広い知見を有しております。当行は、同氏を東京証券取引所及び名古屋証券取引所に対し独立役員として届け出ております。
監査等委員でない社外取締役絹川幸恵氏は、過去に当行又は子会社の業務執行取締役等になったことがなく、当行その他の取締役とは人的関係はありません。同氏は、金融業務の重職を歴任し、愛知県における金融マーケットも熟知され、現在は企業経営者として豊富な経験と幅広い知見を有しております。当行は、同氏を東京証券取引所及び名古屋証券取引所に対し独立役員として届け出ております。
監査等委員である社外取締役長谷川信義氏は、過去に当行又は子会社の業務執行取締役等になったことがなく、当行その他の取締役とは人的関係はありません。同氏は、長年地方行政等に携わった豊富な経験と幅広い知見を有しております。当行は、同氏を東京証券取引所及び名古屋証券取引所に対し独立役員として届け出ております。
監査等委員である社外取締役近藤堯夫氏は、過去に当行又は子会社の業務執行取締役等になったことがなく、当行その他の取締役とは人的関係はありません。同氏は、法曹界における豊富な経験と幅広い知見を有しております。当行は、同氏を東京証券取引所及び名古屋証券取引所に対し独立役員として届け出ております。
監査等委員である社外取締役阪口正敏氏は、過去に当行又は子会社の業務執行取締役等になったことがなく、当行その他の取締役とは人的関係はありません。同氏は、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験と幅広い知見を有しております。なお、同氏は中部電力株式会社特別嘱託、原子力発電環境整備機構副理事長を兼職しております。中部電力株式会社と当行の間では、資金の貸付取引及び預金取引があります。当行は、同氏を東京証券取引所及び名古屋証券取引所に対し独立役員として届け出ております。
③ 社外取締役（監査等委員を含む）が監督機能を発揮するための各部門との相互連携
（イ）業務執行部門との連携状況
社外取締役（監査等委員を含む）は、取締役会による業務執行の監督機能を補強する目的で、取締役会の議案について業務執行部門から事前に内容の説明を受けるほか、代表取締役と年４回、本部の各業務執行部門と年６回の意見交換を行うなどの連携をしております。
（ロ）会計監査人との連携状況
会計監査人とは、監査等委員会及び内部監査部門が四半期毎に会合（三様監査）を行い、情報を共有するなどの緊密な連携を図る体制としております。
（ハ）内部監査部門との連携状況
社外取締役（監査等委員を含む）は６ヶ月に１回、内部監査部との連絡会を開催し、監査実施状況や監査計画についての情報を共有化するなどの連携をしております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
（イ）監査等委員会の組織、人員及び手続
当行は2020年６月26日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。監査等委員会は、有価証券報告書提出日現在４名の監査等委員である取締役（うち３名は独立社外取締役）から構成され、原則として毎月１回以上開催されます。
また、実効性の高い監査を実施するため常勤監査等委員を１名選定しており、サポート体制として監査等委員会事務局を設置し、専任スタッフ１名を配置しております。
（ロ）監査の状況
2022年度は監査等委員会を14回開催し、杉田常勤監査等委員が４回、岡常勤監査等委員が10回、長谷川監査等委員が14回、近藤監査等委員が14回、阪口監査等委員が12回出席し、監査等委員会規則、監査等委員会監査等基準、監査方針の立案及び監査計画の策定等のほか、会計監査人及び内部監査部等関係部署との意見交換等を実施し、常勤監査等委員は毎月の監査状況等を報告しました。監査等委員会の平均開催時間は約50分でした。
常勤監査等委員は、取締役会に加え、常務会、部長会、コンプライアンス委員会、ＡＬＭ委員会、オペレーショナル・リスク管理委員会、サステナビリティ委員会などの主要な会議に出席するほか、主要なりん議の閲覧、内部監査部の監査講評会への立ち会い等の日常監査を実施いたしました。
非常勤の監査等委員の主な活動状況は、取締役会、監査等委員会への出席のほか、次の通りです。
全ての監査等委員と代表取締役との意見交換 ４回
全ての監査等委員と社外取締役と内部監査部との意見交換 ２回
全ての監査等委員と会計監査人との意見交換 ５回
② 内部監査の状況
当行の内部監査は、内部監査部が内部監査実施計画を策定し、内部監査方針・重点項目等の内部監査計画の基本事項については、取締役会の承認を得て内部監査を実施しております。
2022年度は23名の担当者で、営業店監査を延べ96店舗で実施、本部連結子会社等業務監査（業務所管部、連結子会社、業務委託先等に対して行う監査）、テーマ別監査（リスク統制・機能別監査）を実施いたしました。また、財務報告に係る内部統制についての評価を連結子会社も含め実施いたしました。
内部監査部は、被監査部門に対して監査を通じて提言・助言を行い、改善すべき事項がある場合は、監査終了後のフォローアップを実施しております。内部監査の結果・フォローアップの状況については、毎月実施される内部監査報告会（役員、担当部長、監査等委員が出席）、取締役会に報告されております。
また、監査等委員会との連携を図るために、常勤監査等委員が営業店監査講評会及び本部連結子会社等業務監査講評会に参加し意見交換を行い、毎月実施する内部監査部との監査等委員会連絡会でも内部監査についての意見交換を行っております。
内部監査部と監査等委員会及び会計監査人との連携を図るために、四半期毎に会合（三様監査）を行って情報の共有を図っております。また内部監査部と社外取締役（監査等委員を含む）についても連絡会を６ヶ月に１回開催し、監査実施状況や監査計画についての情報共有を図っております。
③ 会計監査の状況
（イ）監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
（ロ）継続監査期間
16年間
（ハ）業務を執行した公認会計士
中村 哲也
膳亀 聡
（ニ）監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ８名
会計士試験合格者等 13名
その他 17名
（ホ）監査法人の選定方針と理由
当行の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績及び監査の品質等により総合的に判断いたします。また、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針として当行は、会社法第340条に定める監査等委員全員の同意による会計監査人の解任のほか、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
（ヘ）監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、有限責任あずさ監査法人の再任を決議いたしました。
④ 監査報酬の内容等
（イ）監査公認会計士等に対する報酬の内容
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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|
提出会社 |
|
|
|
|
|
連結子会社 |
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
当行における非監査業務の内容は、前連結会計年度は、「ＣＲＳ・ＦＡＴＣＡへの対応支援業務」であり、当連結会計年度も、「ＣＲＳ・ＦＡＴＣＡへの対応支援業務」であります。
（ロ）監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧグループのメンバーファーム）に対する報酬（（イ）を除く）
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
|
|
|
|
|
連結子会社 |
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
（注）当行が監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧグループのメンバーファーム）に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、以下のとおりであります。
（前連結会計年度）
新会計基準アドバイザリー業務等であります。
（ハ）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
（ニ）監査報酬の決定方針
有限責任 あずさ監査法人への監査報酬の決定方針は、同法人より年間監査計画の提示を受け、その監査内容、監査時間数等について当行の規模・業務特性に照らして妥当性の確認を行い、当該監査時間数に応じた報酬額について同法人と協議の上決定することとしています。
（ホ）監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて、取締役、行内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告を通じて検討した結果、会計監査人が所要の監査体制・監査時間を確保し、適正な監査を実施するために本監査報酬額が妥当な水準であると認められることから、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当行は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は、報酬等の決定プロセスの透明性を確保するために、過半が社外取締役にて構成される指名報酬委員会を設置し、個別の報酬内容等について決議しております。報酬額については、業績や経済・社会情勢等を踏まえた上での適正性を重視しつつ、株主総会において決定した範囲内で「役員報酬規程」に基づき指名報酬委員会で決定後、取締役会に報告しております。当事業年度にかかる報酬額の決定過程における指名報酬委員会の審議は、2022年５月24日に開催し、委員長、委員の全員が出席、出席率は100％となりました。
なお、監査等委員の報酬については、定時株主総会において決議された監査等委員報酬限度額の範囲内で、監査等委員の協議により決定しております。
また、業績連動報酬の定めはありません。
取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の報酬等のうち、非金銭報酬等の内容については、当行の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するため、非金銭報酬として譲渡制限付株式報酬制度により一定の譲渡制限期間が設定された当行の普通株式を付与しております。各取締役への配分については、指名報酬委員会が決定した基準額に基づき、取締役会で取締役個人別の割当株数を決議しており、本制度における年間の報酬の上限は70百万円以内かつ４万株以内となります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度（自2022年４月１日 至2023年３月31日）
|
役員区分 |
員数 （人） |
報酬等の総額 （百万円） |
|
|
|
固定報酬 |
左記のうち、 非金銭報酬等 |
|||
|
取締役（監査等委員を除く。）（社外取締役を除く。） |
|
|
|
|
|
取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。） |
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|
|
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|
社外役員 |
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(注)１．上記の員数、報酬等の総額には、当事業年度中に退任した取締役（監査等委員を除く。）（社外取締役を除く。）５名及び取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。）１名を含んでおります。
２．重要な使用人兼務取締役の使用人給与額は58百万円、員数は７名であり、上記一覧表の「報酬額等の総額」には含まれておりません。
３．取締役（監査等委員を除く。）（社外取締役を除く。）に対する非金銭報酬等17百万円は、譲渡制限付株式報酬額であります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が、１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当行は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
（イ）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
（基本方針）
政策投資上場株式については、収益性や当行のサービス向上への寄与、地域経済の成長・活性化と当行の中長期的な企業価値向上の観点から、保有の妥当性を判断しております。
なお、原則として縮減していくことを基本方針とし、保有の妥当性が認められる場合であっても、状況の変化や財務戦略などを勘案し、投資先との十分な対話を経たうえで売却を検討いたします。（2022年度の取得原価ベースでの売却額：約11億円）
（検証方法）
2023年３月末を基準に、個社別に配当金及び取引から生じる収益から信用コストを控除したリターンと個別銘柄の価格変動リスクに基づくリスク資本にて算出した収益性と、資本コストとを比較し取締役会にて確認しております。
以下により算出される基準を基に、保有の妥当性を検証しております。
なお、収益性が認められない個別銘柄は１割程度に留まり、全体の収益性があることを確認いたしました。収益性を満たしていない個別銘柄については採算改善を目指しますが、一定期間内に改善されない場合には、十分な対話を経た上で売却を検討いたします。
（算出式）
|
配当金＋貸付金利息＋役務収益－信用コスト |
≧ |
資本コスト |
|
ＶａＲ |
（取締役会への直近報告：2023年５月）
（ロ）銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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上場株式 |
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非上場株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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上場株式 |
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非上場株式 |
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|
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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上場株式 |
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|
非上場株式 |
|
|
（ハ）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
（特定投資株式）
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当行の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当行の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当行の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当行の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当行の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当行の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当行の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当行の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当行の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（注）１．定量的な保有効果は銘柄ごとの諸条件及び個別の取引条件を開示できないため記載が困難であります。
２．ホシザキ株式会社は2022年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しました。
３．株式会社愛知銀行は、2022年10月3日付で株式会社あいちフィナンシャルグループに株式移転しております。
４．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。「*」は、当該銘柄の貸借対照表計上額が当行の資本金額の100分の１以下であり、かつ貸借対照表計上額の大きい順の60銘柄に該当しないために記載を省略していることを示しております。
５．当行の株式の保有の有無について、銘柄先が持株会社等の場合同社子会社の持分を含め保有の有無を判断しております。
（みなし保有株式）
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当行の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
２．定量的な保有効果は銘柄ごとの諸条件及び個別の取引条件を開示できないため記載が困難であります。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益
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区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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上場株式 |
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非上場株式 |
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区分 |
当事業年度 |
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受取配当金の 合計額（百万円） |
売却損益の 合計額（百万円） |
評価損益の 合計額（百万円） |
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上場株式 |
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非上場株式 |
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④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。