第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 新株予約権付社債に係る新株予約権の行使による増加であります。
(5) 【所有者別状況】
(注) 自己株式が「個人その他」に328,621単元、「単元未満株式の状況」に63株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2023年３月31日現在
(注) １ 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)および株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有株式数には、信託業務に係る株式が含まれております。
２ 上記のほか、当社は自己株式32,862千株を保有いたしております。
３ 2022年７月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において（報告義務発生日2022年６月30日）、三井住友信託銀行株式会社を提出者として、３社の連名により以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。なお、当該報告書の内容は以下のとおりであります。
４ 2023年１月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において（報告義務発生日2023年１月13日）、株式会社みずほ銀行を提出者として、４社の連名により以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。なお、当該報告書の内容は以下のとおりであります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
(注) １ 「完全議決権株式（その他）」には、株式給付信託に係る信託口が保有する当社株式531,000株が含まれております。また、「議決権の数」には、同信託名義の完全議決権株式に係る議決権の数が5,310個含まれております。なお、当該議決権数5,310個は議決権不行使となっております。
２ １単元(100株)未満の株式であります。
３ 以下のとおり、自己株式および相互保有株式が含まれております。
② 【自己株式等】
(注) １ このほか、株主名簿上はＪＦＥスチール㈱およびＪＦＥエンジニアリング㈱となっておりますが実質的に所有していない株式がそれぞれ900株、100株あります。
２ 上記１の株式は、いずれも①発行済株式の「完全議決権株式(その他)」に含まれております。
３ 株式給付信託に係る信託口が保有する当社株式は、上記の自己株式には含まれておりません。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
１．役員株式所有制度の概要
当社は、2018年６月21日開催の第16回定時株主総会の決議を受けて、当社ならびに事業会社の取締役（社外取締役を除く）および執行役員（所得税法上の国内非居住者を除く）（以下、対象者を総称して「当社グループ取締役等」という）に対する報酬の一部として、信託を活用して当社普通株式および当社普通株式を時価で換算した金額相当の金銭を給付する中長期業績連動型株式報酬制度（以下、当該制度に関して設定される信託を「本信託」という）を導入しております。
（注）本制度を含む当社の役員報酬制度については、「４コーポレート・ガバナンスの状況等(4)役員の報酬等」に記載しております。
<本信託の概要>
①名称 ：株式給付信託
②委託者 ：当社
③受託者 ：みずほ信託銀行㈱
（再信託受託者：㈱日本カストディ銀行）
④受益者 ：当社グループ取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
⑤信託管理人 ：当社と利害関係のない第三者
⑥信託内株式の議決権の行使：本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しません。
⑦信託の種類 ：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
⑧本信託契約の締結日 ：2018年８月16日
⑨信託設定日 ：2018年８月16日
⑩信託の期間 ：2018年８月16日から信託が終了するまで
（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。）
２．本信託により当社グループ取締役等に取得させる予定の株式の総数
当事業年度末で、本信託は531,000株を取得しております。
３．本信託における受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社グループ取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) １ 当期間とは、当事業年度の末日の翌日から本有価証券報告書の提出日までの期間であります。
２ 当期間における取得自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) １ 当期間とは、当事業年度の末日の翌日から本有価証券報告書の提出日までの期間であります。
２ 当期間における「その他(単元未満株式の売渡し)」には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式数は含まれておりません。
３ 当期間における「保有自己株式数」には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび売渡しによる株式数は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は株主への利益還元を最重要経営課題の一つと考えており、グループ全体として持続性のある企業体質の確立を図りつつ、積極的に配当を実施していく方針としております。
具体的には配当性向(連結ベース)を30％程度とすることを基本として検討することとしており、当事業年度の配当につきまして、期末配当を１株当たり30円(年間80円)としております。
当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、配当回数については年２回を基本とし、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会を配当の決定機関としております。
(注) 当事業年度を基準日とする剰余金の配当の取締役会または株主総会の決議年月日、配当金の総額および１株当たりの配当額は以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
(提出日現在)
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は当社およびＪＦＥグループが、持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を実現し、企業理念を実践するために最良のコーポレートガバナンスを追及しその更なる充実を図ることを目的として、「コーポレートガバナンス基本方針」を制定し、ホームページに掲載しております。
（https://www.jfe-holdings.co.jp/csr/governance/governance/index.html）
(1) 当社は、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組みます。
(2) 当社は、ＪＦＥグループの持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から、次の基本的な考え方に沿って、公正・公平・透明なコーポレートガバナンスの充実に取り組みます。
①株主の権利を尊重し、株主が権利を適切に行使することができる環境の整備と株主の実質的な平等性の確保に取り組む。
②株主のほか、従業員、お客様、取引先、債権者、地域社会をはじめとした様々なステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。
③会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
④ＪＦＥグループの中核たる持株会社として取締役会による業務執行の監督機能の実効性確保に努める。
⑤持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主との間で建設的な対話を行う。
(3)当社は、ＪＦＥグループのすべての役員・社員が共有し、あらゆる活動の拠り所となる経営の基本原則として、以下のとおりＪＦＥグループの「企業理念」、「行動規範」、「企業行動指針」を定め、開示します。
② 経営体制および内部統制体制の関係図
③ 経営体制・内部統制体制
ａ．会社の機関
当社は純粋持株会社であり、多様な事業を展開する３つの事業会社を傘下に置く経営体制となっております。また、当社および事業会社は監査役（監査役会）設置会社であり、取締役による業務執行の監督、監査役による監査の二重の監督機能を有しております。さらに経営の意思決定と業務執行の分離による権限・責任の明確化、および執行の迅速化を図るため、執行役員制を採用しております。当社においては、取締役会（議長：社長）が経営効率の維持・向上に努めつつ、法定事項の決議、重要な経営方針・戦略の策定、業務執行に対する監督を行うとともに、監査役会が経営を監視し、その健全性強化に努めております。なお、2022年度の取締役会においては、第７次中期経営計画の進捗やサステナビリティ課題に関する取り組み等の議論を実施いたしました。
経営の公正性・客観性・透明性を高めることにより、企業価値および株主共同の利益を持続的に向上させることを目的として、これまでガバナンス体制の強化に取り組んできました。2007年６月から社外取締役２名を招聘するとともに、最適な経営を機動的に構築しつつ、経営に対する責任を明確化するために、取締役の任期を２年から１年に短縮しました。なお、2022年度は取締役会を15回開催し、取締役および監査役の出席率はいずれも100％であります。
さらに、当社は、2015年10月より取締役等の人事および報酬について公正性、客観性および透明性を担保すべく、取締役会の諮問機関として、指名委員会および報酬委員会を設置しております。
指名委員会および報酬委員会は、それぞれ委員の過半数を社外役員で構成し、委員長は社外役員の中から決定しております。各委員会の構成および委員長は以下のとおりであります。
指名委員会
委員長 山本 正已 取締役（社外）
委員 安藤よし子 取締役（社外）
委員 沼上 幹 監査役（社外）
委員 島村 琢哉 監査役（社外）
委員 柿木 厚司 取締役（社内）
委員 北野 嘉久 取締役（社内）
報酬委員会
委員長 家守 伸正 取締役（社外）
委員 山本 正已 取締役（社外）
委員 佐長 功 監査役（社外）
委員 沼上 幹 監査役（社外）
委員 柿木 厚司 取締役（社内）
委員 寺畑 雅史 取締役（社内）
指名委員会においては、当社社長の選解任に関する基本方針、当社社長候補者の選任の原案、当社社長の後継者計画ならびに当社の社外取締役候補者および社外監査役候補者の指名に関する事項等について審議し、取締役会に答申・報告しております。
また、報酬委員会においては、当社および各事業会社の役員報酬の基本方針に関する事項等について審議し、取締役会に答申しております。
なお、2022年度は指名委員会を３回、報酬委員会を６回開催しており、各委員の出席率はいずれも100％であります。
なお、当社は、2015年度より取締役会全体の実効性についての分析および評価を実施しております。その結果を踏まえた取り組みとして、当社グループにおいては、鉄鋼事業に加え、エンジニアリング事業および商社事業も積極的に事業を拡大しつつあり、両事業の経営管理の重要性が増していることから、コーポレートガバナンス体制の更なる充実と、グループ経営体制の一層の強化を図ることを目的として、当社取締役会の構成を見直すこととし、社外取締役１名を含む取締役３名を増員しました。また、監査役会においては、監査体制およびその機能の中立性、独立性をより高めるために、社外監査役を１名増員しました。この結果、当社の取締役会は、引き続き３分の１以上（８名中３名）が、当社の社外役員独立性基準を満たす独立社外取締役となり、監査役会はその過半数（５名中３名）が、当社の社外役員独立性基準を満たす独立社外監査役となっております。取締役会および監査役会の構成は「（2）役員の状況①役員一覧」に記載しております。
ｂ．重要事項の決定
グループを構成する各社の重要事項につきましては、各社規程により明確な決定手続きを定めており、グループとしての経営に関わる重要事項につきましては、ＪＦＥホールディングス㈱におきまして、最終的に審議・決定を行う体制としております。
具体的には、各事業会社では、自社および傘下グループ会社の重要事項につき、経営会議等での審議および取締役会での決定を行っております。ＪＦＥホールディングス㈱では、グループ全般の経営戦略事項をグループ経営戦略会議で審議、自社・事業会社およびグループ会社の重要個別事項を経営会議で審議しております。その上で取締役会規則に基づき重要事項につき、取締役会での決定を行っております。
ＪＦＥホールディングス㈱・ＪＦＥスチール㈱・ＪＦＥエンジニアリング㈱・ＪＦＥ商事㈱では、経営会議を１～２回／月開催、取締役会を１～２回／月開催しております。
ＪＦＥホールディングス㈱におけるグループ経営戦略会議（議長：社長／事務局：企画部）は、事業会社社長３名を含む社内取締役全員と執行役員で構成され、監査役が出席しており、２～４回／四半期開催しております。経営会議（議長：社長／事務局：企画部）は、２名の常勤社内取締役全員と執行役員で構成され、監査役が出席しております。
また、ＪＦＥスチール㈱・ＪＦＥエンジニアリング㈱・ＪＦＥ商事㈱における経営会議（議長：各社社長／事務局：各社経営企画部）は、取締役全員と主要な執行役員、監査役が出席しております。
当社グループにおいては、品種・事業ごとの戦略策定と収益管理の一元化による最適な品種・事業運営を狙いとして、ＪＦＥスチール㈱ではセンター・セクター・事業部制を、ＪＦＥエンジニアリング㈱では事業部制を、ＪＦＥ商事㈱では品種・地域別に区分した営業本部制を採用しております。一方、グループ共通の施策として、技術開発に関しては、グループ経営戦略会議で基本方針および重要事項を審議しております。また、ＪＦＥグループ情報セキュリティ委員会を設け、情報セキュリティに関する重要課題を審議しております。更に、高度化するサイバー攻撃や情報漏えいリスクから、グループ内の情報資産を守ることを目的に情報セキュリティ・インシデント対応チーム「JFE-SIRT（JFE-Security Integration and Response Team）」を設けております。
ｃ．内部統制体制・リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制を含む当社の内部統制に関する体制につきましては、下記「内部統制体制構築の基本方針」（※）に従って、取締役会規則、グループ経営戦略会議規程、経営会議規程、ＪＦＥグループ内部統制委員会規程、ＪＦＥグループサステナビリティ会議規程、ＪＦＥグループコンプライアンス委員会規程、開示検討委員会規程等の各種会議規程、組織・業務規程、およびＪＦＥグループ文書管理規程を制定すること、ならびに企業倫理ホットラインを設置すること等により整備・運用されております。
※会議体名称が「ＪＦＥグループＣＳＲ会議」から「ＪＦＥグループサステナビリティ会議」へと変更されたため、2023年４月１日付で、「内部統制体制構築の基本方針」においても、会議体名称の変更を行なっております。
④ コンプライアンス体制
ＪＦＥグループは、幅広く国内外でビジネスを展開していく上で、お客様をはじめ、株主・地域社会などすべてのステークホルダーとの信頼関係が重要であり、「コンプライアンスの徹底」は、その信頼関係の基盤であると考えています。コンプライアンス違反に起因する不正や不祥事は、長期にわたり築き上げた信頼関係を一瞬にして損ないます。そのため、ＪＦＥグループでは、組織を構成する全員がコンプライアンスの知識や認識を深め、日々実践していくことが重要だと考えています。
企業理念・行動規範に基づいた企業活動を実践するための指針として、「ＪＦＥグループ企業行動指針」を制定し、企業倫理の徹底について、ＪＦＥグループ役員・従業員に対する周知を図っています。
また、コンプライアンスに関わるグループの基本方針や重要事項の審議、実践状況の監督を目的として、ＪＦＥホールディングス㈱の社長を委員長とする「ＪＦＥグループコンプライアンス委員会」を設置し、３か月に１回程度開催しています。各事業会社でも同様の会議体を設置し、コンプライアンスに沿った事業活動を推進・監督する体制を整備しています。さらに、当社グループではコンプライアンスに関わる重要情報が現場から経営トップに直接伝わる制度として「企業倫理ホットライン」を導入しています。
⑤ 取締役(業務執行取締役等であるものを除く)および監査役との責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)３名および監査役５名と会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令が規定する額であります。
⑥ 補償契約の内容の概要
当社は、「（２）役員の状況 ①役員一覧」に記載のすべての取締役および監査役との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用および同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。
ただし、各役員がその職務を行うにつき悪意または重大な過失があった場合や、当社が各役員に対してその責任を追及する場合（当該役員の勝訴が確定した場合を除く）にはその争訟費用の補償を行わないこと等を定めることにより、役員の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。
⑦ 役員等賠償責任保険の内容の概要
当社は、当社、ＪＦＥスチール㈱およびＪＦＥ商事㈱の取締役、監査役および執行役員等を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。
当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとなります。ただし、被保険者が法令違反であることを認識しながら行った行為による損害は填補対象外とするなどの一定の免責事由を設定し、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。保険料は全額会社負担とし、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
⑧ 会社の支配に関する基本方針
当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を次のとおり定めています。
＜当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針＞
当社は、「常に世界最高の技術をもって社会に貢献します。」という当社グループの企業理念のもと、世界最高水準の製造実力やコスト競争力、グループ全体のシナジーを活かした開発、優れた人的資本など、長年の経営努力と継続的な投資によって蓄積された企業価値の源泉を最大限に活かし、カーボンニュートラルに向けた技術開発等を含め、長期的な視野に立った様々な施策を地道に継続していくことを通じて企業価値および株主共同の利益の向上に誠実に努めることを経営の基本姿勢としております。
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者としては、こうした当社の企業理念や経営の基本姿勢を尊重し、長期的に当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上に資する者であることが望ましいと考えております。
また、経営支配権の異動は、企業活動・経済の活性化にとって有効な手段の一つであり、当社株式の大規模買付行為が開始された場合において、これを受け入れるかどうかは、原則として、株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えております。
しかしながら、当社株式の大規模買付行為またはこれに関する提案のなかには、当社の企業価値および株主共同の利益を毀損するおそれのあるものや、株主の皆様に当社株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの等も想定されます。
したがって、当社は、当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上の観点から、当社株式の大規模買付行為等を行おうとする者に対しては、株主の皆様がその是非を適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、併せて独立性を有する社外役員の意見を尊重した上で取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討等に必要な情報と時間の確保に努めるなど、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、その時々において適宜適切な措置を速やかに講じてまいります。
⑨ 取締役の定数および取締役選任の決議要件
当社の取締役は、12名以内とする旨定款に定めております。
また、当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席することを要し、累積投票によらない旨定款に定めております。
⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることと定めた事項
当社は、以下の株主総会決議事項につき取締役会で決議することができる旨、定款に定めております。
・機動的な資本政策を遂行できることを目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
・株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項による剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨定款に定めております。
・取締役および監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役および監査役(取締役および監査役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨定款に定めております。
(2) 【役員の状況】
①役員一覧
男性
(注) １ 取締役山本正已、家守伸正および安藤よし子の３氏は、社外取締役であります。
２ 監査役佐長功、沼上幹および島村琢哉の３氏は、社外監査役であります。
３ 2023年６月27日選任後、１年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時まで。
４ 2021年６月25日選任後、４年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時まで。
５ 2022年６月24日選任後、４年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時まで。
(執行役員の状況)
当社は、経営意思決定と業務執行の分離による権限・責任の明確化および決定・執行の迅速化を実現するため、執行役員制を採っております。2023年６月27日現在の執行役員は、以下のとおりであります。
②社外役員の状況
当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。
当社は、社外取締役および社外監査役が、当社経営陣から独立した立場で経営監督機能を十分に発揮できるよう、その選任にあたっては、会社法に定められる社外取締役・社外監査役の要件、金融商品取引所の独立役員の指定に関する規程および当社の独立性基準を踏まえて判断しております。
社外取締役の山本正已氏は、ＩＣＴ分野におけるトータルソリューションビジネスをグローバルに展開している富士通㈱の経営者として長年活躍され、変化の激しいＩＣＴ業界において従来型の事業構造やプロセスの変革に取り組まれました。同氏には、このような企業経営における豊富な経験と幅広い見識に基づくガバナンス強化の役割を果たすことを期待しております。同氏の深い知見と卓越した見識に加え、当社の社外取締役に就任以降の実績から、同氏が当社の社外取締役として適任と判断したものであります。
なお、同氏が2017年６月まで業務執行者を務めていた富士通㈱と当社および当社の事業会社（ＪＦＥスチール㈱、ＪＦＥエンジニアリング㈱およびＪＦＥ商事㈱）との間には、2022年度において当社および富士通㈱それぞれの年間連結売上高（売上収益）の１％を超える取引はありません。従いまして、同社は当社またはその事業会社を主要な取引先とする者、および当社またはその事業会社の主要な取引先である者に該当しません。同氏は上場規程に定める独立性に関する基準および当社が定める独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと考えられることから、当社経営陣から独立した立場での監督機能を十分に担えるものと判断し、同氏を独立役員として指定しております。
社外取締役の家守伸正氏は、非鉄金属における資源開発、製錬、材料製造など幅広い事業を展開している住友金属鉱山㈱の経営者として長年活躍され、金属材料について深い学識を有するとともに、同社の主力事業の一つであるニッケル製錬の海外でのプラント建設や大型銅鉱山の開発プロジェクトを主導されました。同氏にはこのような企業経営における幅広い経験と金属材料についての学識に基づくガバナンス強化の役割を果たすことを期待しております。同氏の深い知見と卓越した見識に加え、当社の社外取締役に就任以降の実績から、同氏が当社の社外取締役として適任と判断したものであります。
なお、同氏が2016年６月まで業務執行者を務めていた住友金属鉱山㈱と当社および当社の事業会社（ＪＦＥスチール㈱、ＪＦＥエンジニアリング㈱およびＪＦＥ商事㈱）との間には、2022年度において当社および住友金属鉱山㈱それぞれの年間連結売上高（売上収益）の１％を超える取引はありません。従いまして、同社は当社またはその事業会社を主要な取引先とする者、および当社またはその事業会社の主要な取引先である者に該当しません。同氏は上場規程に定める独立性に関する基準および当社が定める独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと考えられることから、当社経営陣から独立した立場での監督機能を十分に担えるものと判断し、同氏を独立役員として指定しております。
社外取締役の安藤よし子氏は、行政官として長年にわたり活躍され、女性活躍推進をはじめとする労働行政における政策立案等に従事されました。同氏には、このような雇用・労働の幅広い分野に関する高度な専門知識と豊富な経験に基づくガバナンス強化の役割を果たすことを期待しております。同氏は社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはないものの、同氏の深い知見と卓越した見識に加え、当社の社外取締役に就任以降の実績から、同氏が当社の社外取締役として適任と判断したものであります。
なお、同氏は上場規程に定める独立性に関する基準および当社が定める独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと考えられることから、当社経営陣から独立した立場での監督機能を十分に担えるものと判断し、同氏を独立役員として指定しております。
社外監査役の佐長功氏は、弁護士として企業法務等に関する豊富な経験および高い見識を有しております。また、同氏は2009年６月より当社の補欠監査役として選任されており2014年４月には当社の社外監査役に就任されるなど、当社を含め上場会社の社外監査役を務められた実績があります。同氏は社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはないものの、上記の理由に加え、当社の監査役に就任以降の実績から、引き続き社外監査役の職務を適切に遂行いただけると判断したものであります。
なお、同氏がパートナー弁護士を務めている阿部・井窪・片山法律事務所と当社および当社の事業会社（ＪＦＥスチール㈱、ＪＦＥエンジニアリング㈱およびＪＦＥ商事㈱）との間には、直近３年間（2020年度～2022年度）において取引はなく、上場規程に定める独立性に関する基準および当社が定める独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと考えられることから、当社経営陣から独立した立場での監督機能を十分に担えるものと判断し、同氏を独立役員として指定しております。
社外監査役の沼上幹氏は、長年にわたり企業経営に関する研究に意欲的に取り組み、企業の経営戦略や組織のあり方について深い学識を有するとともに、様々な産業分野に精通しております。また、一橋大学副学長として大学経営に関する経験も有しております。同氏は社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはないものの、当社におきましては、こうした同氏の豊富な経験と高い見識に加え、当社の社外監査役に就任以降の実績から、引き続き社外監査役の職務を適切に遂行していただけると判断したものであります。
なお、同氏が2023年３月まで教授を務めていた一橋大学および2023年４月より教授を務めている早稲田大学と当社および当社の事業会社（ＪＦＥスチール㈱、ＪＦＥエンジニアリング㈱およびＪＦＥ商事㈱）との間には、2022年度において当社および一橋大学、早稲田大学それぞれの年間連結売上高（売上収益）および収入の１％を超える取引はありません。また、当社および当社の事業会社は、直近３年間（2020年度～2022年度）のいずれも両大学への1,000万円以上の寄付を行っておりません。従いまして、一橋大学および早稲田大学は当社またはその事業会社を主要な取引先とする者、当社またはその事業会社の主要な取引先である者、一定額を超える寄付金を受領している者に該当しません。同氏は上場規程に定める独立性に関する基準および当社が定める独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと考えられることから、当社経営陣から独立した立場での監督機能を十分に担えるものと判断し、同氏を独立役員として指定しております。
社外監査役の島村琢哉氏は、ガラスをはじめ、電子、化学品、セラミックス等の多岐にわたる事業をグローバルに展開するＡＧＣ㈱の経営者として長年活躍され、組織文化変革を通じた安定収益の確保と成長戦略の推進という両利きの経営に加え、サステナビリティ経営にも積極的に取り組まれるなど、豊富な経験と幅広い見識を有しております。こうした同氏の深い知見と卓越した見識から、独立した立場で大所高所からの観点をもって当社の監査機能の充実の役割を担うことができると考え、当社の社外監査役として適任と判断したものであります。
なお、同氏が2021年３月まで業務執行者を務めていたＡＧＣ㈱と当社および当社の事業会社（ＪＦＥスチール㈱、ＪＦＥエンジニアリング㈱およびＪＦＥ商事㈱）との間には、2022年度において当社およびＡＧＣ㈱それぞれの年間連結売上高（売上収益）の１％を超える取引はありません。従いまして、同社は当社またはその事業会社を主要な取引先とする者、および当社またはその事業会社の主要な取引先である者に該当しません。同氏は上場規程に定める独立性に関する基準および当社が定める独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと考えられることから、当社経営陣から独立した立場での監督機能を十分に担えるものと判断し、同氏を独立役員として指定しております。
各社外取締役および社外監査役が所有する当社の株式の数は、「①役員一覧」に記載しております。
③社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
「②社外役員の状況」に記載の社外取締役３名および社外監査役３名全員について、当社との直接の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと考えており、当社経営陣から独立した立場での監督機能を十分に担えるものと判断しております。
上記の社外監査役を含む監査役は、内部監査部門と定例的に、また必要に応じて会合を持ち、内部監査計画、内部監査の実施状況や監査結果の詳細な報告を聴取し、意見交換を行うなど、密接な連携を図っております。また、会計監査人（EY新日本有限責任監査法人）と定例的に、また必要に応じて会合を持ち、監査計画、監査の実施状況や監査結果の詳細な報告を聴取し、会計監査人の品質管理体制についても詳細な説明を受けるとともに、監査役からも監査計画などの説明を行い、意見交換を行うなど密接な連携を図っております。
内部統制部門による業務執行に係る重要な事項については取締役会において審議しており、社外取締役および社外監査役は取締役会に出席し、審議においてそれぞれの知見から適宜発言しております。
取締役会の開催に際しては、社外取締役および社外監査役を対象とする事前説明会等を開催し、各議題に関する資料を配布の上、説明を行っております。
上記に加え、当社およびグループ会社の経営上の重要な課題を適宜説明するとともに、社長を含む経営トップとの意見交換や、必要に応じて社内各部門から行う重要な業務報告聴取への出席、主要事業拠点での取締役会開催やグループ会社の視察等の機会を設け、職務を遂行するために必要な情報を十分に提供するよう努めております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社は、社外監査役３名を含む監査役５名で監査役会を構成しています。各監査役は取締役会に出席するほか、常勤監査役と他の監査役との間で職務を分担し、グループ経営戦略会議・経営会議・ＪＦＥグループＣＳＲ会議（2023年４月より「ＪＦＥグループサステナビリティ会議」に名称変更）その他重要会議に出席、必要に応じて意見表明を行うとともに、取締役および執行役員等から業務報告を聴取、事業会社およびグループ会社から事業の報告を受けること等により、取締役の職務の執行を監査しております。また、会計監査人から年間を通じて適宜報告を受け、意見交換するほか、会計監査人の品質管理体制について説明を受けその妥当性を確認しております。内部監査部門とも適宜会合を持ち、内部監査の実施状況や監査結果の報告等を聴取するとともに、意見交換を行っております。当社、事業会社およびグループ会社の監査役は相互に情報交換を行い、連携を図っております。会議、報告聴取・意見交換についてはオンラインツール等も活用しながら実施しております。
監査役の職務を補助する使用人については、監査役事務局に専従者を置き、当該使用人の人事については監査役と協議することとしております。
なお、提出日現在在任している監査役のうち、監査役原伸哉氏は、ＪＦＥスチール㈱の経理部長および当社の経理部長を担当していた経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。また、監査役沼上幹氏は、経営戦略をはじめ企業経営全般について幅広く研究しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
当事業年度において当社は監査役会を合計19回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。また、監査役会における主な検討事項は、監査方針および監査計画、内部統制体制の整備・運用状況、会計監査人の監査の方法および結果の相当性（会計監査人の監査報告書における監査上の主要な検討事項を含む）、会計監査人の選任および解任ならびに不再任に関する事項、会計監査人に対する報酬等の同意、監査役会の実効性評価、監査報告書の作成等です。
（注）馬場久美子および大八木成男の両氏は、2022年６月24日開催の第20回定時株主総会までの監査役会についての回数を記載しております。また、秋本なかばおよび島村琢哉の両氏は、2022年６月24日開催の第20回定時株主総会にて選任された後の監査役会についての回数を記載しております。
② 内部監査の状況
（提出日現在）
当社グループにおける内部監査は、当社（４名）および主要な事業会社（計25名）ならびに重要なグループ会社に内部監査部門を設置して各社の業務運営に対する監査を実施しております。当社およびグループ会社の内部監査部門は、相互に情報共有を行いグループ全体の内部監査体制の充実を図っております。また、内部監査の実効性確保のため、内部監査の結果について、取締役会および監査役会に報告を行っております。
内部監査部門、監査役および会計監査人は、監査計画、監査結果の報告等の定期的な打合せを含め、必要に応じ随時情報交換を行い相互の連携を図っております。
これらの監査と内部統制部門との関係について、内部統制部門は、内部監査部門、監査役および会計監査人による監査に対し、日頃から必要な情報を十分に提供するよう努めております。
内部監査部門は、監査の結果認識された改善を要する事項を、ＪＦＥグループサステナビリティ会議で報告してグループ全体へ周知徹底すること等により、内部統制部門による統制の強化につなげております。
監査役は、監査結果については社長に報告して意見交換を行うほか、内部統制部門に伝達し必要に応じて改善を求めます。
会計監査人は、社長を含む経営トップとの定期的な意見交換を行うこと等により、監査結果を含め情報交換を行い内部統制部門による統制の強化につなげております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b.継続監査期間
2002年以降
c.業務を執行した公認会計士
(注) １ 継続監査年数については、いずれも７年以内であるため、記載を省略しております。
２ 監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されております。具体的には公認会計士およびその他の補助者等を主たる構成員とし、システム専門家等も加えて構成されております。
d.監査法人の選定方針と理由
監査法人を選定するにあたっては、下記の項目について問題がないことを確認する方針としております。
(a)会計監査人の解任事由の有無（※）
(b)会計監査人の監査の方法と結果の相当性
(c)会計監査人の品質管理体制
(d)監査報酬の水準
※会計監査人の解任または不再任の決定の方針
当社では、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には監査役会が検討のうえ、監査役全員の同意によって会計監査人を解任いたします。また、上記に準ずる場合、その他必要があると監査役会が判断した場合は、会計監査人の解任または不再任を株主総会の目的といたします。
上記方針に基づきEY新日本有限責任監査法人に対して評価を行った結果、当該法人は当社の会計監査人として職責を果たしていると判断したことから、当該法人を当社第22期事業年度に係る会計監査人として再任することといたしました。
e.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役および監査役会は、EY新日本有限責任監査法人に対して評価を行っております。監査役および監査役会は、会計監査人の職務遂行状況、監査体制、監査報酬水準等が適切であるかについて、会計監査人からの報告聴取、監査への立会いおよび経営執行部門との意見交換等を通じて確認を行いました。その結果、監査の方法と結果は相当であること、監査の品質管理体制、監査報酬の水準に関して問題のないことから、EY新日本有限責任監査法人は当社の会計監査人として職責を果たしていると評価いたしました。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
(非監査業務の内容)
(前連結会計年度)
連結子会社の会計に関する助言業務等であります。
(当連結会計年度)
連結子会社の会計に関する助言業務等であります。
b.当社および当社の連結子会社が、アーンスト・アンド・ヤング・ネットワークに属する監査法人（EY新日本有限責任監査法人を除く）に支払うべき報酬
(非監査業務の内容)
(前連結会計年度)
移転価格税制に係る文書化業務等であります。
(当連結会計年度)
移転価格税制に係る文書化業務等であります。
c.監査報酬の決定方針
会社の規模・特性、監査日数等を勘案した上で、監査法人と協議の上、監査報酬を決定しております。
d.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、前期の監査実績の相当性、当期の監査計画の内容および報酬額の妥当性等を検討した結果、会計監査人の報酬等に同意いたしました。
(4) 【役員の報酬等】
ａ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) １ 上記の監査役（社外監査役を除く）には、当事業年度中に退任した監査役１名を含んでおります。また、社外役員には、当事業年度中に退任した社外監査役１名を含んでおります。
２ 取締役（社外取締役を除く）に対する業績連動報酬等として、賞与と株式報酬の業績連動部分を設けており、当事業年度に係る業績連動報酬の総額は72,802千円です。
３ 上記の株式報酬は、取締役（社外取締役を除く）のみを対象としており、全額が非金銭報酬等であります。当事業年度に係る株式報酬として費用計上を行う非金銭報酬等の総額は37,576千円です。
ｂ．連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等
ｃ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
(a)役員報酬の決定に関する方針
当社は、報酬委員会による審議および答申を踏まえ、2018年４月26日開催の取締役会において決議した「当社取締役および執行役員の報酬に関する基本方針」（以下「基本方針」という）、およびこれに基づき2021年２月９日開催の取締役会において決議し2022年３月28日開催の取締役会の決議により一部改定された「当社取締役および執行役員の個人別報酬の決定方針」（以下「決定方針」という）に従い、役員報酬制度を設計・運用しております。
取締役の個人別の報酬等の内容については、報酬委員会が基本方針等との整合性を含む多角的な検討のうえ取締役会に答申し、取締役会はその答申を尊重し決定しております。このことから、取締役会は、取締役の個人別の報酬等の内容は基本方針および決定方針に沿うものであると判断しております。
当社が制定した基本方針および決定方針の概要は以下のとおりです。
＜基本方針＞
・取締役および執行役員の報酬制度については、「公正性」「客観性」「透明性」を担保すべく、報酬委員会で妥当性を審議した上で取締役会において決定するものとします。
・取締役および執行役員の報酬は、当社グループの経営環境や同業ないし同規模他社の報酬水準を踏まえつつ、当社グループの企業理念を実践する優秀な人材を確保できる水準とします。
・当社グループの持続的な成長に向けた健全なインセンティブとなるよう、各取締役および執行役員の役割、責務等に応じて基本報酬と業績に連動する報酬（年次賞与、株式報酬）の割合を適切に設定します。
＜決定方針の概要＞
・取締役および執行役員の報酬は、基本方針および決定方針に従い、報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会の決議により決定する。
・当社の取締役および執行役員に対する報酬は、基本報酬と業績連動報酬（年次賞与および株式報酬）から構成される。
・基本報酬は、役位等に応じて毎月、定額を金銭で支給する。
・年次賞与は、単年度の会社業績（財務指標および非財務指標に基づき算出）に連動させ、年１回、金銭で支給する。
・株式報酬は、退任時に信託を通じて当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭を給付する。
・種類別の報酬割合は、上位の役職ほど業績連動報酬のウエイトが高まる構成とし、社長については業績目標を達成した場合の比率を「基本報酬：年次賞与：株式報酬＝６：２：２」とする。
また、社外取締役および監査役については、独立した客観的な立場から経営の監督、監査を行うという役割に鑑み、基本報酬のみを支給します。事業会社の業務執行取締役を兼務する取締役については、当社からの年次賞与および株式報酬の支給は行いません。
(b)役員報酬の決定方法
当社は、2018年６月21日開催の第16回定時株主総会（以下、「本総会」）の決議により、取締役の報酬限度額を年額７億円以内（うち社外取締役分は年額8,000万円以内）とし、基本報酬に加えて年次賞与についても当該報酬限度額の範囲内で支給することとしております。当該決議に係る取締役の員数は８名（うち社外取締役３名）です。
また、本総会において、当該報酬限度額とは別枠で支給する、取締役に対する株式報酬制度の導入についても決議いたしましたが、2021年６月25日開催の第19回定時株主総会の決議により、当社が信託に拠出する金銭の上限および信託が取得し、給付の対象となる当社株式数の上限について変更いたしました。当社が信託に拠出する金銭の上限は、１事業年度当たり15億円に対象期間に係る事業年度の数を乗じた額（うち当社取締役分として１事業年度当たり２億円に対象期間に係る事業年度の数を乗じた額）であり、信託が取得し、給付の対象となる当社株式数の上限は、１事業年度当たり160万株に対象期間に係る事業年度の数を乗じた数（うち当社取締役分として１事業年度当たり22万株に対象期間に係る事業年度の数を乗じた数）です。当該決議に係る取締役の員数は２名です。
監査役については、本総会の決議により、その報酬限度額を年額２億円以内としております。当該決議に係る監査役の員数は５名です。
上記の株主総会決議を踏まえた、各報酬における具体的な決定方法は以下の通りです。
＜基本報酬＞
各取締役の基本報酬の額は、上記(a)の基本方針および決定方針に従い、報酬委員会で妥当性を審議のうえ報酬限度額の範囲内で取締役会の決議により決定します。
各監査役の基本報酬の額は、報酬限度額の範囲内で監査役の協議により決定します。
＜年次賞与＞
2022年度に係る年次賞与は、単年度のセグメント利益の合計額を業績連動指標とする部分と、従業員の安全に関する指標を業績連動指標とする部分（休業災害度数率により算出。ただし、死亡災害発生時は０％とする。）から構成されており、それぞれの指標の達成度に役位ごとに定める基準額を乗じて額を算定いたします。
当社は、第７次中期経営計画において、セグメント利益の合計額3,100億円を収益目標としており、その達成に向けて各施策を着実に実行していくことが重要と考え、当該指標を選定いたしました。なお当事業年度における実績は2,210億円です。
従業員の安全に関する指標は、当社および事業会社の経営上の重要課題に対するＫＰＩとして定めたものです。労働災害の防止は製造・建設の現場を有するすべての企業にとって極めて重要と考えており、当社においては、多くのグループ会社や関連する企業も含めたＪＦＥグループ全体で、従業員の労働安全衛生への意識をさらに高めることが必要と考え、当該指標を選定いたしました。当該事業年度における事業会社の全社達成度は、ＪＦＥスチール㈱が０％、ＪＦＥエンジニアリング㈱が96％、ＪＦＥ商事㈱が144％となりました（ただし、ＪＦＥスチール㈱においては評価を事業所単位で実施するため、達成度は事業所ごとに異なります。）。当社の当該指標の達成度については、各事業会社の達成度に基づき算出しており、当該事業年度におけるＪＦＥスチール㈱の全社達成度が０％となったことから、当社の達成度は０％となりました。
2023年度以降に係る年次賞与には、従来のセグメント利益の合計額および従業員の安全に関する指標に加え、経営の最重要課題と位置付けている気候変動問題への取り組みを加速させるインセンティブとして気候変動に関する指標も用いることといたします。
2023年度の業績連動指標のうち、財務指標については、2022年度と同様の考え方に基づき、セグメント利益の合計額を業績連動指標として選定し、その目標値は3,100億円を継続いたします。非財務指標のうち、従業員の安全に関する指標も2022年度と同様に業績連動指標として選定し、ＫＰＩとして定めた死亡災害０件の達成および休業災害度数率に関する項目の100％以上の達成を目指しております。気候変動に関する指標については、ＫＰＩとして定めた「気候変動問題解決への貢献（2050年カーボンニュートラル実現に向けた取り組み）」から選定した一部項目の100％達成を目指しております。
年次賞与の額は、選定した業績連動指標それぞれの達成度に役位ごとに定める基準額を乗じて算定いたします。
各取締役（社外取締役を除く）の賞与の額は、当該事業年度における業績連動指標に連動させて役位ごとの支給額を算定のうえ、報酬限度額の範囲内で取締役会の決議により決定しております。なお、財務業績が報酬委員会で定める基準を満たさない場合は当該事業年度に係る賞与は支給しないこととしております。
年次賞与の算定方法および内容の決定にあたっては、上記(a)の基本方針および決定方針に従い、報酬委員会で妥当性を審議のうえ取締役会に答申しております。
＜株式報酬＞
株式報酬制度は、当社および事業会社の取締役（社外取締役を除く）と執行役員に対し当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭を給付する報酬制度です。本制度に基づく報酬は、当社グループの中期経営計画における業績目標等に連動させて給付水準を決定し、原則として退任時に信託を通じて、当社株式および金銭を給付します。
Ⅰ．株式報酬制度（以下、「本制度」）の対象者
本制度の対象者は以下の通りです。以下、対象者を総称して「当社グループ取締役等」とします。
（１）当社および事業会社の取締役（社外取締役を除く）
（２）当社および事業会社の取締役を兼務しない執行役員で、所得税法上の国内非居住者でない者（以下、「執行役員」）
Ⅱ．本制度の構成およびポイント付与
（１）本制度の構成
本制度に基づく報酬は次の通り構成します。
①業績連動部分
業績連動部分は当社グループ取締役等を対象として、中期経営計画における業績目標の達成度等に応じて給付します。
業績目標の達成度は当年４月から翌年３月の１事業年度ごとに評価し、Ⅱの（２）に定める職務執行期間に対する報酬に反映します。
当社は、第７次中期経営計画期末において、株主還元に直結する、親会社の所有者に帰属する当期利益（以下、「当期利益」）2,200億円を収益目標として掲げており、その達成に向けて各施策を着実に実行していくことが重要と考え、株式報酬のうち、業績連動部分の数の算定の基礎としてこの業績指標を選定いたしました。当事業年度における当期利益の実績は1,626億円です。
②在任期間部分
在任期間部分は当社および事業会社の取締役を対象として、Ⅱの（２）に定める職務執行期間における役位ごとの在任期間に応じて給付します。
（２）職務執行期間
本制度に基づく報酬は、次に定める期間（以下、「職務執行期間」）に１か月以上在任していた当社グループ取締役等に対してその職務執行期間に対する対価として給付します。
①当社取締役：当年の当社定時株主総会日から翌年の当社定時株主総会日まで
②それ以外：当年４月１日から翌年３月31日まで
（３）ポイント
・当社および事業会社各社は当社グループ取締役等に対し、各職務執行期間に対して業績連動部分および在任期間部分に相当するポイントを算定しこれを付与します。
・各職務執行期間に対して付与されたポイント数は、退任時まで累積され、累積されたポイント数を「１ポイント＝１株」として給付する当社株式等を算定します。
（４）ポイントの算定方法
①業績連動部分
役位別基準ポイント（表１）×当期利益に関する調整率（表２）
ただし、当該事業年度における親会社所有者帰属持分当期利益率（ＲＯＥ）が５％未満の場合には、調整率を０％とします。また、事業会社がセグメント利益において損失を計上した場合、当該事業会社の取締役等に適用する調整率を０％とします。
②在任期間部分
役位別基準ポイント（表３）×在任期間に応じた調整率（表４）
※当社定時株主総会で取締役に就任し、職務執行期間が変更された場合、当該就任の直前の職務執行期間の終了から当社取締役の職務執行期間の開始までの期間についての業績連動部分は算定しません。
※各職務執行期間に対するポイントの算出にあたっては、算出の過程では端数処理をせず、算出されたポイント数に１ポイント未満の端数がある場合にあっては、切り捨てます。
（表１）業績連動部分における役位別基準ポイント（以下、「業績連動ポイント」）
（注）執行役員を兼務する当社取締役が３月末に執行役員を退任した場合、４月から定時株主総会日までの業績連動ポイントは３月末時点の役位により決定。
（表２）当期利益に関する調整率
当期利益目標2,200億円／年に対する事業年度ごとの達成度に基づき、以下の通り調整率を設定します(当該目標達成時の調整率を100％とします)。
（表３）在任期間部分における役位別基準ポイント(以下、「在任期間ポイント」)
(注) 執行役員を兼務する当社取締役が３月末に執行役員を退任した場合、４月から定時株主総会日までの在任期間ポイントは３月末時点の役位により決定。
（表４）在任期間に応じた調整率
各事業年度における役位別の上限となる株式数（ポイント数）は以下の通りとします。
（注）上記上限となる株式数には、退任時に換価して金銭で給付する株式数を含む。
（５）職務執行期間内における変更の取り扱い
・上記（４）に関し、職務執行期間中に役位の変更があった場合には、それぞれの役位に応じて月数按分します。
・在任していた期間の月数は各月において16日以上在籍していた場合には１か月に切り上げるものとします。ただし、当社取締役が、定時株主総会日に就任する場合は就任日が属する月は切り捨てるものとし、定時株主総会日に退任する場合には退任日が属する月を１か月に切り上げるものとします。
・職務執行期間中に在任していた期間の月数が12か月に満たない場合、業績連動部分は在任していた月数に応じて算定します。
（６）ポイント付与日
職務執行期間に対するポイントは業績連動部分および在任期間部分ともに職務執行期間終了後、最初に開催される当社定時株主総会日（当社取締役については、当該職務執行期間の終了日）に付与します。
（７）事業会社を兼任する役員の取り扱い
当社の取締役が事業会社の業務執行取締役を兼任する場合は、事業会社からポイントを付与します。
（８）役員死亡時のポイント付与
・役員が死亡した場合には、当該職務執行期間に対するポイント付与日は上記（６）にかかわらず、死亡した日とします。
・死亡した日の属する職務執行期間に対する業績連動部分のポイントは付与しないものとし、在任期間部分は（４）および（５）に基づくポイントを付与します。
Ⅲ．給付時期および権利確定日
（１）給付時期
原則として当社グル―プ取締役等の退任時
（２）権利確定日
・当社グループ取締役等が退任した日の属する職務執行期間の終了日以降、最初に開催される当社定時株主総会日（同日に職務執行期間が終了する場合は、当該定時株主総会日）までに累計されたポイント数（当該定時株主総会日に付与されたポイントを含む）をもって給付する株式の数および金銭の額を算定し、同日をもって権利確定日とします。
・上記にかかわらず、当社グループ取締役等が死亡した場合は、最終のポイント付与日までに累計されたポイント数をもって給付する金銭を算定し、同日をもって権利確定日とします。
Ⅳ．給付
（１）給付する当社株式等
当社グループ取締役等への給付は、次の各号に掲げる場合に応じて、当該各号に定めるものとします。
①職務執行期間の満了により退任した場合、または取締役就任に伴い職務執行期間中に執行役員を退任した場合
次のイに定める株式およびロに定める金銭を給付します。ただし、ロに定める金銭の給付が、金融商品取引法第166条第１項または第167条第１項に抵触するおそれがあると当社および事業会社が認める場合には、イおよびロに代えて②により算出された数の株式を給付することができるものとします。
イ 株式
次の算式により「１ポイント＝１株」として算出される数の株式
（算式）
株式の数＝｛権利確定日までに累計されたポイント数×退任事由別係数｝（以下、「確定ポイント数」）×70％（単元株未満のポイントに相当する端数は切り捨てる）
（注）退任事由別係数は1.0とする。
ロ 金銭
次の算式により算出される額の金銭
（算式）
金銭の額＝{確定ポイント数－イで算出される給付株式の数に相当するポイント数}×権利確定日時点における当社株式の時価
②その他の事由（死亡の場合を除く）により退任した場合
次の算式により「１ポイント＝１株」として算出される数の株式を給付します。
（算式）
株式数＝権利確定日までに累計されたポイント数×退任事由別係数
（注）退任事由別係数は1.0とする。
（２）遺族給付
当社グループ取締役等が死亡した場合は、上記（１）にかかわらず、当該取締役等の遺族に対して次の算式により算出される金額を金銭で給付します。
（算式）
遺族給付の額＝権利確定日までに累計されたポイント数×権利確定日時点における当社株式の時価
（注）本制度における当社株式の時価は、上場する主たる金融商品取引所における、権利確定日の終値とし、当該日に終値が公表されない場合にあっては、終値の取得できる直近の日まで遡って算定
Ⅴ．例外として、給付を行わない場合および返還請求を行う場合
（１）給付を行わない場合
上記にかかわらず、当社グループ取締役等（退任者を含む）について次の各号に定める事項が生じた場合には、当社または事業会社各社の取締役会の決議により給付を受ける権利を失効させることができるものとします。
①株主総会において取締役解任の決議をされた場合または取締役会において執行役員解任の決議をされた場合
②在任中に一定の非違行為があった場合または退任日から給付が行われる日までの間に一定の非違行為があった場合
（２）返還請求を行う場合
上記にかかわらず、株式および金銭給付を受けた者について、在任中に一定の非違行為があった場合、当社または事業会社各社の取締役会の決議により、受領した株式および金銭に相当する経済価値の返還を請求することができるものとします。
(c)当事業年度における当社の役員報酬等の額の決定過程における取締役会等の活動内容
・報酬委員会は、当社取締役の報酬水準や、非財務指標の報酬制度への導入について、複数回に亘り審議を行い、審議結果を取締役会に答申しました。なお、当事業年度においては報酬委員会を６回開催しました。
・取締役会は、報酬委員会からの答申を踏まえ、2022年６月24日開催の第20回定時株主総会終了後の取締役会において各取締役の基本報酬の額を、2023年６月27日開催の第21回定時株主総会終了後の取締役会において各取締役の賞与の額を決議しました。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式について、以下のとおり区分しております。
・保有目的が純投資目的である投資株式
株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式
・保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
グループの事業の維持および成長のために必要と判断した会社の株式
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、子会社の経営管理を行うことを主たる業務としております。当社が保有する株式はすべて子会社株式ならびに関連会社株式であり、それ以外の保有目的が純投資目的もしくは純投資目的以外の目的の株式は保有しておりません。
当社の事業会社であるＪＦＥスチール㈱、ＪＦＥエンジニアリング㈱およびＪＦＥ商事㈱は、原則として国内上場株式を政策保有株式として保有しません。ただし、グループの事業の維持および成長のために必要と判断した会社の株式については、例外的に政策保有株式として保有します。
事業会社の保有する国内外上場会社株式について、当社および各事業会社は、定期的に保有意義および保有に伴う便益・リスクが資本コストに見合っているかを取締役会で確認し、保有意義が無くなった場合や株主利益の毀損リスクが発生する場合には売却します。
なお、2022年度は、30銘柄の全部または一部につき、271億円（時価ベース）を売却しております。また、2022年９月の取締役会において、保有意義および投資リターンについて検証しました。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社（最大保有会社）である
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最大保有会社の次に大きい会社である
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社（最大保有会社）であるＪＦＥスチール㈱については以下のとおりであります。
特定投資株式
みなし保有株式
(注) １ 特定投資株式とみなし保有株式の銘柄数の合計が60銘柄に満たないため、全銘柄を記載しております。
２ 「-」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
３ 定量的な保有効果については取引先との営業秘密との判断により記載しておりません。
４ 保有の合理性の検証方法は「②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式 a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載しております。
５ 「当社の株式の保有の有無」は、提出会社であるＪＦＥホールディングス㈱の株式に対する保有の有無を記載しております。なお、保有の有無は、ＪＦＥホールディングス㈱の株式に対して株主名簿等により確認できる範囲において記載しております。
６ 当該株式の発行者の主要な連結子会社における当社の株式の保有の有無を確認しております。
当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最大保有会社の次に大きい会社であるＪＦＥ商事㈱については以下のとおりであります。
特定投資株式
みなし保有株式
(注) １ 特定投資株式とみなし保有株式の銘柄数の合計が、ＪＦＥ商事㈱の貸借対照表計上額の上位10銘柄となる銘柄について記載しております。
２ 「-」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。「*」は、当該銘柄の貸借対照表計上額が当社の資本金額の100分の１以下であり、かつ貸借対照表計上額の大きい順の10銘柄に該当しないために記載を省略していることを示しております。
３ 定量的な保有効果については取引先との営業秘密との判断により記載しておりません。
４ 保有の合理性の検証方法は「②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式 a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載しております。
５ 「当社の株式の保有の有無」は、提出会社であるＪＦＥホールディングス㈱の株式に対する保有の有無を記載しております。なお、保有の有無は、ＪＦＥホールディングス㈱の株式に対して株主名簿等により確認できる範囲において記載しております。
６ 当該株式の発行者の主要な連結子会社における当社の株式の保有の有無を確認しております。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。