① コーポレートガバナンスの基本的な考え方

　当社グループは、グループ全体に適用される企業理念とYOKOGAWAグループ企業行動規範を定め、すべてのステークホルダーとの適切な関係を保ち、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努めます。また、「企業は社会の公器である」との考えのもと、健全で持続的な成長により、株主、お客様、取引先、社会、社員等すべてのステークホルダーからの信頼に応えていくことを企業経営の基本的使命と位置付けます。当社グループは、企業価値の最大化を実現するためには、コンプライアンスの徹底、リスクの適切な管理、株主をはじめとするステークホルダーとの建設的な対話のための情報開示等が重要と考えます。当社グループは、こうした考え方からコーポレートガバナンスの継続的な充実に取り組む基本方針として「YOKOGAWA コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定しています。（当社HP　https://www.yokogawa.co.jp/cp/corporate/pdf/cg_guidelines.pdfにて開示しています。）

　当社取締役会では、当社グループの事業に精通した取締役と、独立性の高い社外取締役による審議を通して、意思決定の迅速性と透明性を高めています。また、社外監査役を含む監査役による監査を通して、取締役の職務執行の適法性、合理性、意思決定プロセスの妥当性などを厳正に監視・検証し、経営に対する監査機能の充実を図っています。

　また、取締役会の実効性について、客観的な分析・評価を行い、今後の取締役の職務の一層の適正化や効率の向上を図るため、毎年、取締役会評価も実施しています。

② コーポレートガバナンス体制の概要

　当社は、監査役会設置会社制度のもと、取締役の職務執行に対する監督機能を担う取締役会および取締役会に対する監査機能を担う監査役会には、経営陣から独立した独立社外取締役および独立社外監査役を招聘することによりその機能を充実させるとともに、取締役の指名および報酬の決定に関して意見を取締役会に答申する「指名諮問委員会」「報酬諮問委員会」を任意の諮問機関として設置し、取締役会および監査役会の機能を支援することにより、コーポレートガバナンスの一層の強化を図ります。また、独立社外監査役を含む監査役は、取締役の職務執行の適法性、合理性、意思決定プロセスの妥当性等を厳正に監査し、経営に対する監査機能の充実を図ります。

＜取締役会＞

　取締役の人数は定款の定めにより15名以下とし、そのうち1/3以上は、独立社外取締役とします。また、株主の信任に裏付けられた経営を実践するため、取締役の任期を１年とします。

　取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、多様性と適正規模を両立させる形で構成します。

　原則月に１度開催される取締役会は、独立社外取締役５名を含む８名で構成され、経営に関する意思決定機関として、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指しています。その実現に向け、収益力及び資本効率の改善を図り、企業戦略等の大きな方向性を示しています。また、取締役及び執行役員を含む経営陣による業務執行の監視・監督を行うとともに、取締役の職務執行に関する規定を整備し、業務執行に関する監督責任を負う体制を確立しています。

　取締役会議長は、執行と監督の分離を図るため、原則として非業務執行取締役が務め、取締役会が各メンバーの知見・経験に基づいた自由闊達でオープンかつ建設的な議論を交わすことができる場になるような議事進行に努めています。また、取締役会議長が中心となり、議題選定およびその内容の整理や、議論のもとになる資料及び説明の改善に取り組むなど、議論の質を向上するための環境整備に努めています。資料の質・量の改善に向けては2020年度に当時の代表取締役会長から各組織の部門長に取締役会付議・報告についてのガイダンスを実施しました。また、代表取締役社長が中心となり経営陣からの提案内容を改善したりする等引き続き取り組んでいきます。

　また、取締役会は、毎年、各取締役と監査役の評価に基づき取締役会の強みと実効性をさらに高めるための課題を明らかにし、当該課題に取り組むうえで重視すべき点を明確にするために分析・評価を行い、コーポレートガバナンスの充実に努めるとともに、その結果の概要を適時適切に開示します。なお、当該分析・評価およびそれらによる課題解決の支援を受けるため、第三者評価機関を適宜活用します。

　2022年度は取締役会を14回開催し、取締役（社外取締役含む）の出席率は100％、監査役（社外監査役含む）の出席率は91％でした。

2022年度においては、取締役会では以下の事項について重点的に審議を行いました。

・中長期での成長戦略と重要な経営課題

取締役会は、前事業年度に実施した取締役会評価結果を踏まえて、中長期での成長戦略と重要な経営課題に関する議題を重点的に設定し、充当時間を拡充して審議を行いました。また、全社及び主要事業の中期経営計画の進捗及び長期成長シナリオ、中長期での全社の収益性向上への取り組み、人的資本経営への取り組み、経営基盤の変革プロジェクトの進捗と成果について審議するとともに、今後の取り組み課題について議論しました。

・サステナビリティ

サステナビリティ戦略が当社の中長期での企業価値向上に直結する重要テーマであるとの認識のもと、2022年に経営会議の諮問機関として設置されたサステナビリティ委員会から、マテリアリティ分析に基づく当社グループの貢献分野、社会・環境への貢献と自社成長戦略の一体化ストーリーの策定、インターナル・カーボン・プライシング、人的資本経営、社内外とのコミュニケーションやサステナビリティに関する情報開示などの活動内容について報告を受け、取り組み状況を確認しました。

・ガバナンスのあり方

当社グループの企業価値向上に向けて、取締役会が監督機能をより発揮し、変革に向けた経営陣によるリスクテイクの後押しや経営スピードの向上のための最適な意思決定プロセスや機関設計などについて審議しました。また、リスク管理、内部監査、指名諮問委員会・報酬諮問委員会の活動状況についての取締役会での情報共有の強化を図りました。

＜監査役会＞

　監査役の人数は定款の定めにより５名以下とし、そのうち少なくとも半数以上は、独立社外監査役とします。監査役会はすべての監査役で構成します。監査役会は、その決議によって１名以上の常勤監査役を選定します。

　監査役会は、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、多様性と適正規模を両立させる形で構成します。特に財務・会計に関しては相当程度の知見を有する者を監査役として１名以上選任することとしています。

　原則月に１度開催される監査役会は、常勤監査役２名、独立社外監査役３名の計５名で構成され、当社グループの持続的成長と会社の健全性を確保するため、独立した客観的な立場において適切な判断、意見表明を行います。また、監査役会は、法令および「監査役監査基準」「監査役会規則」に基づき、監査に関する重要な事項について各監査役から報告を受け、協議を行い、必要に応じて決議をします。

　監査役は重点監査項目を定めた年間計画に基づき、監査役監査を実施しています。監査役は、取締役会、経営会議等の重要会議に出席するほか、内部監査担当部署、法務担当部署及びコンプライアンス体制を推進する企業倫理担当部署との定例会合を実施し、それぞれの活動状況等について、情報交換を行い、情報を共有するとともに積極的に提言を行います。

　また、会計監査人との相互の連携を深め、会計監査人と監査役会の定期的又は随時の情報交換を行うことにより、両者の監査の品質向上と監査の効率化を図っています。

　2022年度は監査役会を16回開催し、監査役（社外監査役含む）の出席率は92％でした。

＜指名諮問委員会、報酬諮問委員会＞

　当社は、取締役の指名及び報酬の決定に関して意見を取締役会に答申する「指名諮問委員会」「報酬諮問委員会」を任意の諮問機関として設置しています。

（指名諮問委員会）

　指名諮問委員会は、取締役候補及び監査役候補の指名、代表取締役社長の評価と選定・解職、執行役員の選解任、取締役及び監査役の解任提案、並びに取締役、監査役及び執行役員に求める人財像（資質、実績等）等について、当社グループの継続的発展及びコーポレートガバナンス上、すべてのステークホルダーの視点で最適なものとなるよう定められた基準、手続に基づき審議を行い、取締役会に答申します。

　指名諮問委員会は、取締役会が選定した３名以上の取締役により構成され、その過半数を独立社外取締役とします。現在の構成員は代表取締役社長と５名の独立社外取締役の６名で、内田 章 社外取締役が委員長を務めています。独立社外取締役が指名諮問委員会の委員長を務めることで、客観性・透明性がより確保されています。

　指名諮問委員会では、以下に掲げる事項の決定を行います。

　　(1) 役員選任および解任または解職に関して取締役会において審議する議案の内容

　　(2) 前号を委員会において決議するために必要な基本方針、規則ならびに手続等の制定、変更および廃止

　　(3) その他、第(1)号の候補者の選任および解任または解職に関して、委員会が必要と認めた事項

　〔指名諮問委員会構成員の氏名等〕（提出日現在）

　　菅田　史朗　　社外取締役

　　内田　　章　　社外取締役（委員長）

　　浦野　邦子　　社外取締役

　　平野　拓也　　社外取締役

　　五嶋　祐治朗　社外取締役

　　奈良　　寿　　代表取締役社長

　2022年度は指名諮問委員会を14回開催し、取締役会のあり方や今後目指すべき方向性と取締役会構成などについて議論するとともに、代表取締役社長の評価および再任、2023年度の執行役員体制および2023年6月の定時株主総会に提案する取締役・監査役候補者の答申案について審議しました。また、CEOサクセッションプランの実行状況の確認と今後の育成計画等について議論しました。出席率は100%でした。

（報酬諮問委員会）

　報酬諮問委員会は、取締役及び執行役員の報酬制度と報酬が当社グループの発展のために適切な挑戦を促し、優秀な人財を採用・維持し、すべてのステークホルダーの視点で適切なものとなるよう、以下に掲げる事項の答申・決定を行います。

　　(1) 取締役及び執行役員の報酬等の内容に係る決定に関する方針

　　(2) 取締役及び執行役員個人別の報酬等の内容

　　(3) 前各号を委員会において決議するために必要な基本方針、規則ならびに手続等の制定、変更および廃止

　　(4) その他、第(1)号および第(2)号の報酬等に関して、委員会が必要と認めた事項

　報酬諮問委員会は、取締役会が選定した３名以上の取締役により構成され、その過半数を独立社外取締役とします。現在の構成員は代表取締役社長と５名の独立社外取締役の６名で、浦野邦子 社外取締役が委員長を務めています。独立社外取締役が報酬諮問委員会の委員長を務めることで、客観性・透明性がより確保されています。

　〔報酬諮問委員会構成員の氏名等〕（提出日現在）

　　菅田　史朗　　社外取締役

　　内田　　章　　社外取締役

　　浦野　邦子　　社外取締役（委員長）

　　平野　拓也　　社外取締役

　　五嶋　祐治朗　社外取締役

　　奈良　　寿　　代表取締役社長

　2022年度は報酬諮問委員会を４回開催し、2022年７月支給の業績連動報酬額や2023年７月支給の業績連動報酬の業績指標と算定式の決定、現在の役員報酬水準の妥当性を検証するためのベンチマーク企業との比較による役員報酬水準の確認と、その結果を受けた固定報酬と業績連動報酬の基準額の増額や役位の見直し等を審議しました。出席率は100％でした。

＜経営会議＞

　取締役会は、意思決定の迅速化を図るため、業務執行にかかる意思決定を経営会議へ権限委譲しています。経営会議は、代表取締役社長、執行役員及び常勤監査役で構成され、原則月に１度開催しています。また、経営会議の決議事項等は、取締役会に報告することとなっています。

図表

③ 企業統治の体制を採用する理由

　当社グループは、「① コーポレートガバナンスの基本的な考え方」に基づき、監査役会設置会社制度のもと、取締役の職務執行に対する監督機能を担う取締役会及び取締役会に対する監査機能を担う監査役会には、経営陣から独立した独立社外取締役及び独立社外監査役を招聘することによりその機能を充実させています。さらに、取締役の指名及び報酬の決定に関して意見を取締役会に答申する「指名諮問委員会」「報酬諮問委員会」を任意の諮問機関として設置しています。これらを通じて取締役会及び監査役会の機能を支援することによりコーポレートガバナンスの一層の強化を図るため、現在の体制を採用しています。

④ 内部統制システムの整備の状況

　当社グループでは、コンプライアンスの基本原則を『YOKOGAWAグループ企業行動規範』として定めており、取締役が率先して企業倫理の遵守と浸透にあたっています。また、会社法第362条第４項第６号、会社法施行規則第100条第１項及び同第３項に基づき、財務報告の信頼性の確保及び意思決定の適正性の確保などを含めた『YOKOGAWAグループ内部統制システム』を定めており、以下のとおり、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制として、当社グループの業務が適正かつ効率的に実施されることを確保するための内部統制システムを整備しています。

「YOKOGAWAグループ内部統制システム」の基本方針（2023年４月４日 取締役会決議）

i．当社の取締役及び子会社の取締役等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・ コンプライアンスの基本原則を『YOKOGAWAグループ行動規範』として、当社の取締役並びにグループ各社の取締役及びこれに相当する者（以下「取締役等」という）は、これを率先し、企業倫理の遵守と浸透にあたる。

・ グループを横断するコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握・対処のために、企業倫理担当部署を設置する。

・ 取締役会における意思決定は、『取締役会規程』及び『意思決定管理規程』に基づいて行う。社外取締役を含む各取締役は、取締役会を構成する取締役として、他の取締役の業務執行を適切に監督する。監査役は、取締役の職務の執行に対して、『監査役監査基準』及び『監査役会規則』に基づく監査役監査を実施する。

・ グループ各社の取締役会及びこれに相当する意思決定機関における意思決定は、当社の規程に準じてグループ各社において策定された規程に基づき行う。当社の監査役は、グループ各社に対して定期的な往査を行う。

ⅱ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・ 『取締役会規程』、『伝達ならびに文書管理規程』及び『文書管理規則』を定め、議事録及び保存すべき情報に関するルールと管理体制を整備する。

・ 『グループ情報セキュリティマネジメント規程』及び『インサイダー取引防止に関する規程』を定め、情報の機密性の区分に関するルールと管理体制を整備する。また、グループで業務に従事する者に対して、秘密保持に関する誓約を求める。

ⅲ．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・ グループのリスク管理に関する基本的事項を定め、その活動を円滑かつ効果的に推進することを目的に『リスク管理規程』を定める。同規程に基づき、リスク管理委員会が、グループとして重点的に管理すべき重大なリスクを選定するとともに、そのモニタリング方法を決定し、取締役会に報告する。代表取締役社長は、リスク管理委員長としてリスク管理の統括責任を負う。

・ グループの各組織は、リスクを洗い出し、評価するとともに対応策を立案・実行する。内部監査担当部署は、グループのリスク管理プロセスの有効性を評価し、重要な事項は取締役会及び監査役に報告する。

・ 危機事象に対する対応は、『グループ危機管理規程』に定める。代表取締役社長が危機管理委員長として、グループにおいて危機事象が発生した際の情報伝達及び指揮命令を統制し、人的な安全の確保及び経済的な損失の最小化を図る。

ⅳ. 当社の取締役及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・ 『取締役会規程』及び『意思決定管理規程』を定め、取締役会における審議の充実及び経営会議などの取締役会以外の意思決定機関への権限委譲を図る。

・ 全社的な経営目標を定め、目標達成のための取り組みをレビューする。単年度の経営目標については、組織毎に四半期単位でレビューし、年間目標の達成に向けた活動を展開する。取締役会は、これらの経営目標の達成状況の報告を受け、効率化を阻害する要因を排除・低減するなどの活動を指示し、目標達成に向けて全社としての効率性を追求する仕組みを構築するとともに、経営目標の達成状況をリアルタイムで把握・報告・活用するために、経営情報システムの整備に努める。

・ 取締役会の実効性強化を支えるため、取締役会室を設置し、専任者を含む人員を置く。

ⅴ. 当社及び子会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・ グループで業務に従事する者が取るべき行動を、『YOKOGAWAグループコンプライアンスガイドライン』として定め、反社会的勢力とは一切係わり合いを持たず毅然とした対応を取ることを明示する。

・ 代表取締役社長が法令等遵守の重要性を繰り返し伝えるとともに、企業倫理担当部署が中心となってコンプライアンスに関する教育を継続的に展開する。

・ コンプライアンスに関わる問題の通報・相談を受け付ける内部通報・相談窓口に関しては、『YOKOGAWAグループコンプライアンスマネジメント規程』及び『内部通報・相談規則』で定め、適切に運営する。また、その窓口に関して、グループ全体に周知活動を行う。

・ コンプライアンスの徹底状況について、企業倫理担当部署がモニタリングを実施し、重要な事項については取締役会及び監査役に報告する。

ⅵ. 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・ 当社はYOKOGAWAグループの最上位規程である『Group Management Standards』（GMS）を定め、各業務プロセスにおける役割及び責任分担を明確にすることにより、自律的統制活動をベースとする内部統制システムの実現を図る。グループ各社に対しては、当社取締役会で決議された内部統制システムの基本方針に基づき、グループ各社のそれぞれの機能、体制に応じた最適な内部統制システムの整備等に関する指導・管理を行う。グループ各社は、当社に対して自らの取締役等の職務の執行に係る事項を適時・適切に報告する。

・ GMSをベースとした内部統制システムの各責任者は、システムの監査機能を有し、グループ各社のシステムが実効性・効率性を確保（維持改善）するよう活動する。重要な事項については、取締役会及び監査役に報告する。内部統制システムのうち、業務の適正性の観点から特に重要なシステムを『企業倫理システム』、『意思決定システム』、『業務マネジメントシステム』、『危機管理システム』及び『監査役監査の環境整備』からなる展開システムとしてまとめ、YOKOGAWAグループ内部統制システムの統括責任体制を定めている。

・ 特に財務報告の信頼性の確保の面では、経理業務の適正を確保するために、『グループ経理規程』をベースとした『会計管理システム』を定め、グループ各社の経理業務を統制する。また、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度に対応するために、財務報告に係る内部統制の整備状況及び運用状況に対する評価と開示の体制を整備する。

・ 『YOKOGAWAグループ内部統制システム』の有効性に関する内部監査は、『グループ内部監査規程』に基づき、内部監査担当部署が実施し、重要な事項については取締役会及び監査役に報告する。

・ 監査役が、グループ会社における重要事項の決定について、直接又は当該グループ会社の監査役から情報を入手し、確認することができる体制とする。

ⅶ.当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

・ 監査役室を設置し、専任者を含む人員を置く。

ⅷ.前号の使用人の当社の取締役からの独立性及び当社の監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・ 監査役室の人員に関する人事異動は、監査役に事前に了解を求める。

・ 監査役室の人員に関する人事評価は、監査役会が指名する監査役が行う。

ⅸ.当社の監査役への報告に関する体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制

・ 当社の取締役及び使用人並びにグループ各社の取締役等、監査役及び使用人等は、以下に定める事項を監査役に報告する。

　(a) 法令・定款違反に関する事項

　(b) 内部監査の状況及びリスク管理に関する重要な事項

　(c) 会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事項

　(d) 意思決定に関する重要な事項

　(e) 経営状況に関する重要な事項

　(f) 内部通報制度による通報状況に関する事項

　(g) その他コンプライアンスに関する重要な事項

・ 当社及びグループ各社は、当該報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行わない。

ⅹ. 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費　 用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・ 監査費用その他当社の監査役の職務の執行について生ずる費用については、監査の実効性を担保するべく適切な金額を当社の予算に計上する。なお、緊急又は臨時に支出した適正費用については、予算の計上にかかわらず事後に償還に応じる。

ⅺ. その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・ 取締役会長兼取締役会議長、代表取締役及び経営管理担当役員などのトップマネジメント並びに内部監査・コンプライアンス担当部署を含む当社管理部門の責任者及び会計監査人との定期的な意見交換の場を提供する。また、その他の取締役及び重要な使用人からヒアリングを実施できる機会及び環境を適宜提供する。

・ 効率的な監査ができるよう、会計監査人及び内部監査担当部署等との協議又は意見交換の機会を提供する。また、監査の実効性を確保するため、社外取締役等との情報交換及び連携の機会を提供する。

・ 必要に応じて、外部の専門家を任用することができる。

⑤ リスク管理体制の整備の状況

　当社グループでは、グループにおける業務の適正を確保するための体制として『YOKOGAWAグループ内部統制システム』を整備しています。リスク管理に関する活動を円滑かつ効果的に推進することを目的に『リスク管理規程』を定め、リスク管理委員会が、グループとして重点的に管理すべき重大なリスクを選定するとともに、そのモニタリング方法を決定し、取締役会に報告しています。グループの各組織は、リスクを洗い出し、評価するとともに対応策を立案・実行しています。内部監査担当部署は、グループのリスク管理プロセスの有効性を評価し、重要な事項は取締役会及び監査役に報告しています。

⑥ 責任限定契約の内容の概要

　当社は社外取締役及び社外監査役との間に、当社定款及び会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役、社外監査役ともに1,500万円又は法令が規定する額のいずれか高い額としています。

⑦ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社の取締役、監査役及び執行役員（いずれも退任者を含みます。）であり、被保険者は保険料を負担していません。当該保険契約により被保険者の会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含みます。）に起因して株主や第三者等から損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等が補償されることになります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償の対象としないこととしています。

⑧ 取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。

⑨ 株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

⑩ 自己株式取得の決定機関

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得する

ことができる旨定款に定めています。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものです。

⑪ 中間配当の決定機関

　当社は、取締役会の決議により毎年９月30日の最終の株主名簿に記録された株主に対して、会社法第454条第５項に定める金銭による剰余金の配当を支払うことができる旨定款に定めています。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

⑫ 会社の支配に関する基本方針

　当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、なにより当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させていくことが可能な者である必要があると考えています。

　当社グループは、企業理念を「YOKOGAWAは計測と制御と情報により持続可能な社会の実現に貢献する　YOKOGAWA人は良き市民であり勇気をもった開拓者であれ」と定めています。この理念のもとに、健全で利益ある経営・企業活動を継続するとともに、お客様の付加価値向上につながるソリューションサービスの提供を通じて、地球環境保全、持続可能な社会の実現に貢献していくことが、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上につながるものと考えています。

　当社は、公開会社として当社株式の自由な売買が認められている以上、特定の者の大規模な買付行為に応じて当社株式を売却するか否かは、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えており、当社株式に対する大規模な買付行為があった場合においても、これが当社の企業価値の向上及び株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。

　しかしながら、当社株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、株主や会社に対して、買付に係る提案内容や代替案を検討するための十分な時間や情報を与えないもの、買付目的や買付後の経営方針等に鑑み、当社の企業価値・株主共同の利益に対する侵害をもたらすおそれのあるもの、株主に株式等の売却を事実上強要するおそれのあるもの、買付条件が当社の企業価値・株主共同の利益に鑑み不十分又は不適当であるもの等、企業価値・株主共同の利益に資さないものも想定されます。

　このような大規模な買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えており、関係する法令に従い、大規模買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報の開示を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示するとともに、株主の皆様の検討に必要な時間の確保に努めるなど、適切な措置を講じてまいります。

② 社外取締役及び社外監査役の状況

　当社は、現経営陣から独立した社外取締役及び社外監査役の招聘により、取締役の職務執行の監督機能としての取締役会及び取締役会の監査機能としての監査役会を充実させることが、コーポレートガバナンスの一層の強化に有効であると考えています。

　また、以下のとおり、当社は、「社外役員の独立性に関する基準」を定めており、社外取締役５名、社外監査役３名ともにこの基準を満たしています。

＜社外役員の独立性に関する基準＞

当社において独立役員であるというためには、以下のいずれかに該当する者であってはならない。

ⅰ　当社及びその連結子会社（以下「当社グループ」という）の業務執行者又はその就任の前10年間においてそうであった者（注１）

ⅱ　当社の現在の主要株主（議決権割合10％以上）又は最近５年間においてそうであった者（注２）

ⅲ　当社が現在主要株主である会社の業務執行者

ⅳ　当社グループの主要な取引先（直近事業年度又は先行する３事業年度のいずれかにおける年間連結総売上高の２％を超える支払いをしているもしくは支払いを受けている）の業務執行者

ⅴ　当社グループから一定額（過去３事業年度の平均で1,000万円又は当該組織の平均年間総費用の30％のいずれか大きい額）を超える寄付又は助成を受けている公益財団法人、公益社団法人、非営利法人等の業務執行者

ⅵ　当社グループから取締役を受け入れている会社の業務執行者

ⅶ　当社グループの主要な借入先の業務執行者又は最近３年間においてそうであった者（注３）

ⅷ　当社グループの会計監査人又は監査法人等の関係者又は最近３年間においてそうであった者（注４）

ⅸ　上記ⅷに該当しない弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタントであって、当社グループから役員報酬以外に過去３年間の平均で年間1,000万円以上の報酬を得ている者

ⅹ　上記ⅷに該当しない法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファームであって、当社グループを主要な取引先とするファーム（過去３事業年度の平均で、その連結総売上高の２％を超える支払いを当社グループから受けた）の関係者（注５）

ⅺ　上記ⅰからⅹ（ⅴを除く）の親族（配偶者又は二親等以内の親族もしくは同居の家族）

ⅻ　独立役員としての通算の在任期間が８年を超える者

注１：業務執行取締役、執行役員その他これらに準じる者及び使用人（本基準において「業務執行者」という）。

注２：当社の現在又は最近５年間においての主要株主。主要株主が法人である場合には当該主要株主又はその親会社もしくは重要な子会社の業務執行者。

注３：当社グループが借入れを行っている金融機関グループ（直接の借入先が属する連結グループに属するものをいう）であって、その借入残高が当社事業年度末において当社の連結総資産の２％を超える金融機関グループ。

注４：当社グループの会計監査人又は監査法人の社員、パートナー又は従業員である者、又は最近３年間においてそうであった者（現在退職している者を含む）。

注５：当該ファームの社員、パートナー、アソシエイト又は従業員である者。

　第147回定時株主総会終了時点（2023年６月27日）での、当社取締役会及び監査役会における社外取締役及び社外監査役の比率は、当社のコーポレートガバナンスが有効に機能するために充分なレベルにあると考えています。

③ 当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

　社外取締役５名及び社外監査役３名と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、高い独立性を保持しています。

④ 他の会社等の役員もしくは使用人である、又は役員もしくは使用人であった場合における当該他の会社等との当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

　社外取締役５名及び社外監査役３名が、他の会社等の役員もしくは使用人である、又は役員もしくは使用人であった場合における当該他の会社等との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、高い独立性を保持しています。

⑤ 社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割

　社外取締役は、意思決定規程に従い取締役会に付議される、当社グループの経営計画や投資案件等の重要事項を審議するほか、有価証券報告書、事業報告、決算短信等の法定開示・制度的開示情報の公表に際しその詳細を確認しています。これらの判断を的確に行うため、業務執行の意思決定機関である経営会議での承認・報告事項や、事業戦略、競合他社の状況、市場の動向等について、取締役会等において、代表取締役社長他が社外取締役に対し定期的に報告を行っています。

　社外監査役は、意思決定規程に従い付議される、当社グループの経営計画や投資案件等の重要事項の適法性監査のほか、有価証券報告書、事業報告、決算短信等の法定開示・制度的開示情報の公表に際し、取締役会メンバーとしてその詳細を確認しています。これら監査を的確に行うため、監査役会において、常勤監査役が社外監査役に対し、必要な情報を提供しています。

⑥ 社外監査役と会計監査人及び内部監査部門との相互連携

　常勤監査役及び社外監査役は会計監査人との定例会合をもち、また、常勤監査役は内部監査部門との定例会議をもち、その内容を監査役会にて社外監査役へ報告を行っています。なお、監査役会は必要に応じ内部監査部門と情報交換を行う体制を整えています。

② 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等