（4）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）いずれも自己株式の消却による減少です。

（6）【大株主の状況】

（注）1．第一生命保険株式会社の所有株式数には、同社が退職給付信託の信託財産として拠出している当社株式2,000千株は含まれておりません。なお、当該株式に係る議決権は、同社が留保しております。

（注）2．2023年1月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有（変更）報告書において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者が2023年1月13日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。なお、その大量保有（変更）報告書「第2 提出者に関する事項」の内容は、以下のとおりです。

（注）3．2023年1月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー（Capital Research and Management Company)及びその共同保有者が2023年1月13日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。なお、その大量保有報告書「第2 提出者に関する事項」の内容は、以下のとおりです。

（注）4．2023年1月30日付で公衆の縦覧に供されている大量保有（変更）報告書において、株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ及びその共同保有者が2023年1月23日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。なお、その大量保有（変更）報告書「第2 提出者に関する事項」の内容は、以下のとおりです。

②【自己株式等】

（注）役員等に対する中期業績連動型株式報酬制度に関して日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託口・76108口）が保有する当社株式373,400株は、上記の株式数には含まれておりません。

（8）【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2017年6月27日開催の第139回定時株主総会において導入を決議した中期業績連動型株式報酬を支給する制度（以下「本制度」という。）を、2020年6月24日開催の第142回定時株主総会において、2020年4月1日から開始する3事業年度においても継続することを決議しました。本制度は、当社が22億円を上限とする金銭を株式交付信託（以下「信託」という。）に拠出して、信託が当社株式を取得し、3年の信託期間終了時に中期経営計画のフェーズ１の目標達成度に応じて、当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）が信託から対象者に支給されるものです。対象者は、対象期間中において当社の取締役（社外取締役を除く）、執行役員および理事（以下、併せて「役員等」という。）であることです。対象者に付与する当社株式の総数は、110万株が上限となります。

役員等に支給される当社株式等の対象となる当社株式数は、目標達成率と評価ウエイトから算定される業績評価指標ごとの業績評価指数に、予め設定した役位別の基準額を乗じて得られた金額の合計額（中期業績連動報酬額）を、2020年3月31日の当社株式の終値（2,010.5円）で除して得られた数となります。ただし、100株未満は切り捨てます。その50％は当社株式で、残り50％は所得税等の納税に用いるため、信託が市場売却により換価した上で換価処分金相当額の金銭で、それぞれ支給されます（国内非居住者等に対しては、中期業績連動株式報酬を金銭で支払うことがあります）。

対象期間中に新たに役員等になった場合は、役員等の在任期間に応じて月割り計算して当社株式等が支給されます。対象期間中に昇任等により役位の異動が生じた場合は、異動前後の役位の在任期間に応じて中期業績評価指数を按分計算して当社株式等が支給されます。役員等が中途で退任する場合（当社の意思に反して自己都合により退任する場合を除く。）は、在任期間に応じて月割り計算して当社株式等が支給されます。ただし、死亡の場合および国内非居住者となる場合は、在任期間に応じて月割り計算により算出した数の当社株式について換価処分金相当額の金銭が支給されます。

さらに、当社は、2021年6月23日開催の第143回定時株主総会において定款変更議案が可決されたことにより、指名委員会等設置会社に移行しました。報酬委員会は、対象者を当社の取締役（監査委員たる社内取締役および社外取締役を除く。）および執行役（取締役を兼任する者を含む。）に変更したうえで、本制度を継続することを決議しました。2020年度から開始する3事業年度における中期業績連動型株式報酬の評価指標、目標値および評価ウエイトは、2020年6月24日の本制度の改定時から変更はなく、次のとおりです。

（注）1．対象期間の各年度の目標達成率の加重平均値

（加重平均ウエイト：2020年度 25％、2021年度 25％、2022年度 50％）

（注）2．2022年度の目標達成率

（注）3．2022年度の目標達成率

（注）4．従業員エンゲージメント調査の結果および中期経営計画に掲げた取組みと達成度を自己評価

（注）5．中期経営計画に掲げたESG目標への取組みと達成度を自己評価

（注）6．外国人執行役等の場合、上記の評価指標に基づく金額に加えて、別の評価指標を用いた中期業績連動

　　　　 型株式報酬が支払われることがあります。

また、当社は、2023年3月16日開催の報酬委員会において、対象者を当社の執行役（取締役を兼任する者を含む。）に変更したうえで、本制度を継続することを決議しました。2023年度から開始する3事業年度における中期業績連動型株式報酬の評価指標、目標値および評価ウエイトは、次のとおりです。

　　 （注）1．ROIC（投下資本税引後営業利益率）達成率は、以下の各年度の加重合算値により算出します。

　　　　          2023年度実績値÷2023年度目標値×25％

　　　　          2024年度実績値÷2024年度目標値×25％

　　　　          2025年度実績値÷2025年度目標値×50％

     　（注）2．2025年度の目標値

（注）3．2025年度の目標達成率

（注）4．2025年度の目標値

（注）5．従業員エンゲージメントは、「ASV実現プロセス」の9設問の平均値を評価し、達成または未達成かを判定します。

（注）6．2025年度の目標達成率

（注）7．コーポレートブランド価値は、インターブランド社調べの「Best Japan Brands」を評価し、達成または未達成かを判定します。

（3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第7号に該当する取得（単元未満株式の買取請求）

（注）1. 取得自己株式数は、受渡日基準で記載しております。

（注）2. 「当期間における取得自己株式」には、2023年6月1日からこの有価証券報告書提出日までに単元未満株式の買取りにより取得した株式の数及びその価額は加えておりません。

（4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）1. 保有自己株式数は、受渡日基準で記載しております。

（注）2．当期間における「その他（単元未満株式の売渡請求による売渡）」には、2023年6月1日からこの有価証券報告書提出日までに単元未満株式の売渡請求により売渡した株式の数及びその価額は加えておりません。

（注）3．当期間における「保有自己株式数」には、2023年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの、単元未満株式の買取りにより取得した株式数は加えておらず、単元未満株式の売渡請求により売渡した株式数を差し引いておりません。

3【配当政策】

　当社は、中間配当と期末配当の年2回の配当を行うことを基本方針としており、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会において決定いたします。なお、法令に別段の定めがある場合を除き、剰余金配当その他会社法第459条第1項各号に掲げる事項を、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に規定しております。期末の剰余金配当については、上記の通り定款に規定しておりますが、感染症および天変地異等により株主総会の開催および運営に影響を及ぼす場合を除き、株主総会の決議によることを原則としております。

　2020-2025中期経営計画においては、配当性向40％を目途、総還元性向50％以上となるよう安定的・継続的に株主還元を拡充しており、当期（2023年3月期）の株主配当は、前期より16円増配となる、1株当たり年間68円（うち中間配当金31円）としております。

　また、2023年2月に発表した「中期ASV経営 2030ロードマップ」において「累進配当政策」を宣言し、減配せず、増配又は配当維持の方針を示しました。併せて、減損損失の計上等、非定常的な利益の変動の影響を受けにくい事業利益をベースとする考え方「ノーマライズドEPSに基づく配当」（注）を導入しました。事業利益を着実に増加させることで、今後もさらなる増配を図ります。

　これを踏まえ、次期（2024年3月期）の株主配当につきましては、当期より年間で6円増額となる、1株当たり年間74円（うち中間配当金37円）を予定しております。

　なお、内部留保金はオーガニック成長を最優先にし、次にM&Aで事業成長を推進します。その上で、ネットD/Eレシオ30～50％の範囲内で機動的に自己株式取得を行います。

（注）ノーマライズドEPSに基づく配当＝（事業利益×（1－2023年度味の素グループ標準税率27％））÷発行済株式総数×還元係数35％

当期に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

（1）【コーポレート・ガバナンスの概要】

6）責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項各号に定める金額の合計額としています。

7）役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、役員等賠償責任保険契約（会社法第430条の3第1項に規定する内容の保険契約）を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしています。当該保険契約の被保険者は当社の取締役および執行役ならびに当社の日本国内における子会社の取締役、監査役および執行役員です。当該契約の保険料は全額当社が負担しています。当該保険契約は、2023年9月に更新される予定です。

8）取締役に関する定款の定め

・取締役の定数

　当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めています。

・取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもってこれを行う旨を定款で定めています。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めています。

9）株主総会決議事項を取締役会で決議することができる場合

・自己株式の取得

　当社は、株主還元水準の向上および資本効率の改善、単元未満株式の買増制度における不足自己株式の補充のため、機動的に自己株式の買受けを行えるよう、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めています。

・剰余金の配当等

　当社は、株主への利益還元や資本政策を機動的に実施することができるよう、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項を取締役会の決議により定めることができる旨、および毎年3月31日または9月30日における最終の株主名簿に記録されている株主または登録株式質権者に対し、剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めています。なお、感染症および天災地変等により株主総会の開催および運営に影響を及ぼす場合を除き、期末の剰余金配当は、株主総会による決議を原則とする考えです。

10）株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第2項の規定による株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款で定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

（2）【役員の状況】

①　役員一覧

男性26名　女性6名　（役員のうち女性の比率18.8％）

1.取締役の状況

　（注）1．岩田喜美枝、中山讓治、土岐敦司、引頭麻実、八田陽子、デイヴィス スコットの6氏は、社外取締役です。

　（注）2. 取締役の任期は、2023年6月27日開催の定時株主総会終結時から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結時までです。

2.執行役の状況

　（注）1. 執行役の任期は、2023年6月27日開催の定時株主総会終結後最初に開催される取締役会終結の時から、1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結後最初に開催される取締役会終結の時までです。

　（注）2. 取締役を兼任する執行役の持株数は、合計株数に算入しておりません。

（3）【監査の状況】

① 監査委員会監査の状況

1．組織・人員

　 監査委員会は、5名の監査委員からなり、4名の独立社外取締役および1名の当社事業に精通した非業務執行の社内取締役が、内部監査部門を効果的に活用しつつ、2021年6月指名委員会等設置会社移行以前の監査役会にて長年培ったノウハウ・強みを踏まえ、監査委員自らも直接監査活動を行い経営監査の実効性を高める仕組み
（ハイブリッド監査）により、モニタリングレベルの高い「監督」を実現します。

　 当社監査委員会は、最低1名は財務および会計に関して相当程度の知見を有する者を含めることとしており、また社外監査委員候補者については、法律もしくは会計に関する高度な専門性または企業経営に関する高い見識を有することを基軸に原則3名以上を選定することとしています。現在、監査委員会委員長は土岐敦司社外取締役が務めており、八田陽子社外取締役を財務・会計に関する相当程度の知見を有する監査委員として選任しています。

　 土岐敦司社外取締役は、会社法に精通した弁護士として専門的な知識と豊富な経験を有し、2016年6月に当社社外監査役に就任し、2021年6月より当社取締役監査委員会委員長を務め、2022年6月より当社指名委員を兼任しています。引頭麻実社外取締役は、証券会社やシンクタンクに長年勤務し幅広い見識と豊富な経験を有するほか、証券取引等監視委員会委員を務めた知見を有し、2020年6月に当社社外監査役に就任し、2021年6月より当社取締役監査委員を務め、2022年6月より当社報酬委員を兼任しています。八田陽子社外取締役は、国際的な会計事務所における豊富な経験および国際税務等に関する高い見識を有し、2022年6月より当社取締役監査委員に就任しています。中山讓治社外取締役は、グローバルに事業を展開するヘルスケア企業の社長・会長を歴任し、企業経営やガバナンスにおける豊富な経験とヘルスケア分野に関する深い見識を有し、2021年6月より当社取締役報酬委員長および指名委員に就任し、2022年6月より当社監査委員を兼任しています。

　 各監査委員の当事業年度に開催した監査委員会および取締役会への出席率は、次のとおりです。

(注)八田陽子氏は、2022年6月の取締役監査委員就任後に開催された監査委員会および取締役会への出席状況を記載しています。中山讓治氏は、2022年6月の監査委員就任後に開催された監査委員会への出席状況（取締役会については監査委員就任前の出席状況を含む。）を記載しています。

　 監査委員会の職務を補助する組織として監査部内に監査委員会事務局を設置し、内部統制・監査委員会担当執行役たる監査部長を事務局長として、2023年3月末時点で適正な知識、能力、経験を有するスタッフを9名（専任7名、兼任2名）配置し、監査委員会の職務遂行のサポートを行っています。監査委員会は監査部長の選解任および評価に主体的に関与するとともに、監査委員会スタッフの人事評価、人事異動および懲戒処分に主体的に関与することで、執行役からの独立性を高め、監査委員会の指示の実効性を確保しています。

2．監査委員会の活動状況

　 監査委員会は、取締役会開催に先立ち月次に開催されるほか、必要に応じて随時開催されます。当事業年度は合計15回開催し、1回あたりの所要時間は約1時間10分でした。年間を通じ次のような決議、報告、審議がなされました。

　 決議 11件：　　監査報告書、選定監査委員・特定監査委員の選定、監査委員会監査方針・監査計画・職務分担、会計監査人再任、会計監査人の報酬等の同意、IESBA倫理規則改正に伴う監査委員会諸規程整備 等

　 報告 39件：　　内部監査計画、監査委員会月次活動状況、監査委員会ホットライン通報、会計監査人の再任に向けた評価 等

　 審議  7件：　　定時株主総会提出議案・書類の調査、会計監査人の再任・不再任の方針、IESBA改正倫理規則への対応 等

　 また、監査委員会を補完し、各監査委員の監査活動その他の情報共有を図るため監査委員連絡会を毎月1回開催しています（当事業年度12回実施）。

3．監査委員の主な活動

　 監査委員会は、「グループの健全で持続可能な成長を確保し、様々なステークホルダーに配慮し、社会的信頼に応える良質な企業統治を確立するために、取締役及び執行役の職務の執行の監査を通じて、企業不祥事の未然防止を図り、当社グループの適法かつ適正な業務執行を確保することで企業価値向上に貢献する。」を基本方針として、当事業年度は主として1)ガバナンス状況のモニタリング、2)リスクへの対応、3)監査・調査、
4)会計監査人との連携、5)国内グループ会社常勤監査役との連携を重点項目として取り組みました。
 

　 1）ガバナンス状況のモニタリング

　　　監査委員は、取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要により意見表明を行うほか、主に常勤監査委員が、経営会議、企業行動委員会等の社内の重要な会議または委員会に出席しました。また、社外取締役監査委員の一部が指名委員および報酬委員を兼任しています。

　　　監査委員全員による執行役社長・コーポレート担当の専務執行役との会談を四半期毎に年4回開催するほか、常勤監査委員が執行役と面談を実施し、管掌部門の課題認識等に関して意見交換を行い、コーポレート・ガバナンスの実効性向上に向けて必要に応じた提言を行いました。その他、必要に応じ取締役・執行役および各部門担当者より報告を受け意見交換を行いました。

　　　取締役会規程、ガバナンスに関するグループポリシー(GGP)に基づく経営執行の執行役への委譲と取締役会による適切な監督機能の発揮その他、ガバナンス体制の運用状況をチェックし、取締役会に報告・意見具申を行いました。GGP意思決定運用状況のモニタリングを継続し、監査委員会にて共有・確認するとともに、四半期毎に開催の執行役社長・コーポレート担当専務執行役との会談で状況報告と提言を実施しました。2023年3月には、2022年度の内部統制システムの運用状況につき、執行側が実施した有効性検証結果の報告を受け、継続的改善に向けた提言等を行いました。

　　　また、2022年4月に発足した新執行体制における100日プランの進捗および2030ロードマップ策定ならびに成長とサステナビリティ実現に向けた取り組みについては取締役会に出席し意見表明を行うほか、部門監査・グループ会社調査において直接状況を聴取し提言することを通じてモニタリングを行いました。

　 2）リスクへの対応

　　　安全・品質・環境、情報管理（含む個人情報）、労務管理等に起因するリスクに対し、企業行動委員会、サステナビリティ委員会に常勤監査委員が出席し、コンプライアンス、リスク・マネジメントの取り組みをモニタリングしました。

　　　また、内部通報制度の実施状況のモニタリングを継続するとともに、その一翼を担う監査委員会ホットラインにおいてグループ会社を含めた役員に関する通報に監査委員が直接対応しました。対応状況については監査委員会で報告後、取締役会にも報告されています。

　 3) 監査・調査

　　　監査部の内部監査を効果的に活用しつつ、従来の監査役会にて長年培ったノウハウ・強みを踏まえ監査委員自らも直接監査活動を行い経営監査の実効性を高める「ハイブリッド監査」を実施しました。当事業年度は、コロナ禍行動制限緩和に伴い対面での監査および往査を主体としつつ、国内・海外グループ会社調査についてはオンラインでのリモート調査を一部併用し、部門監査と合わせて27箇所で監査・調査を実施しました。監査・調査結果については監査委員連絡会で共有後、取締役会に報告されています。

　 4) 会計監査人との連携

　　　社内関連部門と連携し会計監査人との実効的な連携体制の定着および監査委員・監査部・会計監査人の相互連携による三様監査の更なる充実に努めました。会計監査人の海外ネットワークを活用した海外監査法人とのオンライン・ミーティングを実施するなど、効果的に情報入手・意見交換を行いました。

　 5) 国内グループ会社常勤監査役との連携

　　　国内グループ会社11社の常勤監査役10名との会議・面談を年4回実施し、常時情報共有を行いました。

　 6）会計監査人の評価および再任・不再任の決定

　　　当社の監査委員会監査基準に定める会計監査人の選任等の手続きに基づき、監査委員会の定める「会計監査人の選任および再任の基準」に従い、会計監査人の評価、関係者からのヒアリング等を行い、会計監査人の職務遂行状況、監査体制、独立性および専門性等が適切であるか、以下のとおり確認しました。

　　　更に、当事業年度終了後、公認会計士・監査審査会の検査および日本公認会計士協会の品質管理レビューの結果に関しては、2022年4月に会計監査人より報告を受けた内容（特段の問題なし）から変更がないことも確認しました。

　　　その結果、現会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、「会計監査人の選任および再任の基準」を満たしていることから、2023年度第146期における会計監査人は有限責任 あずさ監査法人を再任することを監査委員会で決定しました。

　 7）他の社外取締役との連携

　　　社外監査委員4名は、他の社外取締役2名との間で「社外取締役連絡会」を開催し、指名・報酬・監査各委員会の活動を共有するとともに、当社グループの基本情報につき執行役から説明を受け、意見交換を行いました。当事業年度は2022年8月30日、2022年10月18日、2022年11月30日および2023年2月28日の4回実施しました。また、指名・報酬・監査各委員会間で社外取締役が相互に兼任することで各委員会間の迅速かつ円滑な情報共有を強化しています。

② 内部監査の状況

1．組織、人員および手続き

　 当社の内部監査は、監査部が内部監査規程およびリスクベースの監査計画に従い、業務運営組織に対して業務監査を、関係会社に対して経営監査・業務監査を実施しています。監査部長は、執行役社長と監査委員会に内部監査報告書を提出し、その写しを担当執行役と監査対象組織長に送付しています。監査対象組織に対しては、指摘事項への回答その他問題点の是正を求め、実施状況をフォローしています。また監査の結果については、監査委員会への月次報告、定期的な執行役社長への報告および意見交換を行っているほか、半期に1回取締役会、経営会議へ報告を行っています。

　 当社監査部は、グループ会社の内部監査部門とも密接な連携を図り、グループ全体の監査品質向上に努めています。また金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価および報告も監査部で実施しています。内部監査および財務報告に係る内部統制の評価および報告に関わる要員の数は、32名（2023年3月31日現在）です。

2．内部監査、監査委員会監査および会計監査の相互連携

　 1）内部監査と監査委員会監査との連携状況

　　　監査部長は、監査委員会による効率的な監査の遂行に資するよう、内部監査報告書を都度常勤監査委員に送付し監査委員会に毎月報告するほか、監査委員会へ四半期毎に活動報告を行い、監査委員会および監査部相互の監査計画ならびに実績を共有し、意見交換を実施しています。

　　　内部監査と監査委員会監査の主な連携内容は、次のとおりです。

　 2）内部監査と会計監査との連携状況

　　　監査部長は、会計監査人との四半期ごとの定期的な打合せ、意見交換に加え、必要に応じて随時に打合せ、意見交換を実施しています。

　 3）監査委員会監査と会計監査の連携状況

　　　監査委員会は、期中において味の素㈱グローバル財務部および味の素フィナンシャル・ソリューションズ㈱からの四半期決算報告（会計監査人同席）への出席、四半期レビュー結果報告、三様監査ディスカッション等ほぼ毎月1回の頻度で会計監査人との定期会合を開催し（当事業年度は20回実施）、会計監査人の監査計画・重点監査項目・監査状況等の報告を受け、情報交換を図るとともに、有効かつ効率的な会計監査および内部統制監査の遂行に向けて意見交換を行いました。KAM（監査上の主要な検討事項）については、監査および四半期レビュー計画説明時にKAM候補の提示を受け、その後四半期レビュー結果報告の際にそれらに関しての監査上の対応や検討状況の説明を受けて意見交換を行っております。また、会計監査人の海外ネットワークを活用した海外主要国・地域の監査法人とのクライアントサービスミーティングを開催し、グローバルなモニタリングの強化に役立てました。更に現地の情報を定期的には入手しにくい小規模海外法人のあるエリア（インド）について経済情勢、税制、会計制度等に関する情報の提供を受け、翌年度の海外往査に向けた現地情報のアップデートを行いました。

　　　監査委員会監査と会計監査の主な連携内容は、次のとおりです。

3．内部監査、監査委員会監査および会計監査と内部統制部門との関係

　 監査部、監査委員会、会計監査業務を執行した公認会計士と味の素㈱グローバル財務部および味の素フィナンシャル・ソリューションズ㈱は定期的な打合せを実施し、内部統制に関する報告、意見交換を実施しています。　監査部および監査委員会は、各々内部監査および監査委員会監査の手続きにおいて、その他の内部統制部門と意思疎通を図り、また、会計監査人も、味の素㈱グローバル財務部および味の素フィナンシャル・ソリューションズ㈱を通じてその他の内部統制部門と、必要に応じて意見交換等を実施しています。

③ 会計監査の状況

1．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

2．継続監査期間

3年間

3．業務を執行した公認会計士の氏名

金井　沢治

田中　弘隆

川瀬　洋人

4．監査業務に係る補助者の構成

　当連結会計年度における当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士18名、その他28名をもって構成されています。

5．監査法人の選定方針、理由及び評価

　監査委員会は、当社の監査委員会監査基準に定める会計監査人の選任等の手続きに基づき、監査委員会の定める「会計監査人の選任および再任の基準」に従い、会計監査人の評価、関係者からのヒアリング等を行い、会計監査人の職務遂行状況、監査体制、独立性及び専門性などが適切であるか確認することとしております。

　なお、監査委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査委員会が選定した監査委員が、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

　また、監査委員会は、会計監査人の適格性、当社からの独立性、専門性その他の評価基準に従い総合的に評価し、会計監査人の職務の執行に支障があると判断されるなど、会計監査人の変更が必要であると認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

　上記方針に従い、監査委員会は会計監査人の監査遂行能力を評価しました。詳細につきましては、「①監査委員会監査の状況　3．監査委員の主な活動　6)会計監査人の評価および再任・不再任の決定」の項をご参照ください。

6．監査報酬の内容等

1）監査公認会計士等に対する報酬の内容

（注）　当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、監査証明業務に係る報酬等の額には、これらの合計額を記載しております。

　　　　当社及び当社の連結子会社は、監査公認会計士等に対して、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務（非監査業務）である会計事項および情報開示に関する指導、助言等を委託し、その対価を支払っています。

2）監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に対する報酬（　1）を除く）

（注）　当社及び当社の連結子会社は、監査公認会計士等と同一のネットワークに対して、税務に関するアドバイザリー業務等を委託し、対価を支払っています。

3）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

4）監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査公認会計士等と協議した上で、当社の規模・業務の特性等に基づいた監査日数・要員数等を総合的に勘案し決定しています。

7．監査委員会が監査報酬に同意した理由

監査委員会は、公益社団法人日本監査役協会が定めた「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、報酬見積り額の算出根拠などの妥当性を検討しました。その結果、監査品質の確保及び会計監査人の独立性の担保は妥当であり、報酬等の額は適切であると判断しました。

（4）【役員の報酬等】

当事業年度の状況

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

1．役員の報酬決定に係る基本的な考え方

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項は、報酬委員会において決定しています。役員の報酬決定に係る基本的な考え方は、次のとおりです。

1）味の素グループポリシー（AGP）に沿って、当社の企業価値の中長期的な拡大につながる報酬であること

2）市場水準と比較して十分な競争力のある報酬水準であること

3）ステークホルダーに対して、説明可能な内容であり、透明なプロセスを経て決定すること

2．役員の報酬の概要

1) 執行役（取締役を兼任する者を含む。）の報酬

基本報酬、短期業績連動報酬および中期業績連動型株式報酬により構成され、その内容は以下のとおりです。

(ⅰ)基本報酬

基本報酬は、企業成長を牽引するための資質や能力を十分に発揮し、かつ職責に応えるために毎月支払われる金銭報酬です。毎月、固定額が支払われます。

(ⅱ)短期業績連動報酬

短期業績連動報酬は、単年度の業績目標の着実な達成と適切なマネジメントを促すインセンティブとして、事業年度終了後に全社および部門別の業績評価に応じて、年1回、6月末に支払われる金銭報酬です。

(ⅲ)中期業績連動型株式報酬

中期業績連動型株式報酬は、味の素グループの中長期にわたる持続的な業績向上と企業価値の増大を目的とし、2020年4月1日から開始する3事業年度（以下「対象期間」という。）の終了後に、予め定めた評価指標により評価し、当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭にて支払われる業績連動型の報酬です。中期業績連動型株式報酬のために、当社が株式交付信託（以下「信託」という。）に拠出する金銭の上限は、対象期間に対して22億円、信託が拠出された金銭で取得する当社株式の上限は110万株です。支給される当社株式等の対象となる当社株式数は、目標達成率と評価ウエイトから算定される業績評価指標ごとの業績評価指数に、予め設定した役位別の基準額を乗じて得られた金額の合計額を、2020年3月31日の当社株式の終値（2,010.5円）で除して得られた数です。その50％は当社株式で支給され、残り50％は所得税等の納税に用いるため、信託が市場売却により換価した上で換価処分金相当額の金銭で支給されます。なお、国内非居住者等に対しては、中期業績連動型株式報酬を金銭で支払うことがあります。ただし、中期業績連動型株式報酬制度の目的に照らして中期業績連動型株式報酬の支払いを受けることが適当でない旨の報酬委員会による決議がなされた執行役およびその相続人候補者は、当該報酬を受給することができないものとし、中期業績連動型株式報酬制度の目的に照らして当該報酬の支払いを行うことが適当でない旨の報酬委員会による決議がなされた場合、当社は、当該報酬を受給した者に対して、支払済みの当該報酬の返還を求めることができるものとします。

当社は、効率性の観点からROIC（投下資本利益率）13％を、成長性の観点からオーガニック成長率5％を2030年に目指す構造目標としています。対象期間の最終年度である2022年度におけるROIC目標を8％と設定し、活動の力点として、重点事業売上高比率、従業員エンゲージメントおよびESG目標を評価指標とし、株主還元の観点から相対TSR（株主総利回り）を評価指標としています。

2) 社外取締役および監査委員たる社内取締役の報酬

社外取締役の報酬は、基本報酬のみとし、毎月、金銭で固定額が支払われます。

監査委員たる社内取締役の報酬は、基本報酬のみとし、毎月、金銭で固定額が支払われます。

3．役員の個人別の報酬の額の決定に関する方針

1) 報酬額の設定方法

役員が担う監督と執行の職責に基づき、役位別に報酬額を設定します。

2) 報酬水準の決定方法

(ⅰ) 外国人を除く社内取締役および執行役の報酬水準は、当社と規模、業態が近い日本の大手企業約50社に関する外部機関の調査結果に基づき、その水準の50～75パーセンタイル（上位25～50％水準）を基準とします。当該社内取締役および執行役が、海外グループ会社の社長を兼任する場合は、海外出向に伴う各種手当等の支給を行うとともに、日本で勤務した場合に課税されるであろう所得税相当額、海外グループ会社からの報酬額等を考慮の上、当社からの報酬額を調整します。なお、出向先国で所得税等が発生する場合、当該所得税等相当額を、海外グループ会社にて負担します。

(ⅱ) 外国人役員は、当該役員と最も関係の深い国（あるいは地域）における、当社と規模、業態の近い企業群に関する外部機関の調査結果に基づき、その水準の50～75パーセンタイル（上位25～50％水準）を基準とします。なお、上記に加え、当社の海外グループ会社から当社への出向者が当社の執行役等に就任したことに伴い、日本国で所得税等が発生する場合、当該所得税等相当額を、当社にて負担することがあります。

(ⅲ) 社外取締役の報酬の水準は、当社と規模、業態が近い日本の大手企業約50社に関する外部機関の調査結果に基づき、その水準の50～75パーセンタイル（上位25～50％水準）を基準とします。

4．業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針

執行役（取締役を兼任する者を含む。）については、基本報酬、短期業績連動報酬および中期業績連動型株式報酬の支給割合は、業績目標の標準達成時に概ね 50：36：14（一部役位は47：40：13）（年換算）となるように設定します。

1) 中期業績連動型株式報酬が支給される事業年度における報酬総額に占める短期業績連動報酬および中期業績連動型株式報酬（信託への拠出時の金銭価値換算）の支給割合は、最低の0％から最高の約72％の間で変動します。

2) 中期業績連動型株式報酬の支給が無い事業年度における報酬総額に占める短期業績連動報酬の支給割合は、最低の0%から最高の約52％の間で変動します。

3) 標準の業績評価時の報酬総額（年換算※）を指数100とした場合、最高の業績評価時および最低の業績評価時の報酬総額の指数および各報酬の支給割合は、次のとおりとなります。

※年換算とは、3事業年度の中期経営計画期間の終了後に支払われる中期業績連動型株式報酬を平準化して毎年支払った場合を意味します。

5．業績連動報酬の業績指標の内容に関する方針

1) 短期業績連動報酬

取締役を兼任する執行役および執行役会長については、全社業績のみで評価されます。その他の執行役は、全社業績と部門別業績で評価され、全社業績と部門別業績の評価ウエイトは概ね1：1とします。

全社業績は、年度決算の主要な指標である売上高および事業利益に加え、親会社の所有者に帰属する当期利益（いずれも連結ベース）を評価指標とし下記の算式で算定されます。部門別業績は、各執行役の担当の部門、組織および法人の業績評価に基づいて、報酬委員会が決議し、予め決定された報酬表に基づき決定されます。

短期業績連動報酬額（全社業績）　＝　役位別基準額　×　評価指数（注）

（注）評価指数は以下の3要素の合計値により算出されますが、それぞれの評価指標の達成率が1.25を上回った場合には、1.25を上限とします。

（連結売上高達成率×2-1）　×30％

（連結事業利益達成率×2-1）×50％

（連結純利益達成率×2-1）  ×20％

2) 中期業績連動型株式報酬

中期業績連動型株式報酬の評価指標、目標値および評価ウエイトは、次のとおりです。

（注）1．対象期間の各年度の目標達成率の加重平均値

（加重平均ウエイト：2020年度25％、2021年度25％、2022年度50％）

ROIC（投下資本利益率）は、以下の算定式に基づき算出します（いずれの数値も連結ベース）。

∴ROIC＝（事業年度の税引後営業利益）÷[｛（事業年度の投下資本）＋（前事業年度の投下資本）｝÷2]

＊投下資本＝親会社の所有者に帰属する株主資本＋有利子負債

（注）2．2022年度の目標達成率

重点事業売上高比率は、以下の算定式に基づき算出します（いずれの数値も連結ベース）。

∴重点事業売上高比率＝（2022年度の重点事業売上高）÷（2022年度の連結売上高）

（注）3．2022年度の目標達成率

相対TSRは、以下の算定式に基づき算出します。

∴相対TSR＝（最終事業年度末日の当社株主総利回り）÷（当社株主総利回り計算期間に相当する、配当込みTOPIXの株主総利回り）

（注）4．従業員エンゲージメント調査の結果および中期経営計画に掲げた取組みと達成度を自己評価

（注）5．中期経営計画に掲げたESG目標への取組みと達成度を自己評価

（注）6．外国人執行役等の場合、上記の評価指標に基づく金額に加えて、別の評価指標を用いた中期業績連動型株式報酬が支払われることがあります。

6．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限

1) 報酬委員会

当社の役員の報酬等に関する事項は、報酬委員会において決定しています。

2) 報酬委員会の構成

報酬委員会は、取締役会の決議により4名の社外取締役の委員で構成され、委員長は社外取締役が務めます。

同委員会の構成および当事業年度における各委員の同委員会への出席状況は、次のとおりです。

3) 報酬委員会の活動状況

当事業年度は、報酬委員会を13回開催しました。当該委員会における主な審議内容は、次のとおりです。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

（注）1．上記の「取締役（社外取締役を除く）」および「社外取締役」の員数および金額には、2022年4月1日から同年6月23日開催の定時株主総会の終結の時までの間に在任していた取締役3名および社外取締役1名、2022年4月1日から同年11月10日までの間に在任していた取締役1名ならびにそれらの金額を含めております。

2．上記の「執行役」の員数および金額には、2022年4月1日から同年6月23日開催の定時株主総会の終結後最初に招集された取締役会の終結の時までの間在任していた執行役2名ならびにそれらの金額を含めております。

3．「執行役」の員数および金額には、2022年6月23日開催の定時株主総会の終結後最初に招集された取締役会の終結の時から2023年3月31日までの期間取締役を兼任する執行役3名を含めておらず、「取締役（社外取締役を除く）」に含めております。

4．上記の報酬等の額は、IFRS（国際会計基準）に基づく金額です。

5．短期業績連動報酬の全社業績評価報酬の評価指標に関する当期の実績は、次のとおりです。なお、短期業績連動報酬には、支給予定額および2022年度に支給した短期業績連動報酬の総額と前事業年度の事業報告にて開示した支給予定額の差額が含まれています。

6．中期業績連動型株式報酬の評価指標に関する実績は、次のとおりです。なお、中期業績連動型株式報酬には、当事業年度に係る積立分および2022年度に支給した中期業績連動型株式報酬の総額と前事業年度の事業報告にて開示した支給予定額の差額が含まれています。また、国内非居住者等には中期業績連動型株式報酬を金銭で支払っております。

7．上記報酬額等には、所得税額の一部補填に関わる費用および家賃等が含まれています。

8．上記の報酬等の総額のほか、2007年6月28日開催の第129回定時株主総会における「退任取締役に対する退職慰労金贈呈ならびに取締役および監査役の退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給の件」の決議に基づく退職慰労金として、元取締役伊藤雅俊氏に対し、2,480万円を支払っております。

報告書提出日の状況

Ⅰ．役員の報酬決定に係る基本的な考え方

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項は、報酬委員会において決定しています。役員の報酬決定に係る基本的な考え方は、次のとおりです。

1）味の素グループポリシー（AGP）に沿って、当社の企業価値の中長期的な拡大につながる報酬であること

2）市場水準と比較して十分な競争力のある報酬水準であること

3）ステークホルダーに対して、説明可能な内容であり、透明なプロセスを経て決定すること

Ⅱ．役員の報酬の概要

1．執行役（取締役を兼任する者を含む。）の報酬

基本報酬、短期業績連動報酬および中期業績連動型株式報酬により構成され、その内容は以下のとおりです。

(1)基本報酬

　基本報酬は、企業成長を牽引するための資質や能力を十分に発揮し、かつ職責に応えるために毎月支払われる金銭報酬です。毎月、固定額が支払われます。

(2)短期業績連動報酬

　短期業績連動報酬は、単年度の業績目標の着実な達成と適切なマネジメントを促すインセンティブとして、事業年度終了後に全社および個人の業績評価に応じて、年1回、6月末に支払われる金銭報酬です。

(3)中期業績連動型株式報酬

　中期業績連動型株式報酬は、味の素グループの中長期にわたる持続的な業績向上と企業価値の増大を目的とし、2023年4月1日から開始する3事業年度（以下「対象期間」という。）の終了後に、予め定めた評価指標により評価し、当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭にて支払われる業績連動型の報酬です。中期業績連動型株式報酬のために、当社が株式交付信託（以下「信託」という。）に拠出する金銭の上限は、対象期間に対して22億円、信託が拠出された金銭で取得する当社株式の上限は110万株です。支給される当社株式等の対象となる当社株式数は、目標達成率と評価ウエイトから算定される業績評価指標ごとの業績評価指数に、予め設定した役位別の基準額を乗じて得られた金額の合計額（以下、「中期業績連動報酬額」）を、2023年3月31日の当社株式の終値（4,606.0円）で除して得られた数です。その50％は当社株式で支給され、残り50％は所得税等の納税に用いるため、信託が市場売却により換価した上で換価処分金相当額の金銭で支給されます。なお、国内非居住者および海外役員（Ⅲ．2.（2）において定義します）に対しては、役位別の基準額記載の通貨にて、中期業績連動型株式報酬を金銭で支払います。ただし、中期業績連動型株式報酬制度の目的に照らして中期業績連動型株式報酬の支払いを受けることが適当でない旨の報酬委員会による決議がなされた執行役およびその相続人候補者は、当該報酬を受給することができないものとし、中期業績連動型株式報酬制度の目的に照らして当該報酬の支払いを行うことが適当でない旨の報酬委員会による決議がなされた場合、当社は、当該報酬を受給した者に対して、支払済みの当該報酬の返還を求めることができるものとします。

　当社は、経済価値指標として、ROIC（投下資本税引後営業利益率）および相対TSR（対TOPIX）を評価指標とし、社会価値指標として、温室効果ガス排出量削減率および健康寿命の延伸人数を評価指標とし、無形資産強化指標として、従業員エンゲージメントスコア、グローバル女性管理職比率、およびコーポレートブランド価値を評価指標としています。

2．社外取締役および監査委員たる社内取締役の報酬

社外取締役の報酬は、基本報酬のみとし、毎月、金銭で固定額が支払われます。監査委員たる社内取締役の報酬は、基本報酬のみとし、毎月、金銭で固定額が支払われます。

Ⅲ．役員の個人別の報酬の額の決定に関する方針

1．報酬額の設定方法

役員が担う監督と執行の職責に基づき、役位別に報酬額を設定します。

2．報酬水準の決定方法

(1) 社内取締役および執行役の報酬水準は、当社と規模が近い指名委員会等設置会社の約20社に関する外部機関の調査結果に基づき、その水準の75パーセンタイル（上位25％水準）を基準とします。

当該社内取締役および執行役が、海外グループ会社の社長を兼任する場合は、海外出向に伴う各種手当の支給を行うとともに、日本で勤務した場合に課税されるであろう所得税相当額、海外グループ会社からの報酬額等を考慮の上、当社からの報酬額を調整します。なお、出向先国で所得税等が発生する場合、当該所得税等相当額を、海外グループ会社にて負担します。

(2) 上記にかかわらず、当該役員と最も関係の深い国（あるいは地域）が日本以外である役員（以下、「海外役員」）の報酬水準は、当該国（あるいは地域）における、当社と規模、業態の近い企業群に関する外部機関の調査結果に基づき、その水準の50～75パーセンタイル（上位25～50％水準）を基準としています。（参考：報告日現在ではリッシュ　マイケル氏が海外役員に該当し、業績連動報酬の算定においては米国基準である役位別の基準額等を使用します。）

なお、当該国で勤務した場合に課税されるであろう税金相当額を考慮の上、当社からの報酬額を調整します。また、上記に加え、当社の海外グループ会社から当社への出向者が当社の執行役等に就任したことに伴い、日本国で所得税等が発生する場合、当該所得税等相当額を、当社にて負担します。

(3) 社外取締役の報酬の水準は、当社と規模が近い指名委員会等設置会社の約20社に関する外部機関の調査結果に基づき、その水準の75パーセンタイル（上位25％水準）を基準とします。

Ⅳ．業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針

取締役を兼任する代表執行役社長については、基本報酬、短期業績連動報酬および中期業績連動型株式報酬の支給割合を、業績目標の標準達成時に概ね 30：25：45となるように設定します。また執行役については、概ね50：30：20となるように設定します（支払割合は、いずれも「年換算（注）」）。

（1）中期業績連動型株式報酬が支給される事業年度における報酬総額に占める短期業績連動報酬および中期業績連動型株式報酬（信託への拠出時の金銭価値換算）の支給割合は、最低の0％から最高の約90％の間で変動します。

（2）中期業績連動型株式報酬の支給が無い事業年度における報酬総額に占める短期業績連動報酬の支給割合は、最低の0%から最高の約56％の間で変動します。

（3）標準の業績評価時の報酬総額（年換算）（注）を指数100とした場合、最高の業績評価時および最低の業績評価時の報酬総額の指数および各報酬の支給割合は、次のとおりとなります。

最高の業績評価時の報酬の支給割合

標準の業績評価時の報酬の支給割合

最低の業績評価時の報酬の支給割合

（注）年換算とは、3事業年度の中期経営計画期間の終了後に支払われる中期業績連動型株式報酬を平準化して毎年支払った場合を意味します。

Ⅴ．業績連動報酬の業績指標の内容に関する方針

1．短期業績連動報酬

取締役を兼任する執行役および執行役会長については、全社業績のみで評価されます。その他の執行役は、全社業績と個人業績で評価され、全社業績と個人業績の評価ウエイトは概ね1：1とします。

全社業績は、年度決算の主要な指標である売上高および事業利益に加え、親会社の所有者に帰属する当期利益（いずれも連結ベース）を評価指標として算定されます。個人業績は、報酬委員会が個人別業績の評価を決議し、予め決定された報酬表に基づき決定されます。

1-1．短期業績連動報酬の算定式

次の各号に定める区分ごとに、それぞれ次の各算定式に基づき算出された金額を、短期業績連動報酬額とします。

報酬額の算出は千円単位で行い、表示未満を切り上げます。

（1）対象事業年度の初日から末日まで在任した執行役

〈算定式〉

全社業績評価報酬額＋個人業績評価別報酬額

ただし、執行役としての在任中に役位の異動がある場合には、次の算定式に基づき算出された金額を、短期業績連動報酬額とします。役位の異動が2以上あるときは、次の算定式の趣旨に従って、同様に計算します。

〈算定式〉

｛（異動前の役位にかかる役位別の基準額により算定した全社業績評価報酬額＋異動前の役位にかかる個人業績評価別報酬額）×異動前の役位としての役位在任月数＋（異動後の役位にかかる役位別の基準額により算定した全社業績評価報酬額＋異動後の役位にかかる個人業績評価別報酬額）×異動後の役位としての役位在任月数｝÷12

（2）次のいずれかに該当する執行役

①対象事業年度の初日において執行役に在任しており、対象事業年度の末日より前に執行役を退任した者

②対象事業年度の初日より後に執行役に就任し、対象事業年度の末日まで在任した者

③対象事業年度の初日より後に執行役に就任し、対象事業年度の末日より前に執行役を退任した者

〈算定式〉

（全社業績評価報酬額＋個人業績評価別報酬額）×執行役在任月数÷12

ただし、執行役としての在任中に役位の異動がある場合には、次の算定式に基づき算出された金額を、短期業績連動報酬額とします。役位の異動が2以上あるときは、次の算定式の趣旨に従って、同様に計算します。

〈算定式〉

｛（異動前の役位にかかる役位別の基準額により算定した全社業績評価報酬額＋異動前の役位にかかる個人業績評価別報酬額）×異動前の役位としての役位在任月数＋（異動後の役位にかかる役位別の基準額により算定した全社業績評価報酬額＋異動後の役位にかかる個人業績評価別報酬額）×異動後の役位としての役位在任月数｝÷12

1-2．全社業績評価報酬

「1-1．短期業績連動報酬の算定式」記載の算定式における全社業績評価報酬額の算定は、下記（2）の役位別の基準額に下記（1）の算定式による指数を乗じて算定します。報酬額の算出は千円単位で行い、表示未満を切り上げます。

（1）指数の算定式

（連結売上高達成率×2－1）×0.3

＋（連結事業利益達成率×2－1）×0.5

＋（親会社の所有者に帰属する当期利益の達成率×2－1）×0.2

それぞれの指標の達成率が1.25（125％）を上回った場合は、1.25を上限とします。