① 企業統治の体制

Ⅰ 基本的な考え方

当社グループは、法令遵守、企業倫理遵守のコンプライアンス経営を推進し、経営の透明性、健全性を確保す　　ることが、あらゆる企業活動の基本であると考えております。今後とも体制面の整備・充実を図るとともに、当社グループの役職員一人ひとりが毅然とした姿勢で法令および企業倫理を遵守し、さらに透明性の高い企業を目指してまいります。当社グループとして行動基準を制定し、役職員が法令および社内規程を遵守した行動をとるための基準として周知しております。

当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員による経営への監督を行っております。

Ⅱ コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況  

　イ 会社の機関の内容

・取締役会は月１回の頻度で開催する定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、法定の承認案件や経営に関する重要案件に関し意思決定を行うとともに、業務執行の状況を監督しております。

・当社は監査等委員会設置会社であり、有価証券報告書提出日現在、監査等委員である取締役６名中社外取締役５名の体制であります。

・執行役員制を導入し、業務の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、双方の機能の強化を図っております。執行役員は、年度毎の会社運営方針に基づき、部門運営方針・重点目標を立案・実行・進捗管理しており、当該業務執行については、年２回、マネジメントレビュー会議において進捗状況を報告するとともに、管掌取締役が支援・レビューを行い、業務執行に対する客観的な立場での評価を行っております。

　ロ　内部統制システム構築についての基本方針

・当社は、「取締役の職務の執行が法令および定款に適合する事を確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制」の基本方針として、取締役会において次のとおり決議しております。（2019年７月１日改正）

１．取締役および使用人（従業員）の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制および当該体制の運用状況

　　(1)企業理念およびコンプライアンスの精神に鑑み、当社グループの役職員が法令・定款および社会規範を遵守した行動をとるための指針として倫理行動基準を定める。

　　(2)コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の確立と意識の維持向上を図ると共に、定期的な法令遵守状況の点検やコンプライアンスに関する事案の調査、監督指導を行い、委員長は重要な事案について取締役会へ報告し、法令・定款および社内規程等の遵守徹底を推進する。また、委員会の開催にあたっては監査等委員である取締役の出席機会を確保する。

　　(3)コンプライアンスに反する行為の早期発見・早期是正を図るため、コンプライアンス・ホットライン規程に基づく当社グループのコンプライアンス・ホットライン制度を設けて、社内通報先として法務部長、社外通報先として弁護士事務所を設置して運用する。また、コンプライアンス・ホットライン制度の利用によって当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないようにするために、こうした取扱いを禁止する旨を関係する規程類に明記するなど、必要な体制を整備・運用する。

　　(4)取締役会の適正な運営を図るため、「取締役会規則」を制定のうえ、これに基づき、取締役会を原則として毎月１回開催する。取締役会は十分な審議を経て重要な業務執行を決定するとともに、取締役から適切に職務の執行状況につき報告を受ける。

　　(5)内部監査部門は、各部門から独立のうえ年度計画に基づく監査を実施し、監査報告書にまとめ代表取締役社長に報告するとともに、経営会議においてその内容を報告する。

　　(6)財務報告の信頼性を確保するための内部統制体制を整備・運用するとともに、毎年、その有効性を評価し、必要な是正を行う。

　　(7)反社会的勢力との関係を遮断するため、当社の業務実態に応じた規則類を整備・運用し、その遵守を徹底する。

２．取締役および使用人（従業員）の職務の執行にかかる情報の保存および管理に関する体制

　　(1)職務の執行は原則として文書によることとし、文書の作成、管理等に関する規則類を整備・運用する。

　　(2)法令に基づき取締役会議事録を適正に作成し、また、各職制の決裁書類について、その作成、回付、保存等に関する規則類を整備・運用する。

　　(3)会社情報の不正な使用・開示・漏洩を防止し、機密情報および個人情報を適切に取り扱うための規則類を整備・運用する。また、社内研修などの機会を通じ、従業員に対して、その遵守を徹底する。

　　(4)会社法等に基づき、事業報告および計算書類等を適正に作成するとともに、会社情報の適時適切な開示を行う。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　　(1)リスクの早期発見および顕在化の防止を目的とするリスク管理規程に基づき、管理の対象とするリスクの類型を認識のうえ、カテゴリーごとの責任部署が統括管理するとともに、重要なリスク情報については取締役会に報告する体制とする。

　　(2)当社グループの経営に重大な影響を及ぼす危機・緊急事態には、危機管理規程に基づき、社長を本部長とする緊急対策本部を設置し、組織的に対応する。

　　(3)当社は、安全確保および品質管理に適切に取り組むこととし、このために必要な体制および規程類を整備・運用する。

４．取締役および使用人（従業員）の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　　(1)取締役の職務の有効性と効率性を確保するため、中期経営計画・年度会社方針等を策定し、それに基づく各部門の具体的な目標を設定し、その妥当性、達成度を定期的に評価する。

　　(2)執行役員制度により経営上の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離すると共に組織および職制に関する規程、業務分掌規程・職務権限規程等において役職員の責任権限を明確化することにより、迅速かつ効率的に職務を執行する。

　　(3)取締役会決議事項については、事前に社長決裁を経るものとする。また、社長決裁にあたっては、その協議機関として経営会議を設置し、原則として当社経営陣による集団的な検討・討議を経て、適正かつ効率的な意思決定を行う。

　　(4)適切な情報管理、業務の標準化・効率化および内部統制の強化等の観点から、ＩＴシステムを構築・整備する。

５．企業集団における業務の適正を確保するための体制

　　(1)当社は、当社グループの役職員が法令・定款および社会規範を遵守した行動をとるための指針として定める倫理行動基準の浸透・徹底を図る。また、コンプライアンス・ホットライン制度についてはその適用範囲を当社グループ全体とする。

　　(2)当社は、関係会社管理規程等に基づき、子会社を管理する。同規程等において、当社子会社の業務執行案件のうち重要事項については当社の機関決定を要する旨を定め、適切に運用する。また、子会社に対しては当社内部監査部門による定期的な監査を実施する。

　　(3)当社は、子会社の社長を定期的に招集し、各社の業績、重大なリスクの存否または所在、その他の重要な情報について報告を受ける。また、関係会社管理規程に基づき決算等の情報を定期的に報告させることにより、関係会社の状況を適時適切に把握する。

６．監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　　(1)監査等委員会が定めた監査基準および監査計画を尊重し、監査の円滑な遂行および監査環境の整備に協力する。

　　(2)監査等委員が経営会議等の重要な会議に出席し、重要な意思決定プロセスおよび業務執行状況を把握できるように必要な措置を講ずるほか、主要な決裁に関する書面等業務執行に関する重要文書を閲覧に供するとともに、当社グループの役職員は、監査等委員会から業務執行に関する事項について求められたときは、速やかに適切な報告を行う。

　　(3)当社または関係会社において、重大な法令・定款違反および不正行為の事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実等を発見したときは速やかに、また内部通報の状況については定期的に、監査等委員会に当該事実等を報告するための体制を整備・運用する。

　　(4)監査等委員会に対して報告した者が当該報告を行ったことを理由として、不利な取扱いを受けないようにするために、こうした取扱いを禁止する旨を関係する規程類に明記するなど必要な体制を整備・運用する。

　　(5)代表取締役その他の経営陣が監査等委員と定期的に会合を持ち、業務執行に関する事項、その他の監査等委員の職務に必要な事項について報告し、意見交換を行う。

　　(6)内部監査部門は、監査計画および監査結果に関して意見交換を行う等、監査等委員会と密接な連携を保つように努める。

　　(7)監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を代表取締役社長に求めた場合には、監査等委員会の業務補助のための使用人を置くこととする。またこの場合、監査等委員会の当該従業員に対する指示の実効性を確保するため、当該従業員の評価、異動の人事処遇は、常勤の監査等委員との事前の協議を経て、これを決定する。

　　(8)監査等委員の職務の執行にかかる費用または債務について、会社法第３９９条の２第４項の規定により、監査等委員からの請求に基づき、当社が適切にこれを負担する。

 　 当社の業務執行および監査に係るコーポレート・ガバナンス体制図は次のとおりであります。

(注) １　取締役布施雅弘、佐分紀夫、水地啓子、大西裕、西田まゆみの各氏は社外取締役であります。

２　監査等委員以外の取締役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　監査等委員である取締役の任期は、2019年７月１日から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査等委員である取締役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　取締役を兼務していない執行役員は次のとおりであります。

② 社外取締役

・当社の社外取締役は、布施雅弘氏、佐分紀夫氏、水地啓子氏、大西裕氏、西田まゆみ氏の５名であります。当社におきまして、社外取締役を選任するための独立性に関する判断基準は次のとおりであります。

《社外役員の独立性に関する判断基準》

当社は、会社法上の要件や東京証券取引所が定める独立性基準に加え、社外役員（その候補者も含む。）が、以下の基準のいずれにも該当しない場合に、独立性を有しているものとする。

１．就任前10年間のいずれかの時期において、当社または当社の子会社（併せて「当社グループ」という。以下同じ。）の業務執行者（会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する者をいう。以下同じ。）であった者

２．当社グループの主要な株主（直接または間接に当社の10%以上の議決権を保有する株主をいう。以下同じ。）、またはその業務執行者

３．当社グループが現在の主要な株主である会社の業務執行者

４．当社グループを主要な取引先とする者（その者の直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上の支払いを当社グループから受けた者。）、またはその業務執行者

５．当社グループの主要な取引先である者（当社グループに対して、当社の直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上の支払いを行っている者。）、またはその業務執行者

６．当社グループから一定額（過去３事業年度の平均で年間1,000万円または当該組織の平均年間総費用の30%のいずれか大きい額）を超える寄付または助成を受けている組織の理事（業務執行に当たる者に限る。）その他の業務執行者　

７．当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者の業務執行者　

８．当社グループの会計監査人または会計参与である公認会計士（もしくは税理士）または監査法人（もしくは税理士法人）の社員、パートナーまたは従業員である者　

９．上記８に該当しない弁護士、公認会計士または税理士その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に当社グループから過去３年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者　

10．上記８に該当しない法律事務所、監査法人、税理士法人またはコンサルティング・ファームその他の専門的アドバイザリー・ファームであって、当社グループを主要な取引先とするファーム（過去３事業年度の平均で、そのファームの連結総売上高の２％以上の支払いを当社グループから受けたファーム。）の社員、パートナー、アソシエイトまたは従業員である者　

11．上記２から10に就任前３年間のいずれかの時期において該当していた者　

12．当社グループから取締役を受け入れている会社の業務執行者　

13．上記１から12のいずれかに該当する者（重要でない者を除く）の近親者（二親等内）　

14．独立社外取締役としての通算の在任期間が8年間を超える者　

・監査等委員である社外取締役布施雅弘氏は、菱永鑑定調査株式会社の代表取締役社長であります。同氏を選任している理由は、金融機関で要職を務められたほか、企業経営の経験もあり、豊富な知識と経験を有していることから、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行いただけると判断したためであります。なお、同氏および当該会社と当社とは人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、証券取引所が定める独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したため、当社の独立役員に指定しております。

・監査等委員である社外取締役佐分紀夫氏は、公認会計士や企業経営としての経験および財務・会計に関する専門的な見識を有していることから、客観的かつ公平な立場に立って、取締役の職務の執行を監査することができると判断いたしております。また、証券取引所が定める独立役員の要件を満たしており、一般株主との利益相反の生ずるおそれがないと判断したことから、当社の独立役員に指定しております。

・監査等委員である社外取締役水地啓子氏は、過去に会社の経営に関与された経験はありませんが、弁護士としての高度な法律面の見識を監査に反映していただき、客観的かつ公平な立場に立って、取締役の職務の執行を監査することができると判断いたしております。また、証券取引所が定める独立役員の要件を満たしており、一般株主との利益相反の生ずるおそれがないと判断したことから、当社の独立役員に指定しております。

・監査等委員である社外取締役大西裕氏は、弁護士としての企業法務等に関する豊富な専門的知見と他社での社外監査役としての経験を有していることから、客観的かつ公平な立場に立って、取締役の職務の執行を監査することができると判断いたしております。また、証券取引所が定める独立役員の要件を満たしており、一般株主との利益相反の生ずるおそれがないと判断したことから、当社の独立役員に指定しております。

・監査等委員である社外取締役西田まゆみ氏は、薬学の専門家としての豊富な学識経験を有しております。また、多くの会社経営にも携わり、高い見識を有しております。これまでの経験と知見を活かすことにより、客観的かつ公平な立場に立って、取締役の職務の執行を監査することができると判断いたしております。また、証券取引所が定める独立役員の要件を満たしており、一般株主との利益相反の生ずるおそれがないと判断したことから、当社の独立役員に指定しております。

・当社は、現行定款において、取締役（業務執行取締役等を除く）との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定めており、その契約内容の概要は次のとおりであります。
「本契約締結後、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担するものとする。」

Ⅱ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。