① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　提出日現在の発行数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

① 【ストックオプション制度の内容】

当社は、中長期的な業績向上へのインセンティブを高めることを目的として、2008年５月13日開催の取締役会において年功的・固定的要素の強い役員退職慰労金制度に代え、株式の価値と連動する株式報酬型ストックオプションを付与することを決議し、その後、11回にわたりこれに基づく新株予約権を発行しました。

その後、2019年５月14日開催の取締役会において、当社グループの持続的成長と企業価値向上、及び株主意識を高めることなどを目的として株式報酬制度の見直しを行い、新たな株式報酬制度として勤続条件及び業績連動条件を付した２種の株式報酬型ストックオプションを導入することを決議し、これに基づく新株予約権を2019年７月、2020年７月、2021年７月、2021年８月、2022年７月に発行しました。

新株予約権の目的となる株式数は、次のとおりであります。

株式報酬型ストックオプション制度に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、各募集新株予約権の目的である株式の数を次の算式により調整するものとします。

　調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
調整後株式数は、株式分割の場合は当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合はその効力発生日以降、これを適用します。
また、上記のほか、割当日後、各募集新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で各募集新株予約権の目的である株式の数を調整します。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
また、各募集新株予約権の目的である株式の数の調整を行うときは、当社は調整後株式数を適用する日の前日までに必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という。）に通知または公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとします。

２．募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(１) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

(２) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(１)記載の資本金等増加限度額から上記(１)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

３．募集新株予約権の行使の条件(2018年６月以前発行分)

　　(１) 新株予約権者は、上記新株予約権の行使期間の期間内において、当社及び当社子会社である株式会社阪急阪神百貨店の取締役、監査役、執行役員等のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から５年を経過する日までの間に限り、募集新株予約権を行使することができます。

(２) 上記(１)に拘らず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、下記(注)８に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り募集新株予約権を行使できるものとします。

①　新株予約権者が権利行使期間の最終日の１年前の日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
　権利行使期間の最終日の１年前の日の翌日から、権利行使期間の最終日まで

②　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
　当該承認日の翌日から15日間

(３) 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとします。

４．募集新株予約権の行使の条件(2019年７月以降発行 新株予約権Ａ）

　　(１) 新株予約権者は、上記新株予約権の行使期間の期間内において、当社及び当社子会社の取締役（監査等委員含む）、監査役、執行役員等役員のいずれの地位をも喪失（ただし、任期満了による退任その他当社が認める正当な理由がある場合に限る）した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から５年を経過する日までの間に限り、募集新株予約権を行使することができます。

(２) 上記(１)に拘らず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、下記(注)８に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り募集新株予約権を行使できるものとします。

①　新株予約権者が権利行使期間の最終日の１年前の日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
　権利行使期間の最終日の１年前の日の翌日から、権利行使期間の最終日まで

②　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
　当該承認または決議日の翌日から15日間

(３) 上記(１)(２)に拘らず、割当日の属する事業年度の末日に、付与対象者となった対象会社において、役員等の地位を有していない場合には、当会社が別途認める場合を除き、新株予約権を行使することができません。

５．募集新株予約権の行使の条件(2021年８月以降発行 新株予約権Ｂ）

　　(１) 新株予約権者は、中期計画に掲げる経営指標その他の当社取締役会が予め定める指標について、中期計画の最終年度の当該指標の達成度に応じて、割当てられた新株予約権の0～100％の範囲で確定する権利行使可能な個数を、上記新株予約権の行使期間の期間内において、当社及び当社子会社の取締役（監査等委員含む）、監査役、執行役員等役員のいずれの地位をも喪失（ただし、任期満了による退任その他当社が認める正当な理由がある場合に限る）した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から５年を経過する日までの間に限り、募集新株予約権を行使することができます。

　　　　なお、業績連動指標は以下のとおりです。

2021年度～2023年度の業績連動基準

(２) 上記(１)に拘らず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、下記(注)８に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り募集新株予約権を行使できるものとします。

①　新株予約権者が権利行使期間の最終日の１年前の日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
　権利行使期間の最終日の１年前の日の翌日から、権利行使期間の最終日まで

②　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
　当該承認または決議日の翌日から15日間

(３) 上記(１)(２)に拘らず、次の条件が成就するまでは、当会社が別途認める場合を除き、新株予約権を行使することができません。

①　行使可能個数が確定すること

②　割当日の属する事業年度末日に、付与対象者となった対象会社において、役員等の地位を有していること

６．募集新株予約権の取得条項(2018年６月以前発行分)
　以下の①～⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができます。

　　　①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
　②　当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
　③　当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
　④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること
　　　についての定めを設ける定款の変更承認の議案
　⑤　募集新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社

　　　　　の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得
　　　することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

７．募集新株予約権の取得条項(2019年７月以降発行分)
　以下の①～⑦の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができます。

　　　①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
　②　当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
　③　当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
　④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること
　　　についての定めを設ける定款の変更承認の議案
　⑤　募集新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社

　　　　　の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得
　　　することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

　　　⑥　新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該株式に係る単元株式数に株式の併合
　　  割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生じるものに限る。）承認の議案
　⑦  特別支配株主による株式売渡請求承認の議案

８．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割または新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換または株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する募集新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(１) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(２) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
　再編成対象会社の普通株式とします。

(３) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
　組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定します。

(４) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記(３)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とします。

(５) 新株予約権を行使することができる期間
　上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(６) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
　上記(注)２に準じて決定します。

(７) 譲渡による新株予約権の取得の制限
　譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(８) 新株予約権の取得条項

　　　 上記に定める募集新株予約権の取得条項に準じて決定します。

(９) その他の新株予約権の行使の条件
　上記に定める募集新株予約権の行使の条件に準じて決定します。

９．2014年９月１日を効力発生日とする、株式併合（２株を１株に併合）による調整をしております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(４) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 2014年６月24日開催の定時株主総会決議により、2014年９月１日付で実施いたしました株式併合（２株を１株に併合）によるものであります。

(５) 【所有者別状況】

2023年３月31日現在

(注)１．自己株式8,813,548株は「個人その他」に88,135単元及び「単元未満株式の状況」に48株含めて記載しております。なお、自己株式8,813,548株は2023年３月31日現在の実質的な所有株式数と同一であります。

２．上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が17単元含まれております。

(６) 【大株主の状況】

2023年３月31日現在

① 【発行済株式】

2023年３月31日現在

(注)１．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,700株(議決権の数17個)含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式48株が含まれております。

② 【自己株式等】

2023年３月31日現在

(１) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(２) 【取締役会決議による取得の状況】

(３) 【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(４) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)１．当事業年度の内訳は、ストックオプションの行使による処分（株式数 46,000株、処分価額の総額 75,491,000円）であります。また、当期間は、ストックオプションの行使による処分（株式数

   15,500株、処分価額の総額 28,379,000円）であります。

２．当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増し、ストックオプションの権利行使による株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、中長期にわたる適正な財務体質の構築と成長投資に必要なキャッシュ・フロー、事業年度ごとの業績を勘案しながら安定的な利益還元を行うことを基本に、親会社株主に帰属する当期純利益、連結純資産、連結キャッシュ・フローの中長期の計画から総合的に判断して最適な成果配分を行うことを基本方針としております。

配当の回数・時期につきましては、中間配当を11月、期末配当を６月に、それぞれ予定しております。また、当社は、会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当ができる旨を定款に定めております。

なお、当事業年度の連結業績は、親会社株主に帰属する当期純利益は過去最高となりましたが、株式会社阪急阪神百貨店及びイズミヤ株式会社の税効果の見直しによる税金費用の減少など一過性の要素等もあることから、当事業年度の１株当たり年間配当額につきましては、25円といたします。

(注)　基準日が当事業年度に属する取締役会決議による剰余金の配当は、以下のとおりであります。

(１) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　企業統治の体制

ア．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、基本理念として『地域住民への生活モデルの提供を通して、地域社会になくてはならない存在であり続けること』を掲げ、『「楽しい」「うれしい」「おいしい」の価値創造を通じお客様の心を豊かにする暮らしの元気パートナーとして、地域社会と子どもたちや地球の未来に貢献したい』というビジョンのもと、お客様及び株主の皆様をはじめ、お取引先、従業員といったステークホルダーの期待にお応えするとともに、社会全体に対し貢献することが企業としての存在意義と考えております。

このような基本理念・経営ビジョンのもと、様々なステークホルダーの皆様のご期待にお応えし、コンプライアンスを重視しながら、迅速かつ効率的、そして果断な意思決定を行い、中長期的な企業価値の向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの継続的な充実に取り組んでおります。

 

イ．企業統治の体制の概要と採用理由

当社グループでは、持株会社である当社がグループ全体の経営企画及び管理・監督機能を担い、グループ会社において適法・適正で、迅速かつ効率的な事業を推進するためのガバナンス体制を構築することにより、企業価値の向上を目指しております。

当社は、中長期的な企業価値の向上を実現していくため、監査等委員会設置会社を採用しております。

当社の取締役会は、取締役９名（うち、監査等委員である取締役は５名）で構成され、そのうち社外取締役は４名（うち、監査等委員である取締役は４名）であり、取締役会における社外取締役の比率は３分の１以上となります。構成員の氏名につきましては、「（２）役員の状況 ①役員一覧」を、活動状況につきましては「ウ．取締役会の活動状況」をご覧ください。なお、取締役会の議長は代表取締役社長荒木直也氏、監査等委員会の委員長は取締役常勤監査等委員後藤健志氏であります。

取締役の指名及び報酬の決定にあたり、公正かつ透明性を確保するため、取締役会の任意の諮問委員会として、指名・報酬諮問委員会を設置しております。取締役候補者の指名、取締役の報酬に関する議案につきましては、当社の定めるコーポレートガバナンスに関する基本原則を踏まえ、指名・報酬諮問委員会において検討し、取締役会に勧告した後、取締役会にて決定しております。なお、監査等委員である取締役に関して、指名については監査等委員会の同意を経たうえで、また報酬については監査等委員である取締役の協議によって決定しております。同委員会の活動状況につきましては「エ．指名・報酬諮問委員会の活動状況」をご覧ください。

また、当社及び当社グループ会社の経営上の意思決定を効率的に行うための機関として、代表取締役と常勤取締役等で構成するグループ経営会議（注）を設置し、取締役会付議事項を含め、当社及びグループ各社における経営計画、営業政策、投資などの重要事項について審議・承認を行っております。そして、当社及びグループ各社では、執行役員制度の導入により業務執行責任を明確にし、各社の取締役及び取締役会が執行役員の業務執行を管理・監督する体制を採っております。

そして、監査等委員会は、監査等委員である取締役が有する取締役会における議決権の行使、および監査等委員でない取締役の人事・報酬に関する意見陳述権の行使等を背景に、業務執行について監査・監督を行っております。
 

 

■コーポレート・ガバナンス体制

 

 

 

（注）グループ経営会議

当社の常勤の取締役（荒木直也氏、林克弘氏、山口俊比古氏）及び監査等委員（後藤健志氏）、並びに当社の執行役員（渡邊学氏、池嶋勝氏、宇野賢次氏、今井康博氏、柏原秀紀氏、小山徹氏、吉松宏之氏）で構成しております。議長は代表取締役社長荒木直也氏であります。

 

ウ．取締役会の活動状況

当事業年度において、当社は取締役会を12回開催しており、個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。

 

氏名	地位	出席回数(全12回)
荒木　直也	代表取締役社長	12回
林　克弘	代表取締役副社長	12回
山口　俊比古	代表取締役	12回
角　和夫	取締役	８回
小西　敏允	取締役常勤監査等委員	12回
番　尚志	取締役監査等委員	12回
中野　健二郎	取締役監査等委員	12回
石原　真弓	取締役監査等委員	12回
関口　暢子	取締役監査等委員	12回

 

 

（注）小西敏允氏は2023年6月28日付で退任し、同日付で新たに後藤健志氏が就任いたしました。

 

取締役会では、当社取締役会規則及び取締役会付議基準規程に基づき、法令及び定款に定められた事項、当社及び当社グループの経営、業務執行等に係る重要事項等を決定するとともに、取締役及び執行役員から業務の執行状況の報告を受けることで、取締役及び執行役員の職務の執行の管理・監督を行っております。なお、上記の決議及び報告事項に加え、当事業年度におきましては、当社グループの中長期的な経営課題やサステナビリティ経営等に関しても、取締役会の場で議論を行いました。また、代表取締役（荒木直也氏、林克弘氏、山口俊比古氏）と社外取締役（番尚志氏、中野健二郎氏、石原真弓氏、関口暢子氏）が、当社の中長期的な経営戦略や各事業における課題等について情報共有やフリーディスカッションできる場を当事業年度においては合計４回設けました。

 

≪2022年度取締役会の実効性評価≫

2023年３月に全取締役を対象としたアンケートを実施するとともに、同年４月に開催した代表取締役、社外取締役との意見交換において、取締役会の構成、運営、議題及び取締役会を支える体制に関してヒアリングを行い、忌憚のない意見を頂戴しました。

アンケートの結果及び意見を分析・評価しました結果、当社取締役会では、審議に必要な時間は十分に確保されており、社外取締役が活発かつ自由に発言できる環境が整えられていること、また従前に比べ、経営課題等についての議論の場も増えていることが確認され、当社取締役会は2022年度の取締役会の実効性は確保できていると評価しました。

一方で、評価結果を踏まえ、事前の検討時間確保のための資料提供時期の早期化や中長期経営計画等に関する議論の場の更なる確保に加え、社外取締役に当社グループの取り組みについての理解を深めていただくために、現場視察など取締役会以外の場での情報提供等を強化していくことにより、取締役会の審議の一層の活性化を図るなど、取締役会の実効性の更なる向上に努めてまいります。

 

 

エ．指名・報酬諮問委員会の活動状況

指名・報酬諮問委員会は、過半数の独立社外取締役（番尚志氏、中野健二郎氏）と代表取締役社長荒木直也氏で構成しております。当事業年度においては、同委員会を２回開催し、全委員が出席しました。同委員会では、2023年４月１日付の執行役員の選任や役付執行役員の選定及び組織体制、取締役・執行役員の担当業務、そして同日付の役員報酬の改定案とともに、定時株主総会に上程する取締役（監査等委員である取締役を含む）選任及び賞与支給議案について検討がなされ、同委員会で審議された内容を取締役会に勧告するとともに、今後の役員報酬制度の方向性等についても意見交換がなされました。

 

オ．「内部統制システム」及び「リスク管理体制」の整備の状況

■グループコンプライアンス推進・リスク管理体制

 

当社における、業務の適正を確保するための体制の整備についての決定内容は、以下のとおりです。

 

Ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
≪コンプライアンス≫

当社グループの役員及び社員が当社グループの基本方針、倫理・法令・ルール等に基づき行動するための基本姿勢を「Ｈ２Ｏリテイリンググループ行動規範」として定めるとともに、グループコンプライアンス規程を制定し、当社グループのコンプライアンス推進に関する基本方針並びにルールを定めます。また、コンプライアンスの推進等に必要な知識と経験を有する社外取締役を選任いたします。

コンプライアンス体制の構築・整備を推進することを目的として「コンプライアンス・リスクマネジメント委員会」を設置するとともに、当社及び当社グループ各事業に責任者を置き、コンプライアンスに関わる諸施策の推進及び情報の共有化を図ります。

内部通報制度を設置するとともに、当社グループの役員及び社員が法令違反行為または不正行為を行った場合における懲戒処分に関するルールを定めます。

また、内部監査担当を設置し、内部監査に関する規程に従い、当社グループの内部監査を実施いたします。

 

 

≪財務報告の信頼性を確保するための体制の整備≫
　当社及び当社グループ各社において財務報告の信頼性を確保するための内部統制の整備、運用を行い、当社において、金融商品取引法及び関係法令の定めに基づき、当社グループ全体の財務報告に係る内部統制の整備・運用状況の評価を実施いたします。

≪反社会的勢力の排除に向けた体制の整備≫
　社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力などからの不当な要求には一切応じないことを「Ｈ２Ｏリテイリンググループ行動規範」において明確にするとともに、警察、弁護士など外部の専門家との連携を強化し、反社会的勢力との関係遮断のための必要な体制を整備いたします。

 

Ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役及び執行役員の職務の執行に係る社内文書、その他の情報について、法令等に基づき、保管方法、保存期間等を定めた各種規定を制定し、適切に保存・管理を行います。

 

Ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

≪リスク管理体制≫

リスク発生の予防対策、リスク発生時の報告、発生リスクへの対応の原則、対応策の実施等を骨子とする「リスク管理規程」を制定し、当社グループのリスク管理に関する基本方針並びにルールを定めます。

リスクの未然防止とリスク発生時の損失最小化を図るため、「コンプライアンス・リスクマネジメント委員会」において、当社グループにおけるリスク情報の収集・対応策の策定並びに当社グループ各社が事業の特性に応じたリスク対策を自発的かつ計画的に講じる仕組みを構築するとともに、当社グループのリスクに関する情報の共有化を図るための体制を整備いたします。

 

Ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役の監督責任と執行役員の執行責任の明確化及び取締役の職務執行の効率化を図るため、当社及び当社グループ各社に、執行役員制度を導入するとともに、当社及び当社グループ各社の経営上の意思決定を効率的に行うための機関としてグループ経営会議を設置いたします。また、月次・四半期の業績管理を行うとともに、取締役会及びグループ経営会議において、事業計画の進捗状況を検証し、必要に応じて目標を修正いたします。

また、職制に基づく所管事項または受命事項の処理に関する手続を定めた「決裁規程」を整備し、権限と責任の所在を明確にいたします。

 

Ｅ．当社グループ各社の当社への報告に関する体制、その他の当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

　　「グループ会社管理規程」を定め、当社グループ各社における経営計画及び重要な営業政策、業務執行についての当社への報告ルールを定めるものとし、当該事項につき、当社規程に従いグループ経営会議及び当社取締役会に付議いたします。

なお、当社の内部監査体制、コンプライアンス体制、リスク管理体制は、当社グループ全社を対象といたします。

 

Ｆ．当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性並びに当社の監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会の要請に基づき、監査等委員会の職務を補助する専任のスタッフ（以下、「監査等委員会専任スタッフ」といいます）を任命いたします。また、監査等委員会専任スタッフは、監査等委員でない取締役の指揮命令に服さないものといたします。

 

 

Ｇ．取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査等委員と代表取締役、監査等委員と各スタッフとの会合、グループ監査役連絡会（当社からは監査等委員が出席）の定例開催、グループ経営会議その他の重要会議への監査等委員の出席、重要案件に関する決裁書及びグループ経営会議・各種委員会の議事録の回覧等を行います。

当社グループの役員及び社員は、監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行うものとし、法令等の違反行為等、当社または当社グループ会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実について発見したときは、直ちに当該会社の監査等委員または監査役に報告し、報告を受けた監査等委員または監査役は直ちに当社監査等委員会に報告いたします。

当社グループにおける内部監査、コンプライアンス、リスク管理、内部通報制度等に関する当社監査等委員会への報告を定期的に行います。

また、当社グループの監査等委員会または監査役へ報告を行った当社グループの役員及び社員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底いたします。

 

Ｈ．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会の要請に基づき、監査等委員会専任スタッフを当社グループ各社の監査役として任命いたします。監査等委員会が、独自の外部専門家（弁護士、公認会計士等）を監査等委員会のための顧問とすることを求めた場合、監査等委員がその職務の執行について費用の前払等の請求をしたときは、法令に基づき、速やかにその費用等について負担いたします。また、当社は、監査等委員の職務の執行について生ずる費用等に係る予算を毎年設けます。

 

　　　当事業年度における運用状況の概要は、以下のとおりです。
 

（ⅰ）　当社は、当社グループにおける業務の適正を確保するために「Ｈ２Ｏリテイリンググループ行動規範」「グループコンプライアンス規程」を定めるとともに、当社グループ各社が遵守すべき基本事項をまとめたグループ運営ルールを整備し、周知徹底を図っております。

「コンプライアンス・リスクマネジメント委員会」においては、専門部会である公正取引、品質管理、情報セキュリティ、防災・パンデミック、労働環境や人権等の各部会におけるグループ重点リスクに対する取り組み内容と来期の課題、並びに公益通報者保護法をはじめとした法改正について、情報の共有化と対応策について検討を行いました。

また、当社グループにおけるコンプライアンス推進とリスクの未然防止を図るため、グループ各社のコンプライアンス担当者を対象に「コンプライアンス連絡会」を随時開催しており、当期は、公益通報者保護法改正を踏まえた内部通報制度の実務従事者を対象にした研修の実施や、防災・パンデミック対応のための本部体制の整備、セキュリティ事故防止に向けたグループ対応方針や対応策等について、グループ各社に周知し、対応の徹底を推進しました。

内部通報制度「コンプライアンスホットライン」につきましては、当社及び中核会社において通報窓口を設置しておりますが、当期は窓口の整備・拡大を図るとともに、グループ各社での周知の再徹底を行いました。また、通報の内容については、代表取締役及び常勤監査等委員へ定期的に報告しております。

財務報告の信頼性を確保するための取り組みとしては、株式会社ＫＳＰを全社統制の評価範囲に加え、同社における内部統制の整備・評価を新たに行うなど、当社グループ全体としての統制状況の評価と、業務プロセス統制においては、従来の株式会社阪急阪神百貨店、イズミヤ株式会社及び株式会社阪急オアシスの３社に加え、株式会社関西スーパーマーケットを新たな評価範囲として、業務プロセスレベルの内部統制の整備・運用状況の評価を実施いたしました。

反社会的勢力への対応については、契約書等への暴力団排除条項の挿入をはじめとした取り組みを継続して実施しております。

 

 

（ⅱ）　監査を支える体制においては、引き続き、監査等委員会の職務を補助する専任のスタッフ13名を監査等委員会の要請に基づき配置するとともに、当該スタッフを当社グループ各社の監査役及び内部監査担当として選任しております。

また、社外取締役監査等委員と代表取締役との会合及び常勤監査等委員と経営企画室、開発室、事業推進室、ＩＴ・デジタル推進室、財務室、総務室、人事室、Ｊ-ＳＯＸ担当のスタッフとの会合を定期的に実施するとともに、常勤監査等委員がグループ経営会議などの重要な会議に出席しております。

 

カ．コンプライアンス・リスクマネジメント委員会の活動状況

コンプライアンス・リスクマネジメント委員会は当社及び中核会社の役員（林克弘氏、山口俊比古氏、北部公彦氏、森井規文氏、佐藤行近氏、池嶋勝氏、梅本友之氏）で構成しており、委員長は当社グループのコンプライアンス・リスクマネジメント責任者である当社常務執行役員池嶋勝氏であります。当事業年度においては、同委員会を１回開催し、全委員が出席しました。同委員会では、合計11回開催された各専門部会（公正取引推進部会、食品衛生品質管理推進部会、品質管理部会、情報セキュリティ部会、防災・パンデミック部会、労働環境・人権部会）でのグループ重点リスクに対する取り組み内容と来期の課題、並びに当社グループの事業活動に影響のある主な法改正について、情報の共有化と対応策の検討を行いました。

また、グループ会社への情報の共有と対策の周知徹底を目的としたコンプライアンス連絡会を合計４回開催し、防災・パンデミック対応のための本部体制の整備や、セキュリティ事故防止に向けたグループ対応方針や対応策等をグループ各社に周知し、対応の徹底を推進するとともに、公益通報者保護法改正を踏まえた内部通報制度の実務従事者を対象にした研修を実施しました。

 

②　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約をそれぞれ締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が定める限度額であります。

③　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該契約の概要等は以下のとおりです。

ア．被保険者の範囲

当社及び当社グループ（株式会社関西フードマーケット、株式会社関西スーパーマーケット、イズミヤ・阪急オアシス株式会社及び株式会社ＫＳＰを除く）の全ての取締役（監査等委員を含む）、監査役及び執行役員

イ．被保険者の実質的な保険等負担割合

当社の被保険者（当社取締役（監査等委員を含む）及び執行役員）の保険料は特約部分も含め当社が全額を負担しております。

ウ．補填の対象となる保険事故の概要

被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について補填します。なお、被保険者の犯罪行為に起因する事由、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する対象事由等一定の免責事由があります。

エ．役員等の職務の適正性が損なわれないための措置

ウ．記載の免責事由に加え、当該契約に免責額を定めており、当該免責額までの損害については補填の対象としないこととしております。

④　取締役の責任免除

当社は、取締役がその職務を遂行するにあたり、萎縮することなくその責務を果たし、また、見識・経験ともに豊かな社外取締役を今後とも招聘できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）及び第97期定時株主総会（2016年６月22日開催）において決議された定款一部変更の効力発生時以前の監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
 

⑤　取締役の定数

当社の監査等委員である取締役を除く取締役は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。
 

⑥　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定めております。
 

⑦　剰余金の配当等の決定機関

当社は、経営状況に即応した配当政策の実施を可能とするため剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。
 

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の特別決議事項の審議を円滑に行うことが可能となるよう、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
 

(２) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性2名　（役員のうち女性の比率　22.2％）

(３) 【監査の状況】

①　内部監査・監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員である取締役は５名で、４名が社外取締役、１名が取締役（常勤監査等委員）であります。社外取締役には、企業経営経験者や法務等専門的知見を有する者が就任するとともに、常勤監査等委員には、約30年にわたって当社の経理業務に携わり、経理部長を務めるなど、財務及び会計に関する相当程度の知見を有した小西敏允氏が就任しております。なお、小西敏允氏は2023年6月28日付で退任し、新たに後藤健志氏が就任いたしました。また、常勤監査等委員は、取締役及び使用人に対し報告徴集権、調査権を持つ監査等委員として選定されております。加えて、監査等委員会室に補助使用人(13名)を置き、監査等委員会の事務運営のほか１人で４～５社の子会社の監査役として就任する専任監査役９名と内部監査機能を担う内部監査担当４名が常勤監査等委員の補佐を行っております。

また、財務報告の信頼性を確保するためＪ－ＳＯＸ担当(６名)を置き、定期的なヒアリング調査に加え、継続的に実地監査を実施し、業務の改善提案を行うことや財務報告に係る内部統制及び業務プロセスに係る内部統制の評価を行うことなどで監査機能の強化に努めております。
　監査等委員会の活動については、監査等委員会監査等基準及び内部統制システム監査の実施基準等に従い監査計画を策定し、重点監査及び経常監査を実施いたしました。役割分担は、監査等委員である社外取締役は取締役会、代表取締役との定例会合に出席し、豊富な経営経験や弁護士としての専門的立場から、適宜、意見、質問等の発言を行いました。また、常勤監査等委員は、グループ経営会議（原則月１回開催）、コンプライアンス・リスクマネジメント委員会（随時開催）に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、重要案件に関する決裁書及び議事録の閲覧や内部統制部門から業務執行状況の直接聴取を行っております。
　なお、当事業年度に開催された監査等委員会において、各回約２時間かけて取締役会議案の内容の説明や監査の状況が常勤監査等委員より詳細に報告されるとともに、経営課題についての議論を通じて業務執行者への監督機能を踏まえた共通の監査意見が形成され、適宜、代表取締役に対し経営理念の具現化に向けた持株会社の役割について助言、勧告されました。監査等委員会における主要な議題は、監査方針・監査計画の決定、監査報告書、四半期決算短信・決算短信の監査、会計監査人の再任・不再任の決定、監査法人の報酬の承認、事業報告・株主総会議案の監査、内部統制システムの監査、重要稟議の監査となります。

加えて、社外取締役監査等委員２名が任意の指名・報酬諮問委員会の委員長及び委員に就任しており、監査等委員会では指名・報酬の決定に関する方針を摺り合わせ意見を集約する他、攻めのガバナンスが実践できるあるべき組織体制を議論し、適宜、代表取締役に対し助言、勧告されております。

子会社監査については、上場会社である株式会社関西フードマーケットの監査等委員並びに中核会社の株式会社阪急阪神百貨店及び株式会社エイチ・ツー・オー食品グループの監査役に常勤監査等委員が、その他の子会社の監査役には、常任の監査役または補助使用人の専任スタッフが就任して往査を中心とした現場に密着したモニタリングを実施し、常勤監査等委員への報告態勢を整備するとともに、随時グループ監査役連絡会を開催するほか常勤監査等委員と子会社監査役の個別の意見交換を行うなかで監査計画の進捗を確認するなど実効的な監査の実施に努めております。

内部監査については、株式会社阪急阪神百貨店の業務監査を中心に活動しながら主要会社の内部監査担当と連携している補助使用人の内部監査担当から業務監査の方法及び結果に関する報告を、財務報告の信頼性を確保するため設置されているＪ－ＳＯＸ担当から財務報告に係る内部統制及び業務プロセスに係る内部統制の評価の報告を、常勤監査等委員へ行っており、監査等委員会において、常勤監査等委員から社外取締役監査等委員への共有を行っております。同様に、内部監査担当は、業務監査の方法及び結果に関する報告を、代表取締役へ行っております。
   また、会計監査人との連携については、監査計画策定にあたり重点監査項目の摺り合わせを行うほか、原則月１回常勤監査等委員が監査手続の進捗の確認や監査意見交換を実施し、さらに監査等委員会において四半期毎に監査上の主要な論点や監査手続について議論するなど、緊密に意見交換を行っております。

②　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

48年間

なおこの年数は、調査が著しく困難であったため、現任の監査人である有限責任あずさ監査法人の前身である新和監査法人の設立以降の期間について記載したものであり、実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。

ｃ．業務を執行した公認会計士 

成本弘治氏、城戸達哉氏、弓削亜紀氏

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士13名、その他21名 

ｅ．監査法人の選定方針及び評価

監査法人の選定に際しては、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務執行体制の適切性、他業種・他社における監査経験の豊富さ、関連するサービスの充実度、監査報酬の妥当性等を考慮し、監査法人を選定いたします。

なお、監査等委員会は、会計監査人が、会社法第340条第１項各号に定める事由に該当する場合、会計監査人を解任いたします。また、会計監査人の継続監査年数や報酬額等を勘案し、監査の品質及び効率が低下するおそれがあり、かつ、改善の見込みがない場合や、会計監査人の評価を踏まえ監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断する場合には、監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

これらの方針に基づき、監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に沿った20個の評価項目のスコアリングによる評価も踏まえて会計監査人の相当性を審議し、有限責任あずさ監査法人を会計監査人として選定することが妥当と判断いたしました。

③　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

前連結会計年度における連結子会社の非監査業務の内容は、リファード業務であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一ネットワーク（KPMG International）に対する報酬の内容（a.を除く）

ｃ．その他重要な報酬の内容

（前連結会計年度）

当社の連結子会社である蘇州泉屋百貨有限公司、水水（中国）投資有限公司及び蘇州泉屋超市有限公司の、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGメンバーファームに対する監査報酬は12百万円であります。

（当連結会計年度）

当社の連結子会社である蘇州泉屋百貨有限公司、水水（中国）投資有限公司及び蘇州泉屋超市有限公司の、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGメンバーファームに対する監査報酬は14百万円であります。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の額は、監査対象項目と監査内容・手続、監査日数、監査報酬見積り内容の妥当性を検討し、当社の事業規模・業務特性等を総合的に勘案した上で決定しております。　

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査時間、内容の分析・評価、及び監査報酬の推移並びに他社との比較検証を行い、会計監査人の資質を量る面接を実施し、監査計画における監査項目別監査時間・要員計画、重要監査項目の監査手続、報酬見積りの算定根拠・算出内容の適切性及び妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について同意しております。

(４) 【役員の報酬等】

①　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)１．業績連動報酬等に関する事項

業績連動報酬である賞与は、１事業年度の連結業績に応じた報酬として、連結営業利益額を業績指標として選定し、役位、評価及び親会社株主に帰属する当期純利益等を勘案するものとしており、業績指標である当連結会計年度の連結営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益は「第５（経理の状況）（１）連結財務諸表等②連結損益計算書及び連結包括利益計算書」に記載のとおりであります。

(注)２．非金銭報酬等に関する事項

非金銭報酬として株式報酬型ストックオプションを付与しております。当該株式報酬型ストックオプションは、監査等委員を含む全ての取締役を対象とする勤続条件付株式報酬型ストックオプションと、業務執行取締役を対象とする業績連動条件付株式報酬型ストックオプションの２種であり、その内容は「②役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項 ２）決定方針の内容の概要」に記載のとおりです。

なお、業績連動条件付株式報酬型ストックオプションの業績連動指標は以下のとおりとし、各業績結果により判定します。また、連結経常利益は利益目標指標の１つであり、また連結ＲＯＩＣは資本効率性の指標であることから、この２指標を選択しております。

・2022年７月割当て分

②　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

１）取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法

当社は、2021年２月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下「決定方針」という）を決議しました。

２）決定方針の内容の概要

当社の役員報酬は、コーポレートガバナンスに関する基本原則に定める取締役等の報酬等に関する考え方を基に、以下の基本方針を踏まえ、月例の基本報酬と、単年度の業績等を反映した年次賞与、勤続条件付株式報酬型ストックオプション及び業績連動条件付株式報酬型ストックオプションから構成する報酬体系とし、求められる職務に応じてこれらを組み合わせるものとします。

［基本方針］

・当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上に資するものであること

・業務を執行する取締役・執行役員の中期計画の目標達成の動機付けとなること

・当社グループのミッション達成と持続的成長の実現に適う人材の確保につながること

・株主との意識の共有や株主重視の意識を高めるものであること

［報酬の種別、支給時期及び対象者］

※業務執行取締役及び執行役員を「業務執行取締役等」、社外取締役及び監査等委員である取締役など業務執行取締役等以外の取締役を「非業務執行取締役」といいます。

[取締役等の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針]

業務執行取締役等の報酬構成は、固定報酬である基本報酬を約50％、業績及び株価に連動する報酬である年次賞与及び株式関連報酬で約50％を目安とします。

[個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針]

＜基本報酬＞

基本報酬については、それぞれの職責、役位に応じた報酬設定とし、業務執行取締役等については、連結営業利益額のステージに応じた報酬テーブルを基礎にし、毎年４月に前事業年度の評価に応じて改定します。なお、非業務執行取締役については、それぞれの役割に応じて設定した報酬を支給するものとします。

＜賞与＞

賞与については、１事業年度の連結業績に応じた報酬として、連結営業利益額のステージに応じた報酬テーブルを基礎にし、役位、評価に応じて決定します。また、親会社株主に帰属する当期純利益等も勘案するものとします。なお、毎年、株主総会において、取締役の賞与総額の承認を得るものとします。連結営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益は、単年度業績の目標指標であるため、業績連動報酬の指標として選択しています。

＜株式報酬型ストックオプション＞

次の２種類の株式報酬型ストックオプションとします。

・勤続条件付株式報酬型ストックオプション

新株予約権の割当て対象者が、当社及び当社子会社の取締役（監査等委員を含む）、監査役、執行役員等役員のいずれの地位をも喪失（ただし、任期満了による退任その他当社が認める正当な理由がある場合に限る）後より行使できる新株予約権を、業務執行取締役等及び非業務執行取締役に対して、役位に応じて毎年付与します。

・業績連動条件付株式報酬型ストックオプション

中期計画に掲げる経営指標その他の当社取締役会が予め定める指標（連結売上高、各段階利益、ROE、ROIC等）について、中期計画の最終年度の当該指標の達成度に応じて、割当てられた新株予約権の０～100％の範囲で権利行使可能な個数を確定し、当社及び当社子会社の取締役（監査等委員を含む）、監査役、執行役員等役員のいずれの地位をも喪失（ただし、任期満了による退任その他当社が認める正当な理由がある場合に限る）後より行使できる新株予約権を、業務執行取締役等に対して、役位に応じて毎年付与します。

[個人別の報酬等の内容についての決定の方法]

取締役等の報酬につきましては、指名・報酬諮問委員会の検討を経て、取締役会が株主総会に提出する議案の内容及び個人別の報酬額を定めるものとします。ただし、監査等委員である取締役の個人別の報酬額は、監査等委員である取締役の協議によって定めるものとします。

[当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由]

取締役の個人別の報酬等については、委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬諮問委員会において審議し、同委員会の勧告に基づき取締役会において決議しております。

指名・報酬諮問委員会は、審議にあたり、取締役の個人別の報酬等の内容について、業種及び当社における他の役職員の報酬の水準等を考慮するとともに、当該内容が決定方針に沿うものであるか整合性を含め検討を行っております。また、取締役会においても取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであるかを確認し、個別の報酬額について決定しております。

なお、株主総会決議に基づく報酬額限度額は、次のとおりであります。

１）基本報酬の総額は、第97期定時株主総会(2016年６月22日開催)において、監査等委員である取締役を除く取締役は年額３億円以内(うち、社外取締役分は5,000万円以内)、監査等委員である取締役は年額9,000万円以内と決議いただいております。なお、第97期定時株主総会終結時点の取締役の員数は８名（うち社外取締役は１名）、監査等委員である取締役の員数は４名です。

２）賞与は、株主総会において毎回決議しております。

３）株式報酬型ストックオプションは、第102期定時株主総会(2021年６月22日開催)において、上記１）の年額報酬額とは別枠で、以下のとおり決議いただいております。

・監査等委員である取締役を除く取締役に対する報酬額の総額

年額１億2,900万円以内（うち社外取締役分は900万円以内）と決議いただいております。そのうち、勤続条件付株式報酬型ストックオプションは年額9,300万円以内（うち社外取締役分は900万円以内）、業績連動条件付株式報酬型ストックオプションは年額3,600万円以内です。なお、第102期定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役を除く取締役の員数は５名（うち社外取締役は０名）であります。

・監査等委員である取締役に対する報酬額の総額

年額2,250万円以内と決議いただいております。なお、第102期定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は５名です。

(５) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分については、売却益を目的として保有するものを純投資目的、取引先及び業務提携先等の関係先との良好な関係を構築し、当社グループの事業の円滑な推進と中長期的な企業価値の向上に資することを目的として保有するものを純投資目的以外の目的として区分しております。
　なお、原則として純投資目的である投資株式は保有しないこととしております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

・当社は、取引先、業務提携先等の関係先との良好な関係を構築し、当社グループの事業の円滑な推進と中長期的な企業価値の向上に資すると判断する場合、当該取引先等の株式を政策的に保有することがあります。

・政策保有株式の議決権行使については、当社グループの中長期的な視点での企業価値の向上に資するかの視点にたち、保有目的も踏まえ、議案ごとに賛否を判断します。

・当社の株式を政策保有株式として保有している会社（以下「政策保有株主」という）から、その株式の売却等の意向が示された場合は、売却等を妨げるための手段として取引の縮減を示唆するなどの行為は行わないものとします。

・政策保有株主との取引については、会社や株主共同の利益を害するような取引を行わないよう、取引の経済合理性を十分に検証します。

・保有意義が乏しいと判断する株式については既に縮減を進めており、今後も取締役会において、定期的に保有目的、取引の内容、配当利回り、保有リスク等を検証し、当社の資本コストも踏まえ、保有意義が乏しいと判断する株式については、市場動向等を勘案しながら売却を検討しております。その結果、2022年度においては２銘柄を16,828百万円で売却いたしました。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

　※定量的な保有効果の記載が困難な銘柄については、保有の合理性の検証方法を記載しております。

（注）「―」は、当該銘柄を保有していないことを示します。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。
 

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。
 

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。