（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）自己株式の消却による減少であります。

（６）【大株主の状況】

（注）１．所有株式数は千株未満、発行済株式総数に対する所有株式数の割合は0.01％未満の端数をそれぞれ切り捨てて記載しています。

２．株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する4,019千株には、「役員向け株式交付信託」の信託財産として保有する当社株式241千株が含まれています。

３．2022年11月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友信託銀行株式会社およびその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社および日興アセットマネジメント株式会社が2022年10月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、大株主の状況には含めていません。

なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりです。

４．2022年６月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ノムラ インターナショナル ピーエルシーおよびその共同保有者である野村アセットマネジメント株式会社が2022年６月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、大株主の状況には含めていません。

なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりです。

②【自己株式等】

(注）上記には、「役員向け株式交付信託」の信託財産として保有する当社株式241,100株を含めていません。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

取締役を対象とする株式報酬制度

当社および一部の連結子会社は、取締役（社外取締役を除く）を対象に、株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）を導入しています。

詳細は「第４　提出会社の状況　４．コーポレート・ガバナンスの状況等　（４）役員の報酬等」に記載のとおりです。

ア．本制度により取締役に取得させる予定の株式の総数又は総額

・３事業年度における金銭の上限240百万円

・１事業年度あたり70,000株を上限

イ．当該株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社および一部の連結子会社の取締役を退任した者のうち「株式交付規程」に定める受益者要件を満たした者に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を交付します。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における処理自己株式および保有自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡し・買取り、および取締役会決議による買取りによる株式は含まれていません。

３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益配分を最重要施策の一つとして認識し、業績ならびに今後の事業展開に伴う資金需要などを総合的に勘案のうえ、安定した配当を継続することを基本方針としています。また、第６次中期経営計画（2022年度～2024年度）において、30％以上の配当性向ならびに増配基調の維持を目指すこととしています。

これらの方針のもと、当期の業績等を踏まえ、当事業年度の期末配当金は１株当たり45円とし、この結果、中間配当と合わせた年間配当金は、１株当たり85円となりました。

なお、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としています。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めています。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性13名　女性1名（役員のうち女性の比率7.1％）

　（注）１．取締役　黒本和憲氏、天野玲子氏、神野秀磨氏は、社外取締役です。

２．監査役　志々目昌史氏、吉川智三氏、尾﨑聖治氏は、社外監査役です。

３．2023年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2020年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．2021年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．2023年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７．所有株式数は千株未満を切り捨てて記載しています。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

ａ．組織・人員および手続きについて

・当社は監査役会設置会社で常勤監査役２名（社内監査役）、非常勤監査役３名（社外監査役）の５名で構成されています。また、財務、会計、および法務に関する十分な知見を有する者を確保しています。

・監査役監査の手続き、役割分担については、期初に策定する監査計画に記載がある監査方針および役割分担に基づき、取締役会その他の重要会議に出席するほか、取締役等から業務報告を聞き、重要な決裁書類等を閲覧し、必要に応じてグループ会社からも営業等の報告を求めています。また、取締役の競業取引、利益相反取引、会社が行った無償の利益供与等に関しては、上記監査のほか必要に応じて取締役等から報告を求め、当該取引の状況の詳細な調査を実施しています。

ｂ．監査役及び監査役会の活動状況

監査役会は、取締役会開催後に月次開催される他、必要に応じて臨時開催します。当事業年度においては監査役会を15回開催しており、個々の監査役の出席状況については以下のとおりです。１回あたりの所要時間は約1.5時間でした。

・監査役会においては、監査計画、および監査報告の作成、常勤監査役の選定及び解職、監査の方針・業務および財産の状況の調査の方法、その他監査役の職務の執行に関する事項の決定を具体的な検討内容としています。また、会計監査人の選解任または不再任に関する事項や会計監査人の報酬等に対する同意等の検討を行い、会計監査人の監査の実施状況については、各四半期の監査報告を受け確認しております。常勤監査役からは監査役会において活動報告を行い、代表取締役とは各四半期に定例会として意見交換を実施しています。取締役については職務の執行状況を確認し、経営監視機能を果たしています。各々監査役においては、常に情報共有することを念頭に置き意見交換を多くし、監査役会の総意として意見を取り纏めています。

・常勤監査役は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担に従い、取締役、内部監査部門の監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報収集を行い、監査の環境整備に努めております。監査役監査を効率的かつ実効性のあるものにするとともに、グループガバナンス強化、および内部監査部門の充実を目的としてグループ各社の監査役、監査室員との全体会議を年二回定期的に行っています。特に監査室との会合については、リスク管理における３線ラインの第３線として機能ができるよう意見交換を行っています。また取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め意見を表明しています。グループ会社については、代表取締役に対しては定期的にヒアリングを行い、監査役とは意思疎通、情報交換を図り、必要に応じて会社の業務報告を受けています。また内部統制システムについては、グループ会社も含め取締役及び使用人等からその構築、運用状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め意見を表明しています。会計監査人に対しても、独立の立場を保持し適正な監査を実施しているかを検証しています。

・社外監査役は、常に社内監査役と情報共有し、グループ会社の現状の事業を理解するため年５回ぐらいのペースでグループ会社の工場、現場を往査しています。社外取締役とは、上述したグループ会社の現場往査に参加するなどして意見交換を行い情報共有に心掛けています。

・当事業年度の重点項目としては、主として以下の項目に取組みました。

(1)労働災害、事故防止についての安全対策

安全委員会、安全パトロールに積極的に参加し、工場・工事現場の労働災害、事故防止が適正に実施されているかを注視しました。

(2)品質管理状況

検査体制も含め、適切な品質管理状況を確認しました。特に検査不正については、検査体制、および実施状況を確認しました。

(3)KAM（監査上の主要な検討事項）について

KAMの選定については会計監査人と協議を重ねるとともに、適切な会計処理が開示されているかの確認を行いました。なお、KAMについては、昨年度に引き続き「工事損失引当金の妥当性を含めた履行義務の進捗度に基づく収益認識」が選定されました。

(4)時間外労働時間の管理状況

長時間労働等適切なコンプライアンスが確保されているかどうかを注視しました。特に、労働基準法の時間外労働時間についての上限適用の猶予が2024年に撤廃されるため、その対策についても注視しました。

(5)サステナビリティを巡る課題への対応状況

中長期的な企業価値の向上の観点から、積極的・能動的に取り組んでいるかを確認しました。

(6)ウクライナ情勢による物価高騰の影響

一昨年度影響を受けた鋼材価格の急激な高騰については未だ続いていますが、ウクライナ情勢も加わり鋼材だけでなくその他原材料の値上げも想定できる状況です。リスクとしてグループ内で情報共有し適切な対応を行っているかを注視しました。

(7)コロナ禍の影響

業績に対する影響として、不良債権の増加や金融機関の信用収縮リスクによる与信管理状況、および従業員、協力会社社員における感染防止対策の徹底について確認しました。

②　内部監査の状況

当社は、監査室による内部監査体制と、監査役および会計監査人による監査体制を取っています。

監査室は、内部監査を行なう独立した組織として設置され、有価証券報告書提出日現在室長を含め６名の室員にて構成されています。監査室は、「監査規程」に則り、取締役会が承認したグループ監査等実施計画に基づいて、グループ事業会社監査室等と連携して業務監査を行なうとともに、取締役会、監査役会への定期的な報告やグループ事業会社監査役および監査室との全社的な情報の共有と連絡体制の強化を目的とした年２回の拡大会議を開催する等、随時意見交換を行なっています。

また、監査業務については外部の弁護士を特別顧問として任命し、専門的見地から指導を受けるとともに、複数の弁護士事務所と法律顧問契約を結び、日常的に発生する法律問題全般に関して適時助言と指導を受けられる体制を設けています。

当事業年度におきましては下記の監査業務を実施しました。

ａ．必要と認められる部門の会議等への出席や支払伝票・精算状況を確認することなどを通じコンプライアンス監査を実施しました。

ｂ．グループ全体の各部門を対象とし、自主監査を実施しました。また、グループ事業会社で実施された契約締結や製品品質等に関する内部監査結果を受領し、重要な業務の実施が適正かつ妥当に実施されていることを確認しました。

ｃ．イエローカードシステムの利用促進活動や通報に対して適切に対応しました。

ｄ．財務報告に係る内部統制（J-SOX）業務についてグループ全体を統括し、社内評価および監査法人評価に適切に対応しました。

その結果、下記について取締役会に報告し了承されました。

ａ．各部門において法令等は遵守されていること、不明朗な支出がないことなどが確認されました。

ｂ．当事業年度においても前事業年度に引き続き、新型コロナウイルスの感染再拡大が事業継続のリスクとして認識され、各事業会社・各部門においてさまざまな対策を実施し、リスク回避に努めてまいりました。また、従来から企業活動に重大な影響を及ぼすと認識している労働災害・事故や社会問題になっている過重労働、各種ハラスメントおよびメンタル不調に加えて、当事業年度より品質管理も新たなリスクとして認識しました。いずれについても改善に向けてグループ全体として協力していくこととしています。

ｃ．イエローカードシステムについては、利用促進のための啓発活動を年２回実施し、通報に対しては適切に対応しました。また、グループ事業会社の総務部門に設置している相談窓口へ相談があった際には、グループ事業会社監査室と連携して適宜支援し対処しました。

ｄ．J-SOX関連業務については、「開示すべき重要な不備」は見受けられず、概ね良好に推移しています。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

協和監査法人

ｂ．継続監査期間

41年

ｃ．業務を執行した公認会計士

代表社員　業務執行社員　　小澤　昌志

代表社員　業務執行社員　　坂本　雄毅

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士10名、会計士試験合格者３名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定においては、当社グループの業界と業務内容に精通し、かつ効率的な監査業務を実施することができること、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間および具体的な監査実施要領ならびに監査費用が合理的かつ妥当であることなどの理由により総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認しています。

当社は以上の方針のもと、協和監査法人が当社の会計監査が適正に行われることを確保する体制と専門性を備えているものと判断し、選定しております。

なお、会計監査人の解任または不再任の決定の方針については、会計監査人が会社法第340条第１項に定める事項に該当し、解任が相当と認められる場合、監査役会は監査役の全員の同意により会計監査人を解任いたします。また、上記の場合のほか、会社法第337条第３項に定める欠格事項に該当するなど当社の会計監査人としての資格・資質が欠如する場合や、業務執行状況そのほか諸般の事情を総合的に勘案して再任しないことが適切であると判断した場合には、監査役会は会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき当該議案を株主総会に提出いたします。

ｆ．監査役および監査役会による監査法人の評価

当社の監査役および監査役会は、監査法人に対して評価を行っています。会計監査人とは監査方針、監査計画についての意見交換、情報交換を適宜行い、会計監査の実施状況、結果について報告を受けており、また品質管理、監査の実施体制、独立性、および専門性については、直接監査法人に対してヒアリングを行いました。また、当事業年度末に改訂された監査法人のガバナンス・コードの内容についてもヒアリング時に確認しております。その結果、相当であると評価いたしました。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

当社および連結子会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度、当連結会計年度ともに該当事項はありません。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

前連結会計年度、当連結会計年度ともに該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度、当連結会計年度ともに該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する報酬の額の決定に関する方針は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めています。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人から示された監査計画の内容、必要とする時間数およびそれらをベースにした会社の報酬額算定についての過年度実績、ならびに他社の実績も参考として慎重に審議した結果、会社の提示する金額は妥当であると判断し、会計監査人の報酬等について同意いたしました。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、当社の役員が当社グループの企業理念として掲げる「社会公共への奉仕と健全経営」のもと、誠実なモノづくりを行い、良質で安全な社会インフラの整備等を通じて社会に貢献し、長期的な経営ビジョンの実現と持続的な拡大を目指すとともに、良き企業市民としての自覚を持ち、ステークホルダーの信頼を獲得すべく、わが国における近時のコーポレートガバナンス関連政策の考え方を取り入れて会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の実現に向けて、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでおります。

当社は、以下の報酬ガバナンスを整備したうえで、当社の役員の報酬に関する株主総会の決議内容および役員報酬制度の基本原則を含む当社の取締役の個人別の報酬等の決定方針に沿って報酬プログラムを運用し、役員の報酬等を決定しております。

ａ．報酬ガバナンス

ア．報酬等の決定方針の決定の方法

当社は、当社の取締役の個人別の報酬等の決定方針について、独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数が独立社外取締役で構成される報酬諮問委員会の審議・答申に基づき、取締役会で決定しております。なお、当社の報酬諮問委員会は、取締役会が報酬諮問委員会の答申内容と異なる決定を行う場合、その理由の整理・発信を取締役会に求めます。

イ．報酬諮問委員会の役割・責務

当社の報酬諮問委員会は、報酬制度にかかる全ての判断について高い独立性と客観性を担保するため、当社の取締役会から委任を受け、個人別の報酬等の内容を決定しております。その決定にあたって、当社の報酬諮問委員会は、当社の役員報酬制度の基本方針や報酬体系、業績連動報酬の仕組み、個人別支給額等について、外部の報酬コンサルタントからの情報収集ならびに助言等も活用しつつ、役員報酬に関する近時の制度整備の状況、議論の動向、他社の制度動向等の客観的かつ必要十分な情報に基づき、適切に審議を行っております。なお、かかる委任を受ける報酬諮問委員会の委員長および委員は以下のとおりとなります。

氏名　　　地位および担当

委員長　黒本和憲　取締役

髙田和彦　取締役社長（代表取締役）

天野玲子　取締役

神野秀磨　取締役

当社は、委任した権限が適切に行使されるために講じた措置として、報酬諮問委員会の独立性確保を前提としつつも実効的な審議を担保すべく、上記のとおり、外部の報酬コンサルタントを活用して報酬諮問委員会に必要十分な客観情報を提供することに努めております。

なお、報酬諮問委員会に対する外部の報酬コンサルタントの関与・参画状況は、報酬諮問委員会に必要に応じて同席し、実効的な審議・合意形成の側面支援を行うことに留まり、取締役会に対する答申内容にかかる妥当性の提言等は受けておりません。なお、外部の報酬コンサルタントとして、WTW（ウイリス・タワーズワトソン）を起用しております。

ウ．報酬諮問委員会の構成・委員長の属性

当社の報酬諮問委員会の構成は、４名の委員で構成し、その過半数は独立社外取締役で構成することとしております。また、報酬諮問委員会の委員長は、独立性・客観性と説明責任を果たす能力の強化の観点から実効的な委員会運営を図るべく、取締役会の決議により、独立社外取締役である委員の中から選定することとしております。

ｂ．報酬プログラム

当社の取締役の個人別の報酬等の決定方針の内容の概要

ア．役員報酬制度の基本原則

・当社の持続的発展と長期的な企業価値向上に貢献できる優秀な経営者人材に対して、適切に報奨することのできるものであること

・業績目標の達成を動機づけるとともに、中期経営計画の着実な遂行と更なる成長を後押しし、当社の持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するものであること

・当社の経営陣の継続的な株式保有を促し、株主の皆様との持続的な利害共有を着実に深め、長期的な信頼向上を実現できるものであること

・持続的な企業価値の向上や全社戦略の目標達成に向けて、経営陣が一丸となって邁進することを後押しできるものであること

・役員報酬制度の決定および運用にかかる判断は、客観的で透明性の高い手続を経たものとするため、独立性を確保した報酬諮問委員会の審議を経たうえで、その答申を踏まえたものとすること

イ．報酬体系

当社の社外取締役を除く取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、単年度の当社の業績に連動する年次インセンティブ報酬、３事業年度における当社の業績目標の達成度等に応じて変動する中長期インセンティブ報酬（非金銭報酬）から構成しております。

役員報酬の種類別報酬割合については、年次賞与の単年度標準額を役位ごとに基本報酬の19～30％程度、単年度に付与する株式報酬の役位別基礎金額を基本報酬の23～37％程度とし、役位上位者の業績連動報酬および非金銭報酬の割合を高めることで経営責任の重さを役位ごとの報酬構成割合に反映しております。なお、役位ごとの年次賞与の単年度標準額と単年度に付与する株式報酬の基準ポイントの価値は等ウエイトとしております。

かかる割合の決定に際しては、外部の報酬コンサルタントが運営する「経営者報酬データベース」に基づき、当社の事業規模に類似する企業を同輩企業として報酬ベンチマークを毎年行い、報酬水準を含め、その妥当性を検証しております。

※ご参考：社外取締役を除く取締役の報酬等の種類別報酬割合のイメージ

また、社外取締役および監査役の報酬は、役割に鑑み基本報酬のみとしており、監査役の報酬については、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、監査役における協議により基本報酬のみ支給しております。

なお、基本報酬は月次で支給しており、業績連動報酬および非金銭報酬は毎年一定の時期に支給しております。

ウ．株式保有ガイドライン

「人」と「技術」を両輪とした成長戦略の加速と社会課題の解決への貢献を通じ、すべてのステークホルダーとの持続的な価値共有を図るため、当社の会長・社長は当該役位就任後５年以内に、潜在的保有株式（中長期インセンティブ報酬を通じて付与されたポイント）を含めて、年間基本報酬と同額に相当する基準保有価値を目指し、基準到達以降は最低限、基準以上の継続保有を義務付けることとしております。

エ．マルス条項

当社の社外取締役を除く取締役を対象とする役員報酬制度が過度なリスクテイクを促すようなインセンティブ報酬となることを抑制し、役員報酬制度の健全性を確保することを目的に、会計上の重大な修正再表示や著しい業績の悪化、不祥事および大規模災害・大規模事故の発生、非違行為等の一定の事由が生じた場合、報酬諮問委員会の審議を経た取締役会の判断により、株式交付前の中長期インセンティブ報酬の全部または一部を没収するマルス条項を2023年度より定めました。本条項の適用対象は2023年度以降に付与された株式交付信託とします。

年次・中長期インセンティブ報酬（業績連動報酬および非金銭報酬）の仕組み

ア．年次インセンティブ報酬（2023年度）

　単年度の当社の業績に連動する年次インセンティブ報酬の業績評価指標（KPI）は企業活動の本業の成果を表す連結営業利益と企業活動の源泉である連結売上高としており、いずれも支給額の合理性をわかりやすく説明できることを選定理由としております。両KPIの評価ウエイトは全役位一律で連結営業利益：連結売上高＝60：40としております。

業績評価にあたっては、期初に報酬諮問委員会における妥当性の審議・検証を経て取締役会が定めた各KPIの業績目標値に対する達成度に応じて算出される支給率に基づき、報酬諮問委員会が支給額の算定および評価を行い、決定します。年次インセンティブ報酬の支給額は、役位ごとに定める単年度標準額に支給率を乗じて算定することを原則としますが、連結売上高の業績評価には第６次中期経営計画の着実な遂行を前提とした「成長性」も加味します。なお、各KPIとの連動する部分は、０～150％の範囲で独立変動します。ただし、当社の報酬諮問委員会は、支給額の算定および評価を行うにあたり、業績目標値設定時点においては予見不能であった事象等により、業績数値が大きな影響を受けたか否かの協議を行い、必要に応じて支給率の定性調整を行うことがあります。

イ．中長期インセンティブ報酬（2023～2025年度）

中長期インセンティブ報酬は、株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで当社の中長期的な企業価値向上を目指すべく、業績連動部分と非業績連動部分を定めております。業績連動部分のKPIは当社の企業理念「社会公共への奉仕と健全経営」の実現に向けた社会貢献と企業価値創造の巧拙に対する直接的な評価が表れる指標であることを選定理由として当社TSRの対配当込みTOPIX成長率^*としております。また、評価期間は連続する３事業年度とし、2023年度の役員報酬制度においては2023年度から2025年度が評価期間となります。なお、業績連動部分は役位ごとに定める中長期インセンティブ報酬の標準額のうち概ね２割程度であります。

業績評価部分の業績評価にあたっては、評価期間の開始時点に報酬諮問委員会における妥当性の審議・検証を経て取締役会が定めたKPIにかかる業績目標値に対する達成度等に応じて０～200％の範囲で変動する株式付与率に基づき、業績連動部分にかかるポイントを「変動ポイント」として算定し、マルス条項等を考慮のうえ、報酬諮問委員会が決定した内容を評価期間終了後に到来するポイント付与日に付与します。また、非業績連動部分にかかるポイントを「固定ポイント」として、在任年度ごとに付与します。

なお、付与されるポイントは原則、当社株式交付規程に定めた役位別基礎金額を信託内の当社株式取得単価等で除して算定し、退任時に累積ポイントに応じた当社株式（１ポイント＝当社株式１株）を交付します。算出される当社株式の数のうち、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で、合理的に見積もられる数の当社株式の交付に代えて当該株式数の時価相当額の金銭を交付します。

＊当社TSRの対配当込みTOPIX成長率の算定方法

　　当社TSRの対配当込みTOPIX成長率（％）

　　＝　当社TSR（％）（※１）　÷　配当込みTOPIX成長率（％）（※２）

　　　　（１％未満の端数が生じる場合、小数第1位を四捨五入）

※1　当社TSR（％）＝（Ｂ＋Ｃ）÷Ａ（１％未満の端数が生じる場合、小数第1位を四捨五入）

　　Ａ：2023年5月各日の東京証券取引所における会社株式の終値平均値（1円未満切り捨て）

　　Ｂ：2026年5月各日の東京証券取引所における会社株式の終値平均値（1円未満切り捨て）

　　Ｃ：2023年度の期首から2025年度の期末までの間における会社株式1株当たりの配当金の総額値

※2　配当込みTOPIX成長率（％）＝Ｅ÷Ｄ（１％未満の端数が生じる場合、小数第1位を四捨五入）

　　Ｄ：2023年5月各日の東京証券取引所における配当込みTOPIXの終値平均値（1円未満切り捨て）

　　Ｅ：2026年5月各日の東京証券取引所における配当込みTOPIXの終値平均値（1円未満切り捨て）

ｃ．報酬実績と業績との関連性

ア．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

（注）１．当事業年度末現在の社外取締役を除く取締役は６名、社外監査役を除く監査役は２名、社外役員は６名でありますが、2022年６月28日開催の第158回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名が員数に含まれることから、「対象となる役員の員数」の取締役（社外取締役を除く。）につきましては７名、監査役（社外監査役を除く。）は２名、社外役員は６名となっております。

２．取締役の基本報酬の限度額は、2020年６月25日開催の第156回定時株主総会において基本報酬の限度額は年額350百万円以内（うち社外取締役は年額50百万円以内）と決議しております。当該定時株主総会終結時点での取締役の員数は９名（うち社外取締役３名）です。また、2023年６月28日開催の第159回定時株主総会において、上記の基本報酬の限度額に加え、取締役（社外取締役を除く）の業績連動報酬の限度額は年額135百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点での取締役の員数は６名（社外取締役を除く）です。

３．上記２とは別枠で、2023年６月28日開催の第159回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）の株式報酬の限度額は、株式報酬制度において拠出する金員の上限を３年間で240百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点での取締役の員数は６名（社外取締役を除く）です。

４．監査役の報酬限度額は、2018年６月27日開催の第154回定時株主総会において年額100百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点での監査役は５名（うち社外監査役３名）です。

イ．当事業年度の業績連動報酬にかかる指標（KPI）の目標および実績

　当事業年度における業績連動報酬のKPIの目標値は、連結営業利益150億円を設定し、その実績は152億

18百万円となりました。

ウ．当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

　当社の取締役会は、報酬制度にかかる全ての判断について高い独立性と客観性を担保するため、当事業年度の取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定を報酬諮問委員会に委任しました。なお、当社は、委任した権限が適切に行使されるために講じた措置として、報酬諮問委員会の独立性を確保しつつも実効的な審議を担保すべく、外部の報酬コンサルタントを活用して報酬諮問委員会に必要十分な客観情報を提供することに努めました。

取締役会から委任を受けた報酬諮問委員会の構成は以下のとおりです。

（2023年６月28日開催の第159回定時株主総会終結の時まで）

氏名　　地位および担当

委員長　亀井泰憲　取締役

髙田和彦　取締役社長（代表取締役）

黒本和憲　取締役

天野玲子　取締役

（注）亀井泰憲氏、黒本和憲氏および天野玲子氏は、社外取締役であります。

当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたり、当社の報酬諮問委員会は、以下に記載する活動を通じて審議内容の十分性を担保しております。そのうえで、当社の取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等の内容を適切に決定した旨の報告を報酬諮問委員会から受け、取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断いたしました。なお、監査役の報酬については、報酬諮問委員会より監査役会に助言を行いました。

当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等の決定過程における報酬諮問委員会の審議は、2022年５月、６月、11月、2023年１月、２月、３月、４月、５月の計８回開催し、主な審議事項は以下のとおりです。なお、各回に委員長・委員の全員が出席、出席率は100％でした。

（2022年５月13日開催　報酬諮問委員会）

・2021年度年次賞与の業績評価および支給額の決定

・報酬開示内容の確認

・業績評価指標（KPI）の検討

（2022年６月20日開催　報酬諮問委員会）

・報酬開示内容の最終確認

・2022年度年次賞与インセンティブカーブの決定

・2022年度報酬パッケージの決定

（2022年11月28日開催　報酬諮問委員会）

・経営者報酬環境を取り巻く最新状況

・2022年経営者報酬データベースに基づく報酬ベンチマーク分析結果の確認

・検討課題・論点の整理

（2023年１月30日開催　報酬諮問委員会）

・業績連動報酬の指標追加に関する検討

（2023年２月27日開催　報酬諮問委員会）

・年次インセンティブ報酬・中長期インセンティブ報酬のグランドデザインの検討

・2023年度報酬パッケージの検討

（2023年３月27日開催　報酬諮問委員会）

・2023年度報酬水準・ミックスの検討

・株式保有ガイドラインの検討

・マルス・クローバック条項の検討

（2023年４月24日開催　報酬諮問委員会）

・年次インセンティブ報酬・中長期インセンティブ報酬の詳細設計

・株主総会議案の確認

（2023年５月15日開催　報酬諮問委員会）

・2022年度年次賞与の業績評価および支給額の決定

・報酬開示内容の確認

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式には、専ら株式価値の変動又は配当金を目的として保有する株式を、純投資目的以外の目的である投資株式には、それら目的に加え、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断し保有する株式を区分しています。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引関係の維持・強化、業務提携関係の維持・発展を通じて、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断する場合は政策的に株式を保有しています。毎年取締役会で政策保有株式の縮減に関する方針等を踏まえ、個別銘柄毎に、保有の必要性、投資効率その他の保有に伴う便益、リスクを総合的に勘案し、売却の可能性も含め、その保有の適否等について検証しています。

当事業年度におきましては、2023年２月27日開催の当社取締役会にて個別銘柄ごとに保有の意義を確認いたしました。なお、保有銘柄数は前事業年度末の39銘柄から35銘柄へ縮減いたしました。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注）１．定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は（５）②ａに記載の方法により

検証しております。

２．銘柄欄に記載した会社の主要な子会社にて保有しています。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。