（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．有償一般募集（公募による新株式発行）

２．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

（６）【大株主の状況】

②【自己株式等】

３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益配分を経営上の重要な課題の１つと考えています。企業体質の強化と事業の拡充を図りながら業績に対応し、かつ安定配当を行うことを基本方針としています。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。

2020年３月期の利益配当につきましては、安定配当方針により、期初計画どおり期末の１株当たりの普通配当金を21円と決定しました。

内部留保資金につきましては、今後の事業展開のための資金として有効投資してまいりたいと考えています。

当社は、中間配当につき「取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第４５４条第５項に定める剰余金の配当をすることができる。」旨を定款に定めています。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

④ 責任限定契約の内容の概要

当社は、各非業務執行取締役及び各監査役との間で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の責任について、それぞれが職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しています。

⑤ 取締役の定数

当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めています。

⑥ 取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めています。

⑦ 自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、会社経営の機動性を確保する為、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めています。

⑧ 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

⑩ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めています。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。

（３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は３名で構成され、うち２名は社外監査役です。

社外監査役であり常勤監査役である柴田良智は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。社外監査役である吉戒孝は、金融機関の取締役を歴任し、他社の取締役、監査役を兼務するなど企業経営に関する豊富な知識と経験を有しています。社内監査役である金成茂雄は、当社の食品事業の要職を歴任し、当社の事業に精通しています。このように、監査役及び監査役会は、財務及び会計、企業経営、当社の事業の観点から幅広い監査活動が可能となるよう人選、組織されています。

当事業年度において当社は、監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況は以下のとおりです。なお、監査役会議長は、柴田良智が務めています。

(注)全回数が異なるのは、就任時期の違いによるものです。

監査役会の活動は、当社が定める「監査役会規則」によるものとし、監査役会では、各監査役からの活動状況の報告に加え、常勤監査役の選定、監査の方針及び業務分担の決定、監査役会監査報告の作成、会計監査人の報酬等に関する同意、監査役の報酬等の決定、会計監査人の再任に関する審議等を行っています。

監査役監査は、当社が定める「監査役監査基準」によるものとし、監査役は、監査の方針及び業務の分担等に従い、取締役会その他の重要な会議への出席、取締役との面談、重要な決裁書類の閲覧、本社及び主要な事業所における業務及び財産の状況の調査を実施しています。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて事業の報告を受けています。

監査法人からは、期初に監査計画の説明、監査の実施状況や結果は四半期レビューあるいは期末監査終了時に定期的に報告を受けています。また、必要に応じ事業所往査に同行するほか随時意見交換を行っています。

内部監査室とは毎月定期的に会合を持ち、内部監査計画、実施状況及び結果について報告を受けています。また、必要に応じ事業所往査に同行するほか随時意見交換を行っています。

② 内部監査の状況

当社では、内部監査担当として内部監査室（室員１名）を設置し、執行役員の業務執行状況を監査し、監査役と連携して業務運営の適正化確保に努めています。

当社における内部監査室は、代表取締役社長直属であり、内部統制の有効性及び業務執行状況について、半期に一度各事業拠点を巡回する実地監査を実施しておます。内部監査結果については、代表取締役社長へ報告がなされ、年２回は取締役会において監査結果を報告しています。改善事項については、監査調書、改善指示書に基づいて、非監査部門からの当該改善状況が代表取締役社長に報告されています。その後、内部監査担当者が改善事項の状況について確認するプロセスにて、改善状況、実効性について検証しています。

③ 会計監査の状況

a．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b．継続監査期間

21年間

c．業務を執行した公認会計士

筆頭業務執行社員　松嶋　敦

業務執行社員　　　荒牧　秀樹

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、公認会計士試験合格者５名、その他７名です。

e．監査法人の選定方針と理由

当社が有限責任監査法人トーマツを会計監査人と選定した理由は、同監査法人の品質管理体制、監査チームの独立性、専門性並びに監査報酬等を総合的に勘案した結果です。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を利用して品質管理、独立性、専門的能力、コミュニケーション、報酬等の観点から会計監査人の評価を行い、再任が適当であると判断しています。

④ 監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査役会の同意を得て決定する手続を実施しています。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、監査チームの構成等を勘案のうえ報酬見積りの妥当性を検討し、会計監査人の報酬等の額に同意しています。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

１．取締役（社外取締役を除く。）の報酬等

取締役（社外取締役を除く。）の報酬は、固定報酬である基本報酬と、前年度の業績に応じて決定する業績連動賞与、別枠での譲渡制限付株式の３本立てになります。

基本報酬は、各取締役の役位・業績等を考慮した上で、功績により個人評価を決定し、支給しています。業績連動賞与は、前年度の連結営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益を指標とし、業績向上に対する貢献意識を高めることを目的に支給しています。譲渡制限付株式の付与のための報酬については、株主と価値共有を進めること及び企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを明確にすることを目的に、役位等の基準により割り当てられる株式数をもとに支給しています。

報酬の構成割合は、役位によって異なるものの、およそ基本報酬72％～78％、業績連動賞与0％～10％、長期インセンティブとしての譲渡制限付株式付与の当初付与価値が18％～22％で構成することとなります。報酬限度額は1997年６月29日開催の定時株主総会において、年額３億円以内（社外取締役を含む。）と決議しており、また、別枠で2019年６月25日開催の定時株主総会において、譲渡制限付株式付与のための報酬額として年額60百万円以内と決議しています。

(ⅰ) 基本報酬

取締役の基本報酬額については、代表取締役３名で協議し報酬案を作成、報酬検討委員会にて検討を行い、決議した内容を取締役会に報告した後、報酬額を最終決定することとしています。

(ⅱ) 業績連動賞与

取締役（社外取締役を除く。）の業績連動賞与（法人税法第34条第１項第３号に定める利益連動給与）については、2019年６月25日開催の定時株主総会で決議された以下の算定方法に基づき、報酬検討委員会にて検討し、取締役会に答申します。取締役会で審議を行い、決定することとしています。

（算定方法）

a．算定指標

当連結会計年度における連結営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益を指標とし、当連結会計年度における連結営業利益が前連結会計年度における連結営業利益を上回った時に支給要件を満たした事とする。

b．支給総額

業績連動賞与の確定限度額は40百万円とする。

c．算定式

各取締役の業績連動賞与の算定式は、連結営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益を指標とし、各取締役の役位に応じて、次のとおりとする。

業績連動賞与額＝支給総額÷役職位別ポイント合計×個人ポイント

（支給総額の計算）

a．連結営業利益が予算達成し、親会株式に帰属する当期純利益は予算未達時

基礎額＋連結営業利益予算超過額×10％

b．連結営業利益・親会社株式に帰属する当期純利益が共に予算達成時

基礎額＋連結営業利益予算超過額×10％＋親会社株式に帰属する当期純利益予算超過額×10％

c．連結営業利益が前期を上回り、予算に達しなかった時

基礎額－基礎額×（連結営業利益予算未達額÷連結営業利益前期比増加額）

（役職位別ポイント）

なお、当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標は、連結営業利益は５億50百万円、親会社株式に帰属する当期純利益は３億円であり、実績はそれぞれ４億86百万円、２億21百万円です。

（当該指標を採用した理由）

業績連動賞与における評価指標は、当社グループの主要な経営指標である「連結営業利益」を基準とし、持続的な成長に対する意識を高めるため「前期比増加額」を、公表計画に対する成果・貢献を評価するため「予算超過額」を使用しています。

(ⅲ) 譲渡制限付株式報酬

取締役（社外取締役を除く。）の譲渡制限付株式報酬については、2019年６月25日開催の定時株主総会で決議された株式付与のために支給する金銭報酬債権（60百万円）及び処分株式数（35,000株）の範囲内で、報酬検討委員会が各取締役ごとに役職に応じた基準額相当（月額報酬の１倍～３倍程度）の割当数を検討し、取締役会に答申します。取締役会で審議を行い、決定することとしています。

(ⅳ) 報酬検討委員会

（構成員）

提出日現在（2020年６月30日）構成員は、独立取締役１名を含む社外取締役２名、社内取締役２名となっています。

また、その他にオブザーバーとして、監査役１名が参加しています。

（活動状況）

2019年７月５日

・2020年３月期取締役各自の基本報酬テーブルの説明と報酬額を審議

・2020年３月期譲渡制限付株式報酬の各自割当数及び2020年３月期業績連動賞与の支給額算定基準の審議

2020年６月10日

・2021年３月期取締役各自の基本報酬額について、前期と同額で行うことについての審議

・2021年３月期譲渡制限付株式報酬の各自割当数及び2021年３月期業績連動賞与の支給額算定基準の審議

２．社外取締役の報酬等

社外取締役の報酬につきましては、社外の立場から客観的なご意見やご指摘をいただくことを期待しており、その立場に鑑み、業績に連動しない固定報酬である基本報酬のみとしています。

報酬限度額は、1997年６月29日開催の定時株主総会において、取締役全体で年額３億円以内と決議しています。

３．監査役の報酬等

監査役の報酬につきましては、固定報酬である基本報酬のみであり、報酬限度額は1997年６月29日開催の定時株主総会において、年額30百万円以内と決議しています。監査役の報酬は、監査役会の協議により決定しています。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役の報酬限度額は、年額300,000千円以内としています。（使用人兼務取締役に対する使用人給与相当額を除く）

２．監査役の報酬限度額は、年額30,000千円以内としています。

③ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

該当事項はありません。