## 第4【提出会社の状況】

### 1【株式等の状況】

#### （1）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 80,000,000
計 | 80,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2023年3月31日） | 提出日現在発行数（株） （2023年6月29日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 40,445,568 | 40,445,568 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 40,445,568 | 40,445,568 | － | －

#### （2）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （4）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金 増減額 （百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高 （百万円）
2017年10月1日（注） | △364,010,112 | 40,445,568 | － | 28,208 | － | －

（注）2017年6月29日開催の第150回定時株主総会決議により、2017年10月1日付で普通株式10株につき1株の割合で株式併合を行っております。

#### （5）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年3月31日現在
区分 | 株式の状況（1単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 34 | 31 | 194 | 155 | 21 | 14,792 | 15,227 | －
所有株式数（単元） | － | 112,084 | 6,482 | 113,248 | 55,363 | 87 | 116,705 | 403,969 | 48,668
所有株式数の割合（％） | － | 27.74 | 1.60 | 28.03 | 13.70 | 0.02 | 28.88 | 100 | －

（注）1.自己株式2,329,563株は、23,295単元を「個人その他」欄の所有株式数に、63株を「単元未満株式の状況」に含めて記載しております。

2.「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が3単元含まれております。

#### （6）【大株主の状況】

|  | 2023年3月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番3号 | 4,459,600 | 11.70
朝日生命保険相互会社 | 東京都新宿区四谷一丁目6番1号 | 2,373,400 | 6.22
清和綜合建物株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目6番1号 | 1,935,756 | 5.07
株式会社川嶋 | 静岡県浜松市西区湖東町3222 | 1,860,000 | 4.87
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目8番12号 | 1,654,100 | 4.33
横浜ゴム株式会社 | 神奈川県平塚市追分2番1号 | 1,341,175 | 3.51
株式会社三光 | 静岡県磐田市掛塚竜光寺3413番地の2 | 1,000,000 | 2.62
古河電気工業株式会社 | 東京都千代田区大手町二丁目6番4号 | 877,727 | 2.30
茜会 | 東京都千代田区大手町二丁目6番4号 | 710,542 | 1.86
中央日本土地建物株式会社 | 東京都千代田区霞が関一丁目4番1号 | 687,700 | 1.80
計 | － | 16,900,000 | 44.33

（注）1.日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は4,459,600株です。

2.株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は1,651,200株です。

3.2022年11月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友信託銀行株式会社およびその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社および日興アセットマネジメント株式会社が2022年10月31日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 | 258,600 | 0.64
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目1番1号 | 1,086,000 | 2.69
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目7番1号 | 1,692,300 | 4.18
計 | － | 3,036,900 | 7.51

4.2022年11月8日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村證券株式会社およびその共同保有者であるノムラ インターナショナル ピーエルシー（NOMURA INTERNATIONAL PLC）および野村アセットマネジメント株式会社が2022年10月31日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目13番1号 | 18,031 | 0.04
ノムラ インターナショナル ピーエルシー(NOMURA INTERNATIONAL PLC) | 1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom | 96,300 | 0.24
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区豊洲二丁目2番1号 | 1,774,500 | 4.39
計 | － | 1,888,831 | 4.67

5.2022年12月27日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社川嶋およびその共同保有者である株式会社三光、有限会社ハードおよび株式会社ニューメタルが2022年12月20日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
株式会社川嶋 | 静岡県浜松市西区湖東町3222番地 | 1,860,000 | 4.60
株式会社三光 | 静岡県磐田市掛塚竜光寺3413番地2 | 739,700 | 1.83
有限会社ハード | 静岡件浜松市中区富塚町1208番地の8 | 8,000 | 0.02
株式会社ニューメタル | 静岡県浜松市西区湖東町3222番地 | 140,000 | 0.35
計 | － | 2,747,700 | 6.79

#### （7）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年3月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 2,329,500 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 38,067,400 | 380,674 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 48,668 | － | －
発行済株式総数 |  | 40,445,568 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 380,674 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が300株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数3個が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年3月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
古河機械金属株式会社 | 東京都千代田区大手町二丁目6番4号 | 2,329,500 | － | 2,329,500 | 5.75
計 | － | 2,329,500 | － | 2,329,500 | 5.75

### 2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得および会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

#### （1）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （2）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2022年8月29日）での決議状況 （取得期間　2022年8月30日） | 850,000 | 1,067,600,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 707,200 | 888,243,200
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 142,800 | 179,356,800
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 16.8 | 16.8
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 16.8 | 16.8

#### （3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 427 | 538,770
当期間における取得自己株式 | 12 | 15,352

（注）当期間における取得自己株式には、2023年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

#### （4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 2,329,563 | － | 2,329,575 | －

（注）当期間における取得自己株式には、2023年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

### 3【配当政策】

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するための投資を優先したうえで、安定的・継続的な株主還元を実行していきます。

配当につきましては、増配および中間配当の実施を検討し、原則として1株当たり50円以上の年間配当金および連結自己資本総還元率3%以上を目安といたします。当社は、第156期の配当につきましては、上記方針に基づき1株当たり50円の期末配当を実施することといたしました。

なお、当社は、会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めておりますが、期末配当の最終決定は、株主の皆様の意見を反映できるよう株主総会において決定することを基本としております。

内部留保につきましては、収益の確保に不可欠な内部留保を念頭に置き、投資に当たっては、投資に伴うリスクおよび資本コストを勘案した採算性に留意して対応いたします。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。

決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） | 1株当たり 配当額(円) | 基準日 | 効力発生日
2023年6月29日 | 普通株式 | 1,905 | 50 | 2023年3月31日 | 2023年6月30日
定時株主総会

### 4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、経営の透明性を高めること、企業構造の変革を継続して効率的な経営体制を構築すること、安定した利益を創出して企業価値を高めることおよび株主をはじめとする利害関係者に貢献することをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。

この基本方針の下、当社各事業会社は、当社グループとしての一体性を維持しつつ明確な資産管理と損益責任のもとで機動的な経営を進め、顧客に満足される製品・サービスを提供してグループ全体の企業価値の最大化を図っております。

②　企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

当社は、取締役会設置会社、監査役会設置会社制度を採用して業務執行の監督を行っております。また、当社は、社外取締役の選任により、経営の客観性・透明性とともに意思決定の妥当性を確保していること、監査役が他の企業の経営者や財務会計に関する知見を有する者等により構成されており、各々の専門知識や経験等を活かして当社の経営に対して助言、チェックをいただいていることなどから、現状の体制によって経営に対する監督が有効に機能しているものと判断しております。

具体的な統治体制ならびに設置する機関の名称、目的、権限および構成員の氏名は、以下のとおりです。

〈取締役・取締役会〉

取締役会は、代表取締役会長宮川尚久氏を議長とし、毎月1回の定例に加え、必要に応じて臨時に開催し、監督機関として、当社グループ全体の業務執行に関し監督を行っております。2023年6月29日現在の当社の取締役は9名、うち社外取締役は3名となっており、各取締役の氏名は、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (2) 役員の状況 ① 役員一覧」に記載のとおりです。

〈指名・報酬委員会〉

当社は、取締役会の諮問機関として、任意に指名・報酬委員会を設置しており、同委員会は、社外取締役手島達也氏を委員長とし、社外取締役迎陽一氏および西野和美氏ならびに代表取締役会長宮川尚久氏および代表取締役社長中戸川稔氏により構成されております。

指名・報酬委員会は、取締役会から、取締役および監査役の候補者、代表取締役の選定および解職ならびに取締役の報酬に関する事項について諮問を受け、審議を行って必要に応じて答申しております。

〈執行役員制度〉

経営の監督機能と業務執行機能を分離し、意思決定の迅速化と責任の明確化を図るため、執行役員制度を採用しております。執行役員は、取締役会において決定された経営計画のもとに業務を執行し、取締役会、経営役員会において適宜執行状況を報告しております。2023年6月29日現在の執行役員は9名（うち取締役兼任4名）で、各執行役員の氏名は、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (2) 役員の状況 ① 役員一覧」の注記9に記載のとおりです。

〈経営会議〉

経営会議は、当社の常勤の取締役全員から構成され、代表取締役社長中戸川稔氏を議長とし、当社グループの経営の基本方針、戦略立案および重要事項についての決定を行っております。また、常勤の監査役は、経営会議に出席し、意見を述べることができます。

当社グループ各社の重要事項につきましても、各社の機関決定を経た後、当社の経営会議に付議されております。経営会議に付議された重要事項のうち、金額および内容について経営上重要な事項は、当社の取締役会にも付議され決定されております。

〈経営役員会〉

経営役員会は、当社の社内取締役および社内監査役、執行役員、本部長、本部に属さない部または室の部長および室長（秘書室長を除きます。）ならびに中核事業会社社長から構成され、代表取締役社長中戸川稔氏を議長とし、毎月開催しております。経営役員会では、当社および中核事業会社の業務執行の報告とそれに対する検討、指示等を行っております。

〈監査役・監査役会〉

監査役会は、2023年6月29日現在で、常勤監査役井上一夫氏を議長とし、4名（常勤監査役2名、社外監査役2名）により構成されており、適時開催し、監査の方針、業務の決定および財産の状況の調査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定などを行っております。各監査役の氏名は、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (2) 役員の状況 ① 役員一覧」に記載のとおりです。

当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の氏名は、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (2) 役員の状況 ① 役員一覧」の注記10に記載のとおりです。補欠監査役の選任の効力は、選任決議後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとしております。また、補欠監査役が監査役に就任した場合の任期は、退任した監査役の任期が満了する時までとしております。

〈内部統制部門〉

当社は、監査室をはじめとする内部統制部門により内部監査を実施しております。監査室は、長である監査室長を含め、5名で構成されております。

〈サステナビリティ推進会議〉

サステナビリティ推進会議は、当社の社内取締役、中核事業会社社長、サステナビリティ推進会議の下に設置されている各委員会の委員長、サステナビリティ推進部長、人事総務部長および資材部長から構成され、代表取締役社長中戸川稔氏を議長とし、原則年1回、当社グループにおけるサステナビリティに関する重要事項を総合審議しております。

〈リスクマネジメント委員会〉

リスクマネジメント委員会は、サステナビリティ推進部担当の社内取締役または執行役員、本部長、本部に属さない部または室の部長および室長ならびに中核事業会社社長が指定する者から構成され、取締役常務執行役員酒井宏之氏を委員長とし、原則年2回、当社グループにおける全社的リスクマネジメントに関する重要事項を総合審議しております。

③　企業統治に関するその他の事項

a.　内部統制システム、リスク管理体制および子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、会社法第362条第4項第6号ならびに会社法施行規則第100条第1項各号および第3項各号に基づく当社および子会社の内部統制システムの整備に関する基本方針を、取締役会において決議しております。

〈当社および子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制〉

・当社グループの役職員の行動規範、行動基準として「古河機械金属グループ企業行動憲章」および「古河機械金属グループ役職員行動基準」を定め、法令遵守にとどまらず広く企業の社会的責任（CSR）を果たし、あらゆる分野で持続可能な社会の実現に貢献できる企業活動を目指しております。この取り組みを推進するため、当社グループ各社にコンプライアンス責任者を置くとともにサステナビリティ推進会議を設置し、当社グループにおけるサステナビリティへの取り組みおよびCSRの実践に努めております。

・当社グループの取締役および使用人の業務執行の適法性を確保するため、会社法等の法令および定款に適合した取締役会規程等の規程を当社グループ各社において制定し、適正に運用しております。

・コンプライアンス委員会において、当社グループの役職員が実践するためのコンプライアンスの基本方針を策定し、体制の整備等を行っております。

・当社グループの役職員のコンプライアンス違反に対しては、「古河機械金属グループ コンプライアンス規程」に基づいて厳正に対処し、また内部通報制度を設け、実効性のある運用に努めております。

・当社グループの内部監査機関として監査室を当社に設置し、当社グループの経営活動全般にわたる管理の状況および業務執行の適法性、有効性等に関する監査を行っております。

・金融商品取引法に基づく「内部統制報告制度」の適用に当たっては、財務報告の信頼性確保のため、管理運営の統括部署を当社経理部、評価担当部署を当社監査室とし、財務報告に係る内部統制の整備、運用および評価を進めております。

・反社会的勢力とは、「古河機械金属グループ役職員行動基準」に基づき、関係を持たないこととしております。

〈当社取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制〉

・取締役会、経営会議等の議事録、決裁に関する文書等の取締役の職務執行に係る情報（文書および電磁的記録）は、法令および社内規程等に基づき、保存、管理しております。

〈当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制〉

・損失の危険（以下「リスク」といいます。）の管理を当社グループの事業活動を行ううえでの重要な事項と認識し、事業活動におけるリスク状況の把握と検討を行うとともに、リスクの未然防止、発生したリスクへの対処、是正等に取り組んでおります。

・リスクマネジメント委員会において、当社グループのリスクマネジメントに関する基本方針の策定、体制の整備、対策等について総合的に検討し、全社的リスクマネジメントに努めております。

・当社グループのリスクの把握と管理のため、重要な事項については、当社取締役会または当社経営会議において、厳正に審議し、決定しております。

・当社グループの環境保全、製品安全に関しては、それぞれ環境安全管理委員会、品質保証委員会を設置し、専門に審議検討を行い、その対策を推進しております。

・事業活動上のリスク対応と管理の有効性を確保するため、当社監査室により当社グループの内部監査を実施しております。

〈当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制〉

・当社において執行役員制度を採用し、意思決定の迅速化と責任の明確化を図り、効率的な経営を進めております。当社グループの重要な経営事項については、当社取締役会規程、当社経営会議規程および「古河機械金属グループ事務取扱規程」に基づき、その重要性に応じて当社取締役会付議、当社経営会議付議および社長決裁等により決定しております。

・当社取締役会において決定された経営計画のもと、当社グループの取締役、執行役員その他使用人が、その目標達成のため業務を執行し、当社取締役会、当社経営役員会においてその執行状況を報告しております。

〈子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制〉

・子会社のうち中核事業会社については、各社の社長が毎月、当社経営役員会において、各部門の業務執行の報告を行っております。

・中核事業会社以外の子会社については、当該会社を所管する中核事業会社の社長または当社の所管管理部門長が毎月、当社経営役員会において、各部門の業務執行の報告を行っております。

・「古河機械金属グループ事務取扱規程」に基づき、子会社の社長は、特定の業務の執行および緊急の案件について、当社の所管管理部門長に報告を行っております。

〈当社監査役の職務を補助すべき使用人の当社取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項〉

・監査役による監査を補助するため、監査役会事務局を設置し、その事務局員の人事については、事前に監査役と協議しております。

・監査役会事務局員は、監査役からの直接の指揮命令に従っております。

〈当社取締役および使用人ならびに子会社の取締役、監査役および使用人等が当社監査役に報告をするための体制〉

・当社監査役は、当社取締役および使用人ならびに子会社の取締役、監査役および使用人に対し必要に応じて、また当社グループ各社の事業所の業務調査を実施した際に、業務執行に関する報告を求めております。

・当社監査役は、当社会計監査人に監査内容について随時報告を求めるほか、当社監査室からは、当社グループ各社の監査の結果につき報告を受けるなど、当社会計監査人および当社監査室との連携を図っております。

・内部通報制度により通報された情報は、相談窓口担当者から当社監査役に報告されております。

・「古河機械金属グループ コンプライアンス規程」において、通報者は内部通報を行ったことにより解雇等不利な取扱いを受けないことを規定しております。

・当社グループの役職員が、当社監査役に報告を行った際に、不利な取扱いを受けないことを確保するための体制を整備しております。

〈当社監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項〉

・監査役が職務を執行するために必要な費用は、予算を計上し、監査役からの請求に基づき、当社が速やかに処理しております。

〈その他当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制〉

・取締役会、経営会議、経営役員会等の重要な会議に、監査役が出席するものとし、議事録や決裁に関する重要な文書等を監査役の閲覧に供しております。

b.　責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役および社外監査役との間に、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金500万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

c.　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することとなる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により補填することとしております。

当該保険契約の被保険者は、当社および全ての当社子会社の取締役、監査役および執行役員等の主要な業務執行者であり、当該保険契約の保険料は、全額当社が負担しています。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、犯罪行為等や法令違反を認識しながら行った行為に起因する損害等については、補填の対象外としております。

d.　取締役の定数および選解任の決議要件

当社の取締役は12名以内とする旨定款で定めております。また、当社の取締役選任決議要件につきましては、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

e.　取締役会で決議できる株主総会決議事項

〈剰余金の配当等〉

当社は、機動的な資本政策および配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる旨を定款で定めております。

〈取締役および監査役の責任免除〉

当社は、取締役および監査役が、職務の執行に当たり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含みます。）および監査役（監査役であった者を含みます。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

f.　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。

④　取締役会の活動状況

a.　取締役会の開催頻度および出席状況

当事業年度において当社は、取締役会を16回開催しており、個々の取締役および監査役の出席状況は、次のとおりです。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役会長 | 宮川　尚久 | 16回 | 16回
代表取締役社長 | 中戸川　稔 | 16回 | 16回
専務取締役 | 荻野　正浩 | 16回 | 16回
常務取締役 | 三村　清仁 | 16回 | 16回
常務取締役 | 酒井　宏之 | 16回 | 16回
取締役 | 名塚　龍己 | 16回 | 16回
社外取締役 | 手島　達也 | 16回 | 16回
社外取締役 | 迎　　陽一 | 16回 | 16回
社外取締役 | 西野　和美 | 16回 | 15回
常勤監査役 | 岩田　　穂 | 16回 | 16回
常勤監査役 | 井上　一夫 | 16回 | 16回
社外監査役 | 上野　徹郎 | 16回 | 16回
社外監査役 | 山下　雅之 | 16回 | 16回

b.　取締役会における具体的な検討内容

当事業年度における主な決議事項および報告事項は次のとおりです。

決議事項57件：決算に関する事項、業績予想修正に関する事項、役員・重要人事異動に関する事項、委託製錬契約終了に関する事項、株主総会に関する事項、取締役報酬に関する事項、子会社の異動に関する事項、自己株式取得に関する事項、サステナビリティに関する事項、予算に関する事項、組織変更に関する事項等を審議し、決議しました。

報告事項48件：内部監査に関する事項、人事異動に関する事項、経営会議の審議内容に関する事項、コンプライアンスに関する事項、取締役会実効性評価に関する事項、中期経営計画に関する事項、事業ポートフォリオマネジメントに関する事項、サステナビリティに関する事項、知的財産への経営資源の配分に関する事項、主要開発案件に関する事項、株主との対話の実施状況に関する事項、気候変動に係るリスクと収益機会に関する事項、人材価値向上に関する事項等の報告を行いました。

⑤　指名・報酬委員会の活動状況

a.　指名・報酬委員会の開催頻度および出席状況

当事業年度において当社は、指名・報酬委員会を5回開催しており、個々の委員の出席状況は、次のとおりです。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
委員長 （社外取締役） | 手島　達也 | 5回 | 5回
委員 （社外取締役） | 迎　　陽一 | 5回 | 5回
委員 （社外取締役） | 西野　和美 | 5回 | 5回
委員 （代表取締役会長） | 宮川　尚久 | 5回 | 5回
委員 （代表取締役社長） | 中戸川　稔 | 5回 | 5回

b.　指名・報酬委員会における具体的な検討内容

当事業年度においては、取締役および監査役候補者の指名、取締役の後継者計画、取締役の報酬に関する事項等を審議し、必要に応じて取締役会に答申しました。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性12名　女性1名　（役員のうち女性の比率7.6％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役会長 | 宮川　尚久 | 1952年3月25日 |
1975年 4月 | 当社入社
2003年 6月 | 当社人事部長
2005年 3月 | 当社人事総務部長
2007年 6月 | 当社執行役員　人事総務部長　秘書室長
2009年 6月 | 当社執行役員 古河電子株式会社代表取締役社長
2011年 6月 | 当社取締役　上級執行役員 古河電子株式会社代表取締役社長
2013年 6月 2021年 6月 | 当社代表取締役社長 当社代表取締役会長　　　　（現在に至る）
| (注）4 | 48,400 （注）7
代表取締役社長 | 中戸川　稔 | 1959年8月21日 |
1983年 4月 | 当社入社
2011年 6月 | 古河ユニック株式会社取締役
2016年 6月 | 同社常務取締役
2016年10月 | 当社人事総務部人事戦略担当特命部長
2017年 6月 | 当社執行役員 古河ユニック株式会社取締役副社長（中計推進担当）
2018年 6月 | 当社執行役員 古河ユニック株式会社代表取締役社長
2019年 6月 | 当社取締役　上級執行役員 古河ユニック株式会社代表取締役社長
2020年 6月 | 当社取締役　常務執行役員 古河ユニック株式会社代表取締役社長
2021年 6月 | 当社代表取締役社長　　　　（現在に至る）
| （注）4 | 16,700 （注）7
取締役 副社長執行役員 | 荻野　正浩 | 1958年9月4日 |
1982年 4月 | 当社入社
2005年 3月 | 古河メタルリソース株式会社取締役
2012年 1月 | 当社財務部長
2013年 6月 | 古河メタルリソース株式会社代表取締役社長
2015年 6月 | 当社執行役員 古河メタルリソース株式会社代表取締役社長
2017年 6月 | 当社取締役　上級執行役員　経営企画部長
2019年 6月 | 当社取締役　常務執行役員　経営企画部長
2021年 6月 2023年 6月 | 当社専務取締役　専務執行役員 古河ロックドリル株式会社代表取締役社長 当社取締役　副社長執行役員（現在に至る）
| (注）4 | 15,900 （注）7
取締役 常務執行役員 | 酒井　宏之 | 1960年1月14日 |
1982年 4月 | 当社入社
2011年 6月 | 古河ロックドリル株式会社取締役
2013年 6月 | 当社財務部長
2015年 6月 | 当社経理部長　財務部長
2017年 6月 | 当社執行役員　業務改革推進室長
2019年 6月 | 当社取締役　上級執行役員　業務改革推進室長
2021年 6月 | 当社取締役　上級執行役員　不動産本部長 営業部長　経営企画部長　業務改革推進室長
2021年 7月 | 当社取締役　上級執行役員　経営企画部長
2022年 6月 2023年 6月 | 当社常務取締役 当社取締役　常務執行役員（現在に至る）
| （注）4 | 12,500 （注）7
取締役 常務執行役員 | 名塚　龍己 | 1958年5月10日 |
1981年 4月 | 当社入社
2009年 6月 | 古河産機システムズ株式会社取締役
2011年 6月 | 当社研究開発本部技術研究所長
2014年12月 | 当社開発本部副本部長　つくば総合開発センター副センター長
2015年 6月 | 当社執行役員　開発本部副本部長　つくば総合開発センター長
2017年 6月 | 当社執行役員　開発本部長　つくば総合開発センター長
2017年10月 | 当社執行役員　技術統括本部長
2018年 7月 | 当社執行役員　技術統括本部長　技術戦略部長
2019年 4月 | 当社執行役員　技術統括本部長　技術戦略部長　Nプロジェクト室長 古河シンチテック株式会社代表取締役社長
2019年 6月 | 当社取締役　上級執行役員　技術統括本部長　Nプロジェクト室長 古河シンチテック株式会社代表取締役社長
2019年 8月 | 当社取締役　上級執行役員　技術統括本部長　Nプロジェクト室長
2020年 4月 | 当社取締役　上級執行役員　技術統括本部長
2020年10月 | 当社取締役　上級執行役員　技術統括本部長 品質保証管理部長
2022年 6月 2023年 6月 | 当社取締役　常務執行役員　技術統括本部長 当社取締役　常務執行役員　（現在に至る）
| （注）4 | 11,100 （注）7
取締役 上級執行役員 経営企画部長 | 今野　光一郎 | 1963年1月13日 | 1985年 4月 当社入社 2017年 6月 当社財務部長 2021年 6月 当社理事　財務部長 2022年 6月 当社理事　経営企画部長 2023年 6月 当社取締役　上級執行役員　経営企画部長 （現在に至る） | （注）4 | 100 （注）8
取締役 | 手島　達也 （注）1 | 1946年7月12日 |
1969年 4月 | 東邦亜鉛株式会社入社
1999年 6月 | 同社取締役
2000年 6月 | 同社執行役員
2002年 1月 | 同社常務執行役員
2002年 6月 | 同社常務取締役　常務執行役員
2003年 6月 | 同社代表取締役常務　常務執行役員
2005年 6月 | 同社代表取締役専務　専務執行役員
2006年 6月 | 同社代表取締役社長　最高執行責任者
2008年 6月 | 同社代表取締役社長
2017年 6月 | 同社相談役 当社取締役
2018年 6月 2023年 6月 | 東邦亜鉛株式会社相談役 阪和興業株式会社社外取締役 当社取締役 阪和興業株式会社社外取締役 当社取締役　　　　　　　　（現在に至る）
| (注）4 | 7,400 （注）7

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 迎　陽一 （注）1 | 1951年8月9日 |
1975年 4月 | 通商産業省入省
2004年 6月 | 同省大臣官房商務流通審議官 （2006年7月　退官）
2006年 8月 | 商工組合中央金庫理事 （2008年7月　退任）
2008年 8月 | 関西電力株式会社顧問
2009年 6月 | 同社常務取締役
2013年 6月 | 同社取締役　常務執行役員 （2015年6月　退任）
2015年 6月 | 株式会社関電L&A代表取締役社長 株式会社かんでんエルオートシステム代表取締役社長
2019年 6月 | 株式会社関電L&A代表取締役社長 株式会社かんでんエルオートシステム代表取締役社長 当社取締役
2020年 6月 | 株式会社関電L&A相談役 一般財団法人流通システム開発センター会長 一般財団法人経済産業調査会代表理事 当社取締役
2021年 6月 | 一般財団法人流通システム開発センター会長 一般財団法人経済産業調査会代表理事 当社取締役　　　　　　　　（現在に至る）
| （注）4 | 10,200 （注）7
取締役 | 西野　和美 （注）1 | 1968年6月9日 |
1992年 4月 | 富士写真フイルム株式会社入社 （1996年3月　退職）
2006年 4月 | 東京理科大学大学院総合科学技術経営研究科総合科学技術経営専攻准教授
2017年 4月 | 一橋大学大学院商学研究科准教授
2019年 6月 | 同大学院経営管理研究科准教授 株式会社オリエントコーポレーション社外取締役 当社取締役
2019年12月 | 一橋大学大学院経営管理研究科准教授 株式会社オリエントコーポレーション社外取締役 株式会社ミルテル社外取締役 当社取締役
2021年12月 | 一橋大学大学院経営管理研究科准教授 株式会社オリエントコーポレーション社外取締役 当社取締役
2022年 4月 | 一橋大学大学院経営管理研究科教授 株式会社オリエントコーポレーション社外取締役 当社取締役
2022年 6月 | 一橋大学大学院経営管理研究科教授 株式会社オリエントコーポレーション社外取締役 株式会社牧野フライス製作所社外取締役 当社取締役　　　　　　　　（現在に至る）
| （注）4 | 6,700 （注）7
常勤監査役 | 井上　一夫 | 1956年9月15日 |
1980年 4月 | 当社入社
2006年 7月 | 古河ユニック株式会社取締役
2008年10月 | 当社不動産本部営業部長
2010年 7月 | 当社不動産本部副本部長　営業部長
2011年 6月 | 当社不動産本部長　営業部長
2014年 6月 | 当社執行役員　企画推進室長
2016年 6月 | 当社上級執行役員　経営企画部長
2017年 6月 | 当社常勤監査役　　　　　　（現在に至る）
| (注）5 | 6,900 （注）7

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
常勤監査役 | 三影　晃 | 1961年5月13日 | 1984年 4月 当社入社 2017年 6月 当社経理部長 2020年 6月 当社理事　経理部長 2023年 6月 当社常勤監査役　　　　　　（現在に至る） | (注）6 | － （注）8
監査役 | 山下　雅之 （注）2 | 1956年12月8日 |
1980年 4月 | 朝日生命保険相互会社入社
2010年 4月 | 同社執行役員
2013年 4月 | 同社常務執行役員
2013年 6月 | 同社常務執行役員 ラサ工業株式会社社外監査役
2013年 7月 | 朝日生命保険相互会社取締役　常務執行役員
| ラサ工業株式会社社外監査役
2014年 6月 | 朝日生命保険相互会社取締役　常務執行役員 ラサ工業株式会社社外取締役
2016年 4月 | 朝日生命保険相互会社代表取締役　専務執行役員 ラサ工業株式会社社外取締役
2016年 6月 | 朝日生命保険相互会社代表取締役　専務執行役員 ラサ工業株式会社社外取締役 当社監査役
2018年 4月 | 朝日生命保険相互会社取締役 ラサ工業株式会社社外取締役 当社監査役
2018年 6月 | 朝日生命保険相互会社取締役 株式会社インフォテクノ朝日代表取締役社長 ラサ工業株式会社社外取締役 当社監査役
2018年 7月 | 株式会社インフォテクノ朝日代表取締役社長 ラサ工業株式会社社外取締役 当社監査役
2019年 6月 | 株式会社インフォテクノ朝日代表取締役社長 ラサ工業株式会社社外取締役（監査等委員） 当社監査役
2021年 6月 | 当社監査役　　　　　　　　（現在に至る）
| (注）5 | －
監査役 | 矢野　正敏 （注）2 | 1956年8月3日 | 1980年 4月 株式会社第一勧業銀行入行 2007年 4月 株式会社みずほ銀行執行役員 本店長 2009年 4月 同行常務執行役員 2011年 4月 同行取締役副頭取 2013年 6月 中央不動産株式会社代表取締役副社長 2015年 6月 同社代表取締役社長 2018年 6月 清和綜合建物株式会社代表取締役社長 2019年 6月 セイコーホールディングス株式会社社外監査 役 2023年 6月 清和綜合建物株式会社代表取締役社長（2023年6月30日退任予定） セイコーグループ株式会社社外監査役 当社監査役　　　　　　　　（現在に至る） | (注）6 | －
計 | 135,900

（注）1.手島達也氏、迎陽一氏および西野和美氏は、社外取締役です。

2.山下雅之氏および矢野正敏氏は、社外監査役です。

3.役員間に二親等内の親族関係はありません。

4.2023年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

5.2020年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

6.2023年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

7.所有株式数には、役員持株会名義の所有株式数を含めておりません。

8.所有株式数には、茜会（当社従業員持株会）名義の所有株式数を含めておりません。

9.当社は、執行役員制度を採用しており、執行役員は上記取締役兼務者4名および次の5名です。

上級執行役員　　髙野　厚　　上級執行役員　　宮嶋　健　　執行役員　　岩間和義

執行役員　　山川賢司　　　　執行役員　　栗田憲一

10.当社は、2021年6月29日開催の定時株主総会において、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役として北村康央氏を選任しております。同氏の選任の効力は、2021年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとなります。また、同氏が監査役に就任した場合の任期は、退任した監査役の任期が満了する時までとなります。
同氏の略歴は次のとおりです。なお、同氏は会社法第2条第16号に定める社外役員の要件を満たしております。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （株）
北村　康央 | 1965年3月8日 |
1988年 4月 1996年 4月 | 株式会社日本興業銀行入行 （1994年3月　退職） 弁護士登録（東京弁護士会） 小沢・秋山法律事務所
2000年 5月 | 米国Duke University School of Law 法学修士課程修了（LL.M.）
2000年 8月 | Shearman & Sterling法律事務所 （ニューヨーク）
2001年 2月 2001年 8月 | 米国ニューヨーク州弁護士登録 小沢・秋山法律事務所
2007年10月 | 北村・平賀法律事務所　　（現在に至る）
| －

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名です。

当社は、社外取締役または社外監査役として、多様な分野における豊富な経験、専門知識および客観的な視点を有する方を選任しており、当社経営の意思決定の妥当性ならびに当社経営に対する監督および監査の有効性を確保しております。

また、当社は、社外役員（社外取締役および社外監査役。候補者を含みます。）の独立性に関する基準として、以下の事項に該当しないことと定めています。

〈社外役員の独立性基準〉

(1)当社グループの業務執行取締役および従業員

(2)当社グループを主要な取引先とする者（当社グループに対して製品またはサービスを提供している者であって、その取引額が当該取引先の直近事業年度における年間総売上高の2%超に相当する金額となる取引先）またはその業務執行者

(3)当社グループの主要な取引先（当社グループが製品またはサービスを提供している者であって、その取引額が当社グループの直近事業年度における年間連結総売上高の2%超に相当する金額となる取引先）またはその業務執行者

(4)当社グループの主要な借入先（その借入額が当社グループの直近事業年度における連結総資産の2%超に相当する金額である借入先）である金融機関の業務執行者

(5)当社グループから役員報酬以外にコンサルタント、会計士、弁護士等の専門家として年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている個人、または年間1億円以上を得ている法人等に所属する者

(6)当社の10%以上の議決権を保有する株主（法人の場合には、その業務執行取締役、執行役および従業員）

(7)上記(1)から(6)に過去3年以内に該当していた者

(8)上記(1)から(7)に該当する者の二親等内の親族

社外取締役である手島達也氏は、長年にわたり企業経営に携わっており、海外ビジネスにおいても豊富な経験を有しています。経営者としての十分な実績と幅広い知識をもとに、経営陣から独立した客観的な視点で、当社の経営に対する有用な助言や適切な監督を行っていただくため、社外取締役として選任しております。同氏の当社株式の保有状況は、①役員一覧の所有株式数の欄に記載のとおりです。同氏は、過去に東邦亜鉛株式会社の代表取締役に就任していたことがあります。同社と当社子会社との間には、硫酸等売買の取引関係がありますが、同社および当連結会計年度における当社グループそれぞれの売上高の1%未満の取引です。同氏は、当社発行済株式（自己株式を除きます。）の0.26%を保有する阪和興業株式会社の社外取締役であり、当社および当社子会社は、同社発行済株式の0.21%を保有しております。また、同社と当社子会社との間には、鋼材品売買の取引関係があります。したがって、同氏は、東京証券取引所が定める独立性基準および前記の当社が独自に定める独立性基準を満たしていることから、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないと判断し、当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、届け出ております。

社外取締役である迎陽一氏は、長年にわたり経済産業省において要職を歴任し、退官後は民間企業の経営に携わるなど、幅広い知識と経験を有しております。更に、人格、識見ともに高く、経営陣から独立した客観的な視点で、当社の経営に対して有用な助言と適切な監督を行っていただくため、社外取締役として選任しております。同氏の当社株式の保有状況は、①役員一覧の所有株式数の欄に記載のとおりです。同氏は、一般財団法人経済産業調査会の代表理事であり、同財団法人と当社子会社との間には、同財団法人が刊行する定期購読紙の購買の取引関係がありますが、同財団法人および当連結会計年度における当社グループそれぞれの売上高の1%未満の取引です。更に、同氏は、一般財団法人流通システム開発センターの会長ですが、同財団法人と当社との間に特別な利害関係はありません。したがって、同氏は、東京証券取引所が定める独立性基準および前記の当社が独自に定める独立性基準を満たしていることから、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないと判断し、当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、届け出ております。

社外取締役である西野和美氏は、一橋大学大学院教授として経営戦略論等を専門分野としており、特にビジネスモデル分析、新規事業創出の論理、製品開発マネジメントに関する専門的な知識と実践的な研究成果を有しております。これらに基づき、経営陣から独立した客観的、専門的かつ多様性に富んだ視点から、当社の経営に対して有用な助言と適切な監督を行っていただくため、社外取締役として選任しております。同氏の当社株式の保有状況は、①役員一覧の所有株式数の欄に記載のとおりです。同氏は、一橋大学大学院の教授であり、また株式会社オリエントコーポレーションおよび株式会社牧野フライス製作所の社外取締役でもありますが、当社との間に特別な利害関係はありません。したがって、同氏は、東京証券取引所が定める独立性基準および前記の当社が独自に定める独立性基準を満たしていることから、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないと判断し、当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、届け出ております。

社外監査役である山下雅之氏は、金融機関での豊富な経験と他社における社外監査役としての実績を有していることから、社外の客観的立場に立った実効的な監査を行っていただくため、社外監査役として選任しております。同氏は、過去に、当社発行済株式（自己株式を除きます。）の6.22%を保有する朝日生命保険相互会社の代表取締役専務執行役員に就任していたことがあります。当社は、同社から資金を借り入れ、同社が提供する保険に加入しております。

社外監査役である矢野正敏氏は、長年にわたり金融機関等の企業経営に携わっており、経営者としての豊富な経験と幅広い知識とともに、他社における社外監査役としての実績を有しており、当社の経営陣から独立した立場で客観性の高い効果的な監査を行っていただくため、社外監査役として選任しております。同氏は、当社発行済株式（自己株式を除きます。）の5.07%を保有する清和綜合建物株式会社の代表取締役社長であり、当社および当社子会社は、同社発行済株式の11.39%を保有しております。同社の社外取締役には、当社の代表取締役会長である宮川尚久が就任しております。また、同社と当社との間には、同社保有ビルの賃貸借の取引関係がありますが、同社および当連結会計年度における当社グループそれぞれの売上高の1%未満の取引です。なお、同氏は、2023年6月30日同社代表取締役社長を退任し、同社特別顧問に就任する予定です。同氏は、過去に、当社発行済株式（自己株式を除きます。）の1.55%を保有する株式会社みずほ銀行の取締役副頭取に就任していたことがあり、当社は、同行から資金の借入を行っております。同行は、当社の主要な取引先でありますが、同氏が同行の業務執行者を退いてから10年以上が経過しており、東京証券取引所が定める独立性基準および前記の当社が独自に定める独立性基準を満たしていることから、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないと判断し、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、届け出ております。

以上のほか、各社外取締役および各社外監査役と当社および当社子会社との間に、人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係について記載すべき事項はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社では、社外取締役は取締役会において会計監査人による会計監査報告を受けております。また、社外監査役は、監査役会において監査役による監査実施状況報告、監査室による内部監査報告、会計監査人による会計監査報告を受けております。更に、内部統制に関する事案については、社外取締役および社外監査役とも、取締役会において監査室または経理部等の内部統制関係部門から報告を受けております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

a.　監査役監査の組織、人員および手続き

当社における監査役監査の組織については、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (1) コーポレート・ガバナンスの概要 ② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由〈監査役・監査役会〉」をご参照ください。

監査役監査の人員について、常勤監査役井上一夫氏および三影晃氏は、当社の経理部門における長年の実務経験があり、また、監査役山下雅之氏は、朝日生命保険相互会社の経営企画部門において財務および会計に関する業務に従事した経験があることから、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役山下雅之氏および矢野正敏氏の選任理由等は、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (2) 役員の状況 ② 社外役員の状況」をご参照ください。

監査役監査の手続きについては、監査役会が年度ごとに定める監査の方針、監査計画、監査の方法および監査の分担に基づき行われます。

b.　監査役および監査役会の活動状況

(a)　監査役会の開催頻度および出席状況

当事業年度において当社は、監査役会を6回開催しており、個々の監査役の出席状況は、次のとおりです。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査役 | 岩田　　穂 | 6回 | 6回
常勤監査役 | 井上　一夫 | 6回 | 6回
社外監査役 | 上野　徹郎 | 6回 | 6回
社外監査役 | 山下　雅之 | 6回 | 6回

(b)　監査役会における具体的な検討内容

監査役会における具体的な検討内容は、監査の方針と計画、会計監査人の報酬、監査役選任議案、事業報告および附属明細書、取締役の職務執行、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法および結果の相当性、監査報告書の作成、会計監査人の評価および再任等です。

また、常勤監査役の活動として、取締役会をはじめ、経営会議、経営役員会等の重要な会議への出席、取締役、執行役員、部長等からの営業状況の聴取、決裁に関する文書や決算書等の重要な書類の閲覧、各事業所、子会社への往査・調査、内部通報の聴取等を行っています。

②　内部監査の状況

当社の内部監査機関として監査室を設置し、監査室長を含め5名の人員で当社グループの経営活動全般にわたる管理の状況および業務執行に関する監査を実施しております。取締役会に、監査室から年1回の定期的な報告を行う仕組みにより、取締役・監査役との連携を確保しております。また、取締役会には、原則として監査役も出席しているため、監査役会への定期的な報告は行わないものの、内容が重複しない事項については、監査室から必要に応じて監査役に別途報告を行うことで、更に連携を確保しております。

監査役は、監査方針の中で会計監査人と連携を密にすることとしております。期初に、会計監査人から年間監査計画の説明を受けたうえで監査役の監査計画を作成しており、また年度決算に関して会計監査人から監査結果の説明を受けるほか、随時報告を求めることとしております。また、内部監査部門である監査室から内部監査結果の報告を受けるなど、監査室とも連携を密にしております。監査室と会計監査人においても随時意見、情報の交換を行うこととしております。

③　会計監査の状況

a.　監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

同監査法人および当社監査に従事した同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。

b.　継続監査期間

1951年以降

c.　業務を執行した公認会計士の氏名

公認会計士の氏名等
指定有限責任社員 業務執行社員 | 小野木　幹　久
指定有限責任社員 業務執行社員 | 鶴　田　純一郎

d.　会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士　8名、会計士試験合格者等　3名、その他　26名

e.　監査法人の選任理由と方針

監査役会は、EY新日本有限責任監査法人が当社の会計監査人に必要な職務執行体制、監査体制、独立性および専門性を具備していると判断し、同監査法人を会計監査人に選任しております。同監査法人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する同監査法人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査役会は、同監査法人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき同監査法人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、同監査法人を解任した旨および解任の理由を報告いたします。

f.　監査役および監査役会による監査法人の評価

監査役会は、同監査法人の職務執行状況、監査体制、独立性および専門性について、「外部会計監査人を適切に評価するための基準」に定める着眼ポイントごとに、同監査法人等から受領した資料、聴取した報告等を基に評価を行い、支障は認められないと判断いたしました。

④　監査報酬の内容等

a.　監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 68 | － | 68 | －
連結子会社 | 6 | － | 6 | －
計 | 74 | － | 74 | －

b.　監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Youngおよびそのグループ）に対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | － | 4 | － | －
計 | － | 4 | － | －

連結子会社の非監査業務の内容は、主に税務支援業務です。

c.　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

当社の連結子会社であるFurukawa Rock Drill USA,Inc.は、Martinet Recchia,Inc.に対して、監査証明業務に基づく報酬を12百万円支払っております。当社の連結子会社であるFurukawa Rock Drill Europe B.V.は、HLB Blömer Accountants en adviseurs B.V.に対して、監査証明業務に基づく報酬を10百万円支払っております。

（当連結会計年度）

当社の連結子会社であるFurukawa Rock Drill USA,Inc.は、Martinet Recchia,Inc.に対して、監査証明業務に基づく報酬を15百万円支払っております。当社の連結子会社であるFurukawa Rock Drill Europe B.V.は、HLB Blömer Accountants en adviseurs B.V.に対して、監査証明業務に基づく報酬を9百万円支払っております。

d.　監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

e.　監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠等について確認、検討し、これらが適切であると判断したからです。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a.　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下「取締役報酬方針」といいます。）を定めておりますが、2022年5月27日開催の取締役会決議により、一部を改定しました。改定後の取締役報酬方針の内容は、以下のとおりです。

(1) 基本方針

・取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして健全に機能する報酬体系とし、取締役の個人別の報酬（以下「個人別報酬」という。）の額の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。

・業務執行取締役の報酬は、基本報酬、取締役加算、代表取締役加算および株式取得型報酬により構成し、監督機能等を担う社外取締役については、その職務に鑑み、一定額の基本報酬のみとし、取締役に対しては、全て金銭報酬として毎月支給する。

(2) 個人別報酬の内容の決定方針

・個人別報酬の額は、役位、職責、他社動向および従業員の給与水準を考慮した取締役報酬基準に従い、業績等も踏まえ決定する。

・業務執行取締役の報酬については、基本報酬の10%相当額を業績連動報酬基準額と位置づけ、基本報酬の90%相当額、取締役加算、代表取締役加算および株式取得型報酬を固定報酬と位置づける。

・株式取得型報酬については、中長期的なインセンティブ付与策として、役員持株会への拠出を義務づける。

(3) 業績連動報酬の算定方法等の決定方針

・業務執行取締役の業績連動報酬については、短期の業績に連動させ、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、連結営業利益を業績指標として使用する。

・業務執行取締役の業績連動報酬は、業績指標の当初の対外公表値に対する達成状況に応じて、業績連動報酬基準額に0～2を乗じた額を原則とする。ただし、業績指標の達成状況に、天変地異や特別な事情が大きく影響を及ぼしている場合は、指名・報酬委員会で審議のうえ、その影響を勘案することがある。

(4) 個人別報酬における種類別の支給割合の決定方針

・業務執行取締役の報酬のうち、業績連動報酬基準額については8%程度とし、それ以外は固定報酬とする。

・株式取得型報酬は、業務執行取締役の報酬のうち10%～15%程度とする。

(5) 個人別報酬の内容の決定方法に関する事項

・個人別報酬については、上記①a.(1)～(4)の方針に基づき、独立社外取締役を主要な構成員とする指名・報酬委員会において審議する。

・個人別報酬の具体的内容については、全体の業績等を統括し掌握する立場にある代表取締役社長が、取締役会決議に基づき一任を受け、指名・報酬委員会の審議内容を踏まえて決定する。

取締役会から諮問を受けた指名・報酬委員会は、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役報酬方針と整合していることを確認しており、取締役会は、その報告をもって当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、当該方針に沿うものであると判断しております。

また、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容については、上記の取締役報酬方針に基づき取締役会から委任を受けた、経営統括を担当する代表取締役社長中戸川稔氏が決定しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには、全体の業績等を統括し掌握する立場にある代表取締役社長が適していると判断したためです。なお、委任を受けた中戸川稔氏は、指名・報酬委員会の審議内容を踏まえて当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容を決定しております。

業績連動報酬に係る指標は、連結営業利益であり、当該指標を選定した理由は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるためです。また、業績連動報酬の算定方法は、基本報酬の10%を業績連動報酬基準額としたうえで、業績指標の当初の対外公表値に対する達成状況に応じて業績連動報酬基準額に0～2を乗じた金額を算出しております。なお、当事業年度の業績連動報酬に係る業績指標は、第155期の連結営業利益となりますが、第155期における当初の連結営業利益の対外公表値は、6,600百万円であり、連結営業利益の実績値は、7,734百万円となっております。

b.　監査役の報酬等

当社の監査役報酬については、監査役間の協議で決定しております。

c.　役員の報酬等に関する株主総会決議

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は、2017年6月29日であり、決議の内容は、取締役の報酬限度額は、年額3億2,000万円以内（うち社外取締役4,000万円以内、ただし、使用人分給与は含みません。）、監査役の報酬限度額は、年額7,000万円以内（うち社外監査役3,000万円以内）となっております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 (人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取　　締　　役　　（社外取締役を除く。） | 185 | 162 | 22 | － | 6
監　　査　　役　　（社外監査役を除く。） | 16 | 16 | － | － | 2
社 外 取 締 役 | 28 | 28 | － | － | 3
社 外 監 査 役 | 16 | 16 | － | － | 2
合　　　計 | 247 | 224 | 22 | － | 13

（注）1.当社は、2007年6月28日開催の第140回定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止することを決議しております。

2.固定報酬には、当社の子会社4社の役員を兼務した当社取締役3名に対し、当該子会社から支払われた報酬等の総額40百万円は含めておりません。また、当社の子会社6社の役員を兼務した当社監査役2名に対し、当該子会社から支払われた報酬等の総額21百万円は含めておりません。

③　役員ごとの連結報酬等の総額

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当する重要なものはありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準および考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式について以下のように区分しております。

（純投資目的である投資株式）

専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする。

（純投資目的以外の目的である投資株式）

中長期的に当社の企業価値の向上に資することを目的とする。

なお、当社は、保有目的が純投資目的である投資株式を保有しておりません。また、当社は業務上の提携その他これらに類する事項を目的とする株式を保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.　保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、事業上重要な取引先との良好な取引関係の維持・強化により、中長期的な企業価値の向上に資することを目的に政策保有株式を保有しております。

政策保有株式については、毎年、個別の銘柄ごとに、その保有目的、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか、また同時に定性面、定量面からの総合的な判断を含め精査し、取締役会においてその保有継続の適否を検証しております。そして保有の必要性が認められなくなった銘柄は適宜、売却を行うなど、縮減に努めます。

b.　銘柄数および貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 31 | 581
非上場株式以外の株式 | 32 | 29,766

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 82 | ユニック部門の取引拡大とより一層の関係強化のため、帝国繊維株式会社の株式を取得しております。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 22
非上場株式以外の株式 | 2 | 110

c.　特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
富士電機株式会社 | 2,205,146 | 2,205,146 | 当社グループ会社の設備の購入等の取引先であり、関係の維持・強化のため保有しております。 | 有
11,466 | 13,583
古河電気工業株式会社 | 1,329,045 | 1,329,045 | 金属部門製品の取引先であり、関係の維持・強化のため保有しております。 | 有
3,270 | 2,892
横浜ゴム株式会社 | 1,707,730 | 1,707,730 | 機械事業の仕入先であり、関係の維持・強化のため保有しております。 | 有
4,776 | 2,889
日本ゼオン株式会社 | 1,142,000 | 1,142,000 | 化成品部門製品の取引先であり、関係の維持・強化のため保有しております。 | 有
1,597 | 1,557
株式会社しずおかフィナンシャルグループ | 1,316,353 | 1,316,353 | 取引金融機関であり、安定的な関係の維持・強化のため保有しております。 | 有
1,251 | 1,136
株式会社めぶきフィナンシャルグループ | 3,038,846 | 3,038,846 | 取引金融機関であり、安定的な関係の維持・強化のため保有しております。 | 有
984 | 777
株式会社ADEKA | 268,100 | 268,100 | 素材事業の原材料の仕入先および技術開発部門の技術交流相手先であり、関係維持・強化のため保有しております。 | 有
605 | 724
関東電化工業株式会社 | 640,000 | 640,000 | 運輸事業の運送引受先であり、関係の維持・強化のため保有しております。 | 有
659 | 691
株式会社タクマ | 455,000 | 455,000 | 産業機械部門製品の取引先であり、関係の維持・強化のため保有しております。 | 有
603 | 650
西松建設株式会社 | 174,000 | 174,000 | ロックドリル部門製品の取引先でありますが、全株売却の合意に至っているため、市場環境を勘案し、今後全株売却予定です。 | 無
595 | 638
インフロニア・ホールディングス株式会社 | 530,105 | 530,105 | ロックドリル部門および産業機械部門の製品の取引先であり、関係の維持・強化のため保有しております。 | 有
541 | 552
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 260,012 | 260,012 | 取引金融機関であり、安定的な関係の維持・強化のため保有しております。 | 有
488 | 407
澁澤倉庫株式会社 | 139,400 | 139,400 | 運送委託先であり、関係の維持・強化のため保有しております。 | 有
309 | 322

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社ワキタ | 300,000 | 300,000 | ロックドリル部門およびユニック部門の製品の取引先であり、関係の維持・強化のため保有しております。 | 無
365 | 300
三菱地所株式会社 | 152,778 | 152,778 | 長年にわたる不動産賃借先であり、関係の維持・強化のため保有しております。 | 有
240 | 277
DNホールディングス株式会社 | 190,080 | 190,080 | 産業機械部門の取引先であり、関係の維持・強化のため保有しております。 | 無
274 | 230
阪和興業株式会社 | 70,000 | 70,000 | 機械事業の原材料の仕入先および製品の取引先であり、取引関係の維持・強化のため保有しております。 | 有
276 | 226
株式会社八十二銀行 | 501,414 | 501,414 | 取引金融機関であり、安定的な関係の維持・強化のため保有しております。 | 有
288 | 204
日本農薬株式会社 | 299,664 | 299,664 | 株式会社ADEKAの子会社であり、技術交流等、関係の維持・強化のため保有しております。 | 有
201 | 183
株式会社群馬銀行 | 486,000 | 486,000 | 取引金融機関であり、安定的な関係の維持・強化のため保有しております。 | 有
215 | 172
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 | 39,860 | 39,860 | 取引金融機関であり、安定的な関係の維持・強化のため保有しております。 | 有
181 | 159
株式会社千葉銀行 | 205,000 | 205,000 | 取引金融機関であり、安定的な関係の維持・強化のため保有しております。 | 有
175 | 148
帝国繊維株式会社 | 50,000 | － | ユニック部門の取引拡大とより一層の関係強化のため、帝国繊維株式会社の株式を取得しております。 | 無
82 | －
株式会社カナモト | 31,145 | 31,145 | ロックドリル部門およびユニック部門の製品の取引先であり、関係の維持・強化のため保有しております。 | 無
67 | 62
常磐興産株式会社 | 45,300 | 45,300 | 地域における発電事業の共同出資者であり、安定的な関係の維持・強化のため保有しております。 | 有
57 | 62
川田テクノロジーズ株式会社 | 15,300 | 15,300 | 産業機械部門の取引先であり、関係の維持・強化のため保有しております。 | 有
57 | 55
株式会社山梨中央銀行 | 51,611 | 51,611 | 取引金融機関であり、安定的な関係の維持・強化のため保有しております。 | 有
58 | 49
富士古河E&C株式会社 | 9,800 | 9,800 | 当社グループ各社の設備の購入等の取引先であり、関係の維持・強化のため保有しております。 | 有
37 | 25

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
昭和電線ホールディングス株式会社 | 11,025 | 11,025 | 金属部門製品の取引先であり、関係の維持・強化のため保有しております。 | 無
20 | 20
日本軽金属ホールディングス株式会社 | 5,890 | 5,890 | 素材事業の原材料の仕入先、製品の取引先であり、関係の維持・強化のため保有しております。 | 有
8 | 10
株式会社オリジン | 2,000 | 2,000 | 産業機械部門製品の取引先であり、関係の維持・強化のため保有しております。 | 有
2 | 2
野村ホールディングス株式会社 | 2,765 | 2,765 | 証券関係の取引金融機関であり、関係の維持・強化のため保有しております。 | 有
1 | 1
東京海上ホールディングス株式会社 | － | 31,090 | 当事業年度において全株売却の合意に至り、全株売却しております。 | 無
－ | 221
双日株式会社 | － | 69,458 | 当事業年度において全株売却の合意に至り、全株売却しております。 | 無
－ | 140

（注）1. 定量的な保有効果は、具体的な取引内容を開示できないため、記載が困難です。

2. 政策保有株式については、毎年、個別の銘柄ごとに、その保有目的、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか、また同時に定性面、定量面からの総合的な判断を含め精査し、取締役会においてその保有継続の適否を検証しております。

3. 「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

4. 2022年4月1日から2023年3月31日までの間に株式併合を行った銘柄については、前事業年度の株式数を株式併合後の換算株式数で記載しております。

5. 株式会社静岡銀行は2022年10月3日の株式移転により、「株式会社しずおかフィナンシャルグループ」に変更しております。

6. 昭和電線ホールディングス株式会社は、2023年4月1日付で商号を「SWCC株式会社」に変更しております。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
古河電気工業株式会社 | 1,091,900 | 1,091,900 | 議決権行使の指図権限を有しております。 | 有
2,687 | 2,375
株式会社ADEKA | 1,395,000 | 1,395,000 | 議決権行使の指図権限を有しております。 | 有
3,149 | 3,772

（注）1. 議決権行使権限の対象となる株式数を記載しております。

2. みなし保有株式の事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。

3. 保有目的には、当社が有する権限の内容を記載しております。

4. 定量的な保有効果は、具体的な取引内容を開示できないため、記載が困難です。

5. 政策保有株式については、毎年、個別の銘柄ごとに、その保有目的、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか、また同時に定性面、定量面からの総合的な判断を含め精査し、取締役会においてその保有継続の適否を検証しております。

6. 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

当社は、保有目的が純投資目的の投資株式を保有しておりません。