①【株式の総数】

②【発行済株式】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)2014年２月20日に、新株予約権の行使により、発行済株式数が8,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ540千円増加しております。

(5)【所有者別状況】

2023年３月31日現在

(注) １　自己株式2,215,627株は「個人その他」に22,156単元、「単元未満株式の状況」に27株含まれております。

２　「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有している当社株式72,150株は、「金融機関」に721単元、「単元未満株式の状況」に50株含まれております。なお、当該株式は、連結財務諸表上及び財務諸表上、自己株式として処理しております。

(6)【大株主の状況】

2023年３月31日現在

(注) １  2023年３月31日現在における株式会社日本カストディ銀行（信託口）及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の信託業務の株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。

２　上記のほか当社所有の自己株式2,215,627株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合10.25％）があります。

３  当社は、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度を導入しており、当該制度に係る信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が保有する当社株式72,150株は、自己株式数に含めておりません。

①【発行済株式】

2023年３月31日現在

(注) １  「完全議決権株式（その他）」欄には、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が保有している当社株式72,100株を含めて表示しております。

２　「単元未満株式」欄には、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が保有している当社株式50株及び当社所有の自己株式27株が含まれております。

②【自己株式等】

2023年３月31日現在

(注)　上記の他、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が保有する当社株式72,100株は、上記の自己株式には含まれておりません。

 (8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

① 従業員株式所有制度の概要

当社は、2018年８月10日開催の取締役会決議に基づき当社の従業員及び当社グループ会社の従業員に自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度を導入しております。

本プランは、従業員のうち株式給付規程の定めにより一定の要件を満たした従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。本プランでは、当社は、「株式給付規程」に基づき従業員に将来給付する株式を予め取得するために、みずほ信託銀行株式会社（再信託先：株式会社日本カストディ銀行）（以下、「信託銀行」といいます。）に金銭を信託（他益信託）します。信託銀行は、信託された金銭により、当社株式を取得します。当社は、「株式給付規程」に基づいて従業員に対し、ポイントを付与します。信託銀行は当社の従業員から選定された信託管理人からの指図に基づき、議決権を行使します。従業員は、受給権取得後に信託銀行から累積した「ポイント」に相当する当社株式の給付を受けます。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理しております。

② みずほ信託銀行株式会社（再信託先：株式会社日本カストディ銀行）に取得させる予定の株式の総数

本制度の導入に伴い、2018年12月３日より株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が、当社株式72,150株を取得しております。

③ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社の従業員及び当社グループの従業員のうち、株式給付規程の定めにより一定の要件を満たした者。

【株式の種類等】　    普通株式 　 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １  当期間の保有自己株式数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

　　 ２　当事業年度及び当期間の保有自己株式数には、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する株式72,150株は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元については、経営の重要課題であると位置付け、有料老人ホーム、カラオケ・飲食事業等の事業展開のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことに努めていく所存であります。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これら剰余金の配当の決定機関は期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

第17期事業年度の配当につきましては、新型コロナウイルス感染症拡大の影響が大きく、カラオケ事業および飲食事業の各事業所において、売上高が大幅に減少し、親会社株主に帰属する当期純損失を計上致しました。

このため、当事業年度における剰余金の配当につきましては、当社を取り巻く経営環境等を総合的に勘案した結果、中間配当を見送り、期末配当にて１株当たり５円とし、上記方針に基づき年間配当金につきましては５円とさせていただくことを決定しました。

当社は「剰余金の配当は、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に関わる剰余金の配当金の総額等は以下のとおりであります。

(注)2023年6月23日定時株主総会決議における配当金の総額には、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式に対する配当金360千円が含まれております。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループでは、経営環境が目まぐるしく変化する中において、将来にわたり事業を継続的に発展させ、株主の皆様や顧客の信頼を得ることの出来る企業であり続けるために、経営の透明性を高めるためのチェック機能の充実や、経営判断及び意思決定の迅速化による経営効率の向上を図るなどして、企業価値の最大化を実現しうる企業統治を行うことを目標としております。

全社的な経営方針を取締役会で決定し、子会社取締役会や各会議において、情報の共有化や指示の徹底を迅速に行うことにより、株主の皆様への利益還元、地域社会への貢献を実現してまいります。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a  企業統治の体制の概要

当社は2017年６月27日開催の第11回定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役で構成される取締役会を、原則として月１回開催し、経営上の重要事項に関する意思決定及び業務執行状況の監督を行ってまいります。

（a）取締役会

当社の取締役会は、代表取締役社長である山本武博が議長を務めております。その他メンバーは代表取締役会長内山文治、専務取締役歌野繁美、取締役川村謙二、取締役二村浩司、取締役窪田康二郎（いずれも監査等委員でない）６名及び、監査等委員である取締役吉岡信之、社外取締役住川守、岸本進一郎、神尾康生で構成されており、毎月の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、当社グループの各取締役、従業員が共有する全社的な目標を定め、当社グループの業務担当取締役はその目標達成のために各担当部門の具体的目標及び効率的な達成方法を定めて実行し、取締役会が定期的にその進捗状況をレビューし改善を促すことで、全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築しております。また、意思決定において迅速性が求められる際には臨時取締役会を開催し、十分に議論した上で決定をしております。

また、取締役会には、すべての監査等委員である取締役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。

なお、当社は持株会社でありますが、取締役６名が連結子会社の取締役を兼任しております。

（b）監査等委員会

当社の監査等委員会は議長を常勤の監査等委員である吉岡信之が務めております。社外取締役住川守、岸本進一郎、神尾康生で構成されており、原則として月１回、必要に応じ臨時に開催し、監査・監督等を担う機関として必要事項の審議・報告等を行っております。

（c）指名報酬委員会

当社は、取締役の指名及び報酬等の決定に関する手続きの公正性・透明性・客観性を確保し、取締役会の監督機能を向上させ、コーポレート・ガバナンス体制を充実させる目的で、取締役会の任意の諮問機関として、指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、代表取締役社長山本武博を委員長として、代表取締役会長内山文治、独立社外取締役住川守、岸本進一郎、神尾康生の５名で構成され、取締役候補者の指名、代表取締役の選定・解職、取締役の報酬の審議、取締役の報酬限度額に関する審議、代表取締役の後継者計画に関する審議、その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項について審議し取締役会に答申を行っております。

（d）内部監査室

当社グループにおける財産保全並びに経営効率の向上を図り、社業の発展に寄与することを目的に、他の業務部門から独立した代表取締役社長直轄の内部監査室長平松智弘、吉田健一２名で構成され、各部門・各子会社の監査を行っております。内部監査における指摘事項につきましては、監査後被監査部門の責任者が、指摘事項を適切に処理し、その改善実施の可否・改善計画等、措置の状況を内部監査室長に報告しており、内部監査室長はその報告内容を代表取締役社長に報告しております。この改善状況報告とは別に、内部監査室長は、指摘・助言・改善提案事項等の措置実行状況につき適時、調査や確認を行っており、この確認結果については適時取りまとめ、代表取締役社長山本武博及び必要に応じ関係取締役に報告しております。

 

（e）コンプライアンス委員会

当社では、取締役会と同日に当社グループの役員全員が参加するコンプライアンス委員会を開催しております。委員長は代表取締役社長である山本武博が務めており、社内での法令遵守体制の状況把握と方針の決定を行っております。

 

以上をまとめて図表に示すと次のとおりとなります。

 

ｂ 当該体制を採用する理由

当社は、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担うことで透明性の高い経営を実現し、国内外のステークホルダーの期待により的確に応えうる体制の構築を目指すため、このような企業統治の体制を採用しております。

また、当社グループの現状の規模等に照らした場合に、会社の業務執行に対する権限を有する執行役員制度を導入し、経営との分離を明確化することは必ずしも効果的なコーポレート・ガバナンス体制とは考えられず、取締役会において、業務執行の決定と経営の意思決定を行う体制を取ることの方がより機能的な役割を果たすことができると考え、このような企業統治の体制を採用しております。

 

③企業統治に関するその他の事項

a  内部統制システムの整備の状況

当社は業務の適正性を確保するための体制として、2011年６月29日開催の取締役会にて、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行い、適宜これを改定しておりますが、監査等委員会設置会社への移行を機に、2017年６月27日開催の取締役会において本方針の改定を行っております。その概要は以下のとおりです。

１．当社及び当社子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

コンプライアンス全体を統括する組織として、代表取締役社長を委員長とし、社外取締役も参加する「コンプライアンス委員会」を設置する。

コンプライアンスの推進については、「コンプライアンス規程・コンプライアンスマニュアル」により、役員及び従業員等それぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題としてとらえ業務運営にあたるよう、研修等を通じて指導する。

 

内部監査室は、代表取締役社長の直轄で、各部門の業務の有効性・効率性の評価を中心とした業務監査を行っている。内部監査室は、当該活動状況を代表取締役社長に報告するとともに取締役会及び監査等委員会並びに被監査部門へ報告する。

また総務部内に内部通報の相談窓口を設け、内部通報制度の整備と充実を図る。

取締役による職務執行及び経営の監督機能強化のため、当社は独立性の高い社外取締役の選任を継続的に行う。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

取締役の意思決定及び報告など職務執行に係る情報は、法令・社内規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理を行う。取締役は常時これらの文書等を閲覧できる。

また、情報の管理については、個人情報保護に関する基本方針を定めており、情報セキュリティに関するガイドラインについては一層の充実を図ることとする。

３．当社及び当社子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制

コンプライアンス、環境、災害及び情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの部門にて、規制・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は総務部が行うものとする。新たに生じたリスクについては取締役会においてすみやかに対応責任者となる取締役を定めて対応する。

業務執行に係るリスク管理及びその対応については内部監査室が監査を行うものとし、その結果の報告を代表取締役社長に行うとともに、取締役会及び監査等委員会に報告する。その他の全社的なリスク管理及びその対応についてはコンプライアンス委員会が統制し、取締役会に報告を実施していく。

４．当社及び当社子会社の取締役の職務執行の効率性を確保するための体制

定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。取締役会は取締役、従業員が共有する全社的な目標を定める。業務担当取締役はその目標達成のために各部門の具体的目標及び効率的な達成方法を定め業務を執行する。取締役会が定期的に進捗状況をレビューし、改善を促すことで全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築する。

業務の運営については、将来の事業環境を踏まえ中期経営計画及び各年度予算を立案し、全社的な目標を設定する。各部門においては、その達成目標に向け具体策を立案、実行する。

５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

グループのセグメント別の事業に関して責任を負う取締役を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与え、当社はこれを横断的に推進し、管理する。

また、関係会社に対しては、原則としてその事業に関連する当社の事業を担当する取締役を取締役として派遣し、関係会社の経営陣と密接な連携を保ちつつ機動的運営を図る。

当社は子会社の経営概況及びその他の重要な情報について、月１回開催する当社取締役会において報告することを求める。

子会社の事業運営に関する特に重要な事項の決定については当社の承認を必要とし、取締役会において決議する。

当社の監査等委員会及び内部監査室は、子会社の業務の適正性について調査する。

なお、これら関係会社の経営については、「関係会社管理規程」の定めに従い行うものとする。

６．財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制

当社及び子会社は、金融商品取引法の定めに従い、健全な内部統制環境の保持に努め、全社レベル並びに業務プロセスレベルの統制活動を強化し、有効かつ正当な評価ができるよう内部統制システムを構築し、適切な運用に努めることにより、財務報告の信頼性と適正性を確保するものとする。

７．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

現在、監査等委員会の職務を補助すべき従業員はいないが、監査等委員会からの要請があった場合には、必要に応じて、監査等委員会の業務補助のためスタッフを置くこととし、その人事については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員の意見交換を経て決定する。

監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた従業員はその命令に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、内部監査室長等の指揮命令を受けないものとする。

 

またその補助者の人事異動及び人事評価等については、監査等委員会の意見・意向を事前に聴取の上、取り運ぶものとする。

８．当社及び当社子会社の取締役等及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

監査等委員は取締役会に出席し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）から業務執行の状況その他重要な事項の報告を受けるほか、その他重要な会議に出席するものとする。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）又は従業員は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況及びその内容をすみやかに報告する体制を整備する。また、当該報告を行った報告者に対して不利益となる取り扱いを行うことを禁じる。

報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、取締役と監査等委員会との協議により決定する。

９．その他監査等委員会の監査が実効的に行われていることを確保するための体制

取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに監査等委員会に報告する。

また、常勤の監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会やコンプライアンス委員会などの重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は従業員にその説明を求めることとする。

監査等委員の職務を執行する上で必要な費用は請求によりすみやかに支払うものとする。

10．反社会的勢力への対応

当社グループは、反社会的な団体・個人とは一切の関わりを持たず、企業の社会における公共性を強く認識し、ルールを守り、健全な事業活動を行うことを旨とする。また、不当な要求等が発生した際には、顧問弁護士や所轄の警察署にすみやかに連絡・相談を行い各署と連携して適切な措置を講じていく。

11．取締役会の活動状況

当事業年度において取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

氏名	開催回数	出席回数
内山　文治	17回	17回
山本　武博	17回	17回
歌野　繁美	17回	17回
川村　謙二	17回	12回
二村　浩司	17回	17回
窪田　康二郎	17回	17回
矢田　逸夫	17回	11回
吉岡　信之	17回	17回
住川　守	17回	16回
岸本　進一郎	17回	17回
神尾　康生	17回	17回

 

当事業年度の取締役会における主な検討事項は、中期経営計画の進捗状況及び新中期経営計画の策定、コーポレート・ガバナンスの強化、サステナビリティへの取組み、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況等であります。

 

 

12．指名報酬委員会の活動状況

当事業年度において指名報酬委員会を２回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりです。

氏名	開催回数	出席回数
内山　文治	２回	２回
山本　武博	２回	２回
住川　守	２回	２回
岸本　進一郎	２回	２回
神尾　康生	２回	２回

 

当事業年度の指名報酬委員会における主な検討事項は、取締役等の指名に関する事項、取締役等の報酬に関する事項であります。

 

b  リスク管理体制の整備の状況

当社グループでは、取締役及び従業員の職務の執行に関わる事項や顧客情報をはじめ、入手しうる様々な情報管理に関わる事項については、各規程を策定して、取締役及び従業員教育を強化することでリスクに対する意識の徹底を図り、リスク管理体制を構築しております。

また、法令遵守の精神や倫理観の定着を具体的に図るために、代表取締役社長を委員長、当社グループの取締役を委員とするコンプライアンス委員会を組織し、コンプライアンス管理体制を構築するとともに、必要に応じて顧問弁護士に助言を得ております。各部門、各子会社の部門においては、コンプライアンス担当を選任しコンプライアンス推進会を設置して全社的なコンプライアンス管理を具体的に推進するとともに、従業員へ向けた啓発活動を行っております。

そのほか、緊急対応時の事例検討等を行うことで、事故の未然防止体制の整備にも努めております。実際に不測の状況に陥った場合においては、取締役会において対応責任者となる取締役をすみやかに決定し、有効な対応策が講じられるような体制を構築してまいります。

　

④責任限定契約の内容の概要

a  取締役

当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役以外の取締役４名との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。

なお、当該限定責任が認められるのは、当該取締役が職務を行うにつき善意かつ重大な過失がないときに限られます。

ｂ 会計監査人

当社と会計監査人は、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。

⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる株主代表訴訟を含む法律上の争訟費用及び損害賠償金を当該保険契約により填補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。

当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役全員であり、連結子会社である株式会社さわやか倶楽部、株式会社ボナーの取締役及び監査役も当該保険契約の被保険者に含められることとなります。すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

⑥取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、株主への円滑な利益還元を遂行するため、取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨を定款で定めております。

⑦取締役の定数

当社は取締役（監査等委員であるものを除く。）を15名以内、監査等委員である取締役を５名以内とする旨を定款に定めております。

⑧取締役の選任決議要件

当社は取締役の選任決議は、議決権を行使する事ができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、また累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑨株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会特別決議の定足数をより確実に充足できるようにするため、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑩自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑪取締役会の責任免除

当社は、取締役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって法令の定める範囲で責任を免除することができる旨を定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性10名　女性―名　（役員のうち女性の比率―％）

(3) 【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

a. 監査等委員会監査の組織、人員及び手続き

当社は監査等委員会制度を採用しております。当社の監査等委員会は監査等委員である取締役４名で構成されており、うち３名は社外取締役であります。また常勤の監査等委員である取締役は、株主総会や取締役会の他、重要な会議に出席し、その状況を監査等委員会へ報告し、監査等委員会として取締役の業務執行状況を監査・監督しております。

なお社外取締役住川守氏は、住川税理士事務所を運営しており、税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外取締役岸本進一郎氏は、公認会計士岸本会計事務所を運営しており、公認会計士及び税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外取締役神尾康生氏は、税理士法人神尾アンドパートナーズ代表を務めており、公認会計士及び税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

b. 監査等委員会の活動状況

監査等委員会は、原則として１ヶ月に１回開催しております。監査等委員会の平均所要時間は30分程度、付議議案件数は33件であります。

当事業年度においては13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりであります。

（注）吉岡信之氏は2022年６月23日開催の第16回定時株主総会において、監査等委員に選任されましたので、開催回数及び出席回数は就任後のものであります。また、川村謙二氏は2022年６月23日開催の第16回定時株主総会をもって監査等委員を退任されており、開催回数及び出席回数は退任までの回数であります。

当事業年度の監査等委員会における主な検討事項として、監査方針及び監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の選解任に関する評価及び会計監査の相当性等が挙げられます。

c．各監査等委員の活動状況

常勤監査等委員及び社外取締役である監査等委員の監査活動は、業務監査と会計監査に大別され、法令等の遵守状況、内部統制システムの整備・運用状況、財務報告開示内容の適正性、会計監査人の監査の相当性等を監視・検証しております。

常勤監査等委員は、日常の監査活動において高度な社内情報収集力を駆使し、企業集団の状況を把握し、適宜社外取締役である監査等委員へ情報を共有し意見交換を行っております。また、日常監査において発見された事項については、担当取締役に対して適宜業務改善提言を行っております。さらに、主要な子会社の監査役を兼務しており、当該会社の業務執行の状況等を監視するなどの方法により、グループ全体における業務の適正性の確保及びリスク管理を通じて監査活動の充実に努めております。

社外取締役である監査等委員は、その幅広い実務経験や高度な専門知識に基づき、大所高所からの意見を取締役会・監査等委員会において発言しております。また、代表取締役社長より必要に応じて経営方針等の説明を受け、専門的知見や経験を活かした社外の観点から意見を述べております。

イ）業務監査

　・取締役会への出席及び意見の表明

　・取締役の職務執行監査

　・取締役会議案の相当性監査

　・監査等委員会監査結果の取締役会への報告

　・重要会議（経営戦略会議、コンプライアンス委員会等）への出席及び意見の表明

　・重要な資料（重要な決裁資料、稟議書、契約書等）の閲覧と検証

　・当社及び子会社全国各事業所への往査

　・取締役及び子会社取締役との意見交換

　・内部監査室より内部監査計画及び監査結果の受領と意見交換

ロ）会計監査

　・会計監査人より監査計画及び四半期レビュー報告・期末決算監査結果の受領と意見交換

　・会計監査人拠点往査への同行

　・会計監査人の監査の相当性検証

　・会計監査人の選解任評価

　・会計監査人の監査報酬の妥当性評価

②内部監査の状況

当社グループにおける財産保全並びに経営効率の向上を図り、社業の発展に寄与することを目的に、他の業務部門から独立した代表取締役社長直轄の内部監査室（本報告書提出日現在２名）を設置し、各部門・各子会社の監査を行っております。内部監査における指摘事項につきましては、監査後被監査部門の責任者が、指摘事項を適切に処理し、その改善実施の可否・改善計画等、措置の状況を内部監査室長に報告しており、内部監査室長はその報告内容を代表取締役社長に報告しております。この改善状況報告とは別に、内部監査室長は、指摘・助言・改善提案事項等の措置実行状況につき適時、調査や確認を行っており、この確認結果については適時取りまとめ、代表取締役社長及び必要に応じ関係取締役に報告しております。

内部監査及び監査等委員会監査は、緊密に情報交換を行うなどして連携を図っているほか、会計監査人と情報交換を行うなどして、監査の品質向上に努めております。

また、内部監査の実効性を確保するため、内部監査計画と監査結果については、代表取締役を除く取締役に随時報告されるほか、毎月開催される監査等委員会においては、内部監査室長の出席を通じて監査活動を直接報告し、取締役会においても必要に応じて適宜報告しております。

③会計監査の状況

a. 監査法人の名称

　太陽有限責任監査法人

b. 継続監査期間

　４年間

c. 業務を執行した公認会計士

沖聡氏

柳承煥氏

d. 監査業務に係る補助者の構成

監査業務に係る補助者は公認会計士５名、その他６名で構成されております。

当社と太陽有限責任監査法人又は業務執行社員との間には特別の利害関係はありません。

e. 監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定を行う際、監査法人の概要を確認した上で、監査実績や監査品質、効率的な監査業務を実施することができる体制の整備状況、監査費用の妥当性などを総合的に判断することとしております。

太陽有限責任監査法人は、監査実績や監査品質に関して申し分なく、会計や監査への知見のある人材が豊富であったため当社にとって最適であると考え選定しております。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査等委員である取締役全員の同意により会計監査人を解任いたします。また、会計監査人がその職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合には、監査等委員会の決議により、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を株主総会に提出いたします。

f. 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員及び監査等委員会は、主体的に監査法人の独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性などについて評価を行っておりますが、その際には「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」（公益社団法人日本監査役協会）に記載される内容に基づき、評価を行っております。その結果、太陽有限責任監査法人による会計監査は、適正に行われていることを確認しております。

④監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（aを除く）

該当事項はありません。

c. その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

監査日数等を勘案した上で決定しております。

e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人の報酬に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査内容及び監査方法の適切性を検証し、さらに監査計画の日数や内容などを踏まえて検討した結果、問題ないとの判断をしたためです。
 

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員の報酬等に関しては、監査等委員でない取締役の金銭報酬の額は、2017年６月27日開催の第11回定時株主総会において年額300,000千円以内（うち、社外取締役の報酬額は年額10,000千円以内）と決議されております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該定時株主総会終結時点の監査等委員でない取締役の員数は10名（うち、社外取締役は２名）です。

監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2017年６月27日開催の第11回定時株主総会において年30,000千円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名（うち、社外取締役は２名）です。

当社においては、取締役会の委任決議に基づき指名報酬委員会が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。

その権限の内容は、株主総会の決議による報酬総額の限度内において、個人別の報酬等の内容の決定を委任するものであります。これらの権限を委任した理由は、過半数の委員を独立社外取締役で構成する当社取締役会の任意の諮問委員会であり、報酬等の決定に関する手続きの公正性・透明性・客観性を確保するためであります。同委員会は、代表取締役社長である山本武博を委員長として、代表取締役会長内山文治、社外取締役の住川守、岸本進一郎及び神尾康生の５名で構成されております。

取締役会は、当該権限が指名報酬委員会によって適切に行使されるよう、指名報酬委員会で審議の上、その答申をふまえて取締役会が決議する措置を講じており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が2021年２月19日開催の取締役会において定めた、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、決定方針という。）に沿うものであると判断しております。

決定方針の概要は以下のとおりです。

a．基本方針

当社は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、固定報酬である基本報酬および譲渡制限付株式報酬としております。

b．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬は、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。

c．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役（監査等委員を除く。）の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

個人別に支給される各報酬の割合が、役位毎に期待される職責に応じた適切なインセンティブとなるよう考慮して、各報酬等の個人別支給額を決定するものとしております。

d．取締役（監査等委員を除く。）の個人別の報酬等の内容についての決定方針に関する事項

当社は、指名報酬委員会を設置しており、取締役会より委任を受けた指名報酬委員会が取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額を、株主総会の決議による報酬総額の限度内において、決定方針との整合性を踏まえて決定しております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容の決定については、過半数の委員を独立社外取締役で構成される指名報酬委員会が、公平性・透明性・客観性を確保しながら検討を行っているため、取締役会は、指名報酬委員会の答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。

監査等委員である取締役の報酬につきましては、業務執行から独立した立場ではありますが、基本報酬および譲渡制限付株式報酬としており、株主総会で定められた報酬限度額の範囲内で、役職・職責に応じて基本報酬を算定し、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

また、当社は、2023年６月23日開催の第17回定時株主総会において、将来選任される取締役も含め、当社の取締役（社外取締役を除きます。）に対して当社の持続的な企業価値の向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を促進することを目的に、取締役への株式報酬として譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。各取締役に対する譲渡制限付株式の付与株式数については、原則として定時株主総会終結後１ヵ月以内に開催される取締役会において、支給額及び支給時期を決定致します。

なお、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬は、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、主として株価の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②　株式会社さわやか倶楽部における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である株式会社さわやか倶楽部については以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

当社及び当社子会社は、政策保有株式について、その保有の意義が認められる場合を除き保有しないことを基本方針としておりますが、業務提携その他経営上の合理的な理由から保有する場合には、中長期的な視点で当社に経済的価値をもたらす保有であることを定期的に取締役会にて確認することとしております。なお、当事業年度における保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式はありません。

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　　該当事項はありません。

ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　　該当事項はありません。

③　提出会社における株式の保有状況

提出会社については、以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　　該当事項はありません。

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

　　該当事項はありません。

ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

    該当事項はありません。

ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

    該当事項はありません。