① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。

(注１) ①　新株予約権者は、2016年８月22日又は当社の取締役(監査等委員である取締役を含む。)、執行役員、顧問及び理事のいずれの地位も喪失した日の翌日のいずれか早い日から新株予約権を行使することができる。

②　新株予約権者は、当社の取締役(監査等委員である取締役を含む。)、執行役員、顧問及び理事のいずれの地位も喪失した日の翌日から起算して５年が経過した日、又は新株予約権を行使することができる期間の最終日のうち、いずれか早く到来する日以後、新株予約権を行使することができないものとする。

③　上記①及び②は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

④　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

(注２) 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

１．交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記３に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

５．新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

８．新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

９．その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(注３) 2014年２月４日開催の取締役会決議に基づき、2014年４月１日をもって、普通株式１株を２株に分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(注４) 2019年２月７日開催の取締役会決議に基づき、2019年４月１日をもって、普通株式１株を２株に分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(注１) ①　新株予約権者は、2017年８月27日又は当社の取締役(監査等委員である取締役を含む。)、執行役員、顧問及び理事のいずれの地位も喪失した日の翌日のいずれか早い日から新株予約権を行使することができる。

②　新株予約権者は、当社の取締役(監査等委員である取締役を含む。)、執行役員、顧問及び理事のいずれの地位も喪失した日の翌日から起算して５年が経過した日、又は新株予約権を行使することができる期間の最終日のうち、いずれか早く到来する日以後、新株予約権を行使することができないものとする。

③　上記①及び②は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

④　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

(注２) 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

１．交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記３に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

５．新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

８．新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

９．その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(注３) 2019年２月７日開催の取締役会決議に基づき、2019年４月１日をもって、普通株式１株を２株に分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(注１) ①　新株予約権者は、2018年８月26日又は当社の取締役(監査等委員である取締役を含む。)、執行役員、顧問及び理事のいずれの地位も喪失した日の翌日のいずれか早い日から新株予約権を行使することができる。

②　新株予約権者は、当社の取締役(監査等委員である取締役を含む。)、執行役員、顧問及び理事のいずれの地位も喪失した日の翌日から起算して５年が経過した日、又は新株予約権を行使することができる期間の最終日のうち、いずれか早く到来する日以後、新株予約権を行使することができないものとする。

③　上記①及び②は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

④　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

(注２) 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

１．交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記３に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

５．新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

８．新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

９．その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(注３) 2019年２月７日開催の取締役会決議に基づき、2019年４月１日をもって、普通株式１株を２株に分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(注１) ①　新株予約権者は、当社の取締役(監査等委員である取締役を含む。)の地位を喪失した日の翌日から10日間(10日目が休日にあたる場合には翌営業日まで)に限り、新株予約権を行使することができる。

②　上記①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

③　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

(注２) 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

１．交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記３に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

５．新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

８．新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

９．その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(注３) 2019年２月７日開催の取締役会決議に基づき、2019年４月１日をもって、普通株式１株を２株に分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(注１) ①　新株予約権者は、当社の執行役員、顧問、理事、フェロー、契約社員及び臨時員等、当社における委任関係又は雇用関係に基づく全ての地位を喪失した日の翌日から10日間(10日目が休日にあたる場合には翌営業日まで)に限り、新株予約権を行使することができる。

②　上記①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

③　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

(注２) 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

１．交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記３に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

５．新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

８．新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

９．その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(注３) 2019年２月７日開催の取締役会決議に基づき、2019年４月１日をもって、普通株式１株を２株に分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(注１) ①　新株予約権者は、当社の取締役(監査等委員である取締役を含む。)の地位を喪失した日の翌日から10日間(10日目が休日にあたる場合には翌営業日まで)に限り、新株予約権を行使することができる。

②　上記①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

③　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

(注２) 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

１．交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記３に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

５．新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

８．新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

９．その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(注３) 2019年２月７日開催の取締役会決議に基づき、2019年４月１日をもって、普通株式１株を２株に分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(注１) ①　新株予約権者は、当社の執行役員、顧問、理事、フェロー、契約社員及び臨時員等、当社における委任関係又は雇用関係に基づく全ての地位を喪失した日の翌日から10日間(10日目が休日にあたる場合には翌営業日まで)に限り、新株予約権を行使することができる。

②　上記①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

③　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

(注２) 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

１．交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記３に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

５．新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

８．新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

９．その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(注３) 2019年２月７日開催の取締役会決議に基づき、2019年４月１日をもって、普通株式１株を２株に分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(注１) ①　新株予約権者は、当社の取締役(監査等委員である取締役を含む。)の地位を喪失した日の翌日から10日間(10日目が休日にあたる場合には翌営業日まで)に限り、新株予約権を行使することができる。

②　上記①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

③　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

(注２) 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

１．交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記３に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

５．新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

８．新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

９．その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(注３) 2019年２月７日開催の取締役会決議に基づき、2019年４月１日をもって、普通株式１株を２株に分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(注１) ①　新株予約権者は、当社の執行役員、顧問、理事、フェロー、契約社員及び臨時員等、当社における委任関係又は雇用関係に基づく全ての地位を喪失した日の翌日から10日間(10日目が休日にあたる場合には翌営業日まで)に限り、新株予約権を行使することができる。

②　上記①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

③　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

(注２) 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

１．交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記３に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

５．新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

８．新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

９．その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(注３) 2019年２月７日開催の取締役会決議に基づき、2019年４月１日をもって、普通株式１株を２株に分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(注１) ①　新株予約権者は、当社の執行役員、顧問、理事、フェロー、契約社員及び臨時員等、当社における委任関係又は雇用関係に基づく全ての地位を喪失した日の翌日から10日間(10日目が休日にあたる場合には翌営業日まで)に限り、新株予約権を行使することができる。

②　上記①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

③　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

(注２) 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

１．交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記３に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

５．新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

８．新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

９．その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(注１) ①　新株予約権者は、当社の執行役員、顧問、理事、フェロー、契約社員及び臨時員等、当社における委任関係又は雇用関係に基づく全ての地位を喪失した日の翌日から10日間(10日目が休日にあたる場合には翌営業日まで)に限り、新株予約権を行使することができる。

②　上記①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

③　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

(注２) 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

１．交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記３に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

５．新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

８．新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

９．その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(注１) ①　新株予約権者は、当社の執行役員、顧問、理事、フェロー、契約社員及び臨時員等、当社における委任関係又は雇用関係に基づく全ての地位を喪失した日の翌日から10日間(10日目が休日にあたる場合には翌営業日まで)に限り、新株予約権を行使することができる。

②　上記①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

③　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

(注２) 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

１．交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記３に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

５．新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

８．新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

９．その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(注１) ①　新株予約権者は、当社の経営役員、担当役員、顧問、理事、アドバイザー、フェロー、契約社員及び臨時員等、当社における委任関係又は雇用関係に基づく全ての地位を喪失した日の翌日から10日間(10日目が休日にあたる場合には翌営業日まで)に限り、新株予約権を行使することができる。

②　上記①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

③　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

(注２) 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

１．交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記３に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

５．新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

８．新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

９．その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

2014年12月に発行した2019年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債および2021年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債は、その全額について新株予約権の行使請求が行われ、普通株式への転換が完了しております。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１．2019年２月７日開催の取締役会決議に基づき、2019年４月１日をもって普通株式１株を２株に分割いたしました。これにより発行済株式総数は379,760,520株増加し、759,521,040株となっております。

２．2023年１月13日付の自己株式の消却により、発行済株式総数が、11,838,500株減少しております。

(5) 【所有者別状況】

(注) １．自己株式3,074,907株は、「個人その他」に30,749単元及び「単元未満株式の状況」に７株を含めて記載しております。

２．上記「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が24単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2023年３月31日現在

(注) １．上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式は次のとおりです。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)　　        167,396千株

株式会社日本カストディ銀行(信託口)　　　　　　 　　      77,634千株

STATE STREET BANK WEST CLIENT-TREATY 505234　　　　      11,477千株

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223　　　　　　   10,721千株

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001　　　　       10,477千株

２．第一生命保険株式会社の所有株式数には、同社が退職給付信託に係る株式として拠出している株式 6,000千株(株主名簿上の名義は「みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 第一生命保険口 再信託受託者 株式会社日本カストディ銀行」であり、その議決権行使の指図権は第一生命保険株式会社が留保しています。)が含まれております。

３．株式会社みずほ銀行の所有株式数には、同社が退職給付信託に係る株式として拠出している株式10,159千株(株主名簿上の名義は「みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 みずほ銀行口 再信託受託者 株式会社日本カストディ銀行」であり、その議決権行使の指図権は株式会社みずほ銀行が留保しています。)が含まれております。

４．次のとおり大量保有報告書が公衆の縦覧に供されておりますが、当社として議決権行使基準日における所有株式数の確認が出来ておりません。

① 【発行済株式】

(注) １．「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,400株(議決権の数24個)が含まれております。

２．「単元未満株式」の中には、当社保有の自己株式７株が含まれております。

② 【自己株式等】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り等による株式数の変動分は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １．当期間における処理自己株式数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までのストック・オプションの行使による処分等による株式数の変動分は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り等による株式数の変動分は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、高い利益性と持続的な成長を確保するため、利益の再投資を適正かつ積極的に進め、企業価値の一層の増大を図っていきます。これは、株主の皆様の利益に適うものであり、投資価値の増大につながるものと考えております。

株主の皆様への利益配分につきましては、安定した増配に加えて、自己株式取得による還元も活用し、総還元性向として50％水準を目指してまいります。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会です。

当事業年度の年間配当金につきましては、１株につき40.00円(うち中間配当19.00円)とさせて頂きました。この結果、当期の配当性向(連結)は33.6％となり、今期実施した自己株式取得とあわせ、総還元性向(連結)は、89.6％となりました。

内部留保資金につきましては、研究開発の推進、生産設備の拡充及び海外事業の展開などに重点的に投資し、経営基盤の強化を図るために有効投資してまいります。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことが出来る。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

《コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方》

テルモは、『医療を通じて社会に貢献する』を企業理念とします。その理念のもと、世界中のお客様、株主、社員、取引先、社会などのステークホルダーの期待に応え、長期にわたる持続的成長および企業価値の最大化を達成するために、価値ある商品とサービスを提供します。

企業理念をより具体化するため、世界中の全アソシエイトの行動の基礎となる共通の価値観、信念を次の５つにまとめ、コアバリューズとして制定します。

Respect(尊重)－他者の尊重

Integrity(誠実)－企業理念を胸に

Care(ケア)－患者さんへの想い

Quality(品質)－優れた仕事へのこだわり

Creativity(創造力)－イノベーションの追求

企業理念およびコアバリューズを基本に、経営の透明性・客観性を保ちつつ迅速な意思決定を実現するコーポレート・ガバナンスの仕組み作りを推進します。

株主との対話の推進等、ステークホルダーへのアカウンタビリティ(説明責任)を充実させることにより、社内外からの理解と信頼が継続して得られるよう努めます。

上記に加え、コーポレートガバナンス・コードを軸に、良き企業市民としてグローバルに活動する体制を構築します。

コーポレート・ガバナンス体制が実効を上げるには、自由闊達な、明るい、働きがいのある企業風土が不可欠であり、その風土の醸成に努めます。

 

《コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況》

１) コーポレート・ガバナンス体制の概要

当社は、取締役会・取締役の監査・監督機能の充実をはじめ、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に繫げるとともに、それを通じて中長期での企業価値の向上を図るため、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。

加えて、経営の透明性と客観性を高めるため、指名委員会、報酬委員会、コーポレート・ガバナンス委員会、内部統制委員会及びリスク管理委員会を任意の機関として設置しております。

 

１．取締役会

(1) 役割

・取締役会は、企業価値の最大化に向け経営の基本方針等に関する最適な意思決定に務めます。

・意思決定の迅速化のため、取締役会で決議した経営の基本方針に基づく業務執行については取締役・経営役員・担当役員への権限委譲を進め、取締役会は、その業務執行を監督します。

・取締役会は、コーポレート・ガバナンスの維持向上および経営の健全性の観点から、重要な責務の一つとして、社長後継者の指名プロセスを適切に監督します。

(2) 構成

・監査等委員を除く取締役の員数は15名以内とします。

・取締役総数のうち、独立社外取締役は３分の１以上とします。

・議長は、コーポレート・ガバナンスにおける執行と監督の分離の観点から、代表取締役会長が務めることを原則とします。ただし、会長が選任されていない場合は、上記観点を基本に議長候補者の実情を勘案して、指名委員会が提案した取締役をもって、取締役会は議長に選任します。

 

 

２．監査等委員会

(1) 役割

監査等委員会は、テルモグループにおける業務の適法、妥当かつ効率的な運営のため、次の事項をはじめ取締役等の職務執行の監査・監督を行います。監査・監督の遂行のため、監査等委員会は直接、内部統制活動において重要な役割を担う内部統制部門に指示・命令することができます。

・取締役会への出席、議決権行使および意見陳述

・その他の重要会議への出席、意見陳述

・監査報告の作成

・監査の方針、会社の業務および財産の状況の調査方法、その他監査等委員会の権限の行使に関する事項の決定

(2) 構成

・監査等委員である取締役の員数は５名以内とし、その過半数は独立社外取締役とします。

・委員長は、決議により監査等委員の中から選定します。

 

３．指名委員会

(1) 役割

コーポレート・ガバナンスの観点から、取締役会にとって最重要の責務の一つである社長および会長の後継者人事ならびに取締役・経営役員の選任および解任に関する事項について、取締役会の諮問機関として審議を行います。委員会は、審議の内容を適宜取締役会へ報告します。

(2) 構成

・委員会は、取締役の中から取締役会が選任する委員をもって構成し、独立社外取締役を過半数とします。

・委員長は、委員の互選により独立社外取締役の中から選定します。ただし、委員長に事故があるときは、委員の互選により選定された他の独立社外取締役がこれに代わるものとします。

 

４．報酬委員会

(1) 役割

経営の健全性とコーポレート・ガバナンスの維持向上の観点から、次の事項に関し、取締役会の諮問機関として、審議および助言を行います。委員会は、審議の内容を適宜取締役会へ報告します。ただし、監査等委員の報酬に関する事項については、会社法第361条の規定に反してはならないものとします。

・取締役・経営役員および担当役員の報酬に関する事項(報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針等)

・その他、取締役会から委員会に委嘱された事項、または委員会がその目的の遂行のために必要と認めた事項

(2) 構成

・委員会は、取締役の中から取締役会が選任する委員をもって構成し、その過半数は独立社外取締役、また少なくとも１名は代表取締役とします。

・委員長は、委員の互選により独立社外取締役の中から選定します。ただし、委員長に事故があるときは、委員の互選により選定された他の独立社外取締役がこれに代わるものとします。

 

５．コーポレート・ガバナンス委員会

(1) 役割

経営の健全性とコーポレート・ガバナンスの維持向上の観点から、次の事項に関し、取締役会の諮問機関として、審議および助言を行います。なお、委員会での審議内容は適宜取締役会へ報告します。

・コーポレート・ガバナンスに関する基本的な事項

・コーポレート・ガバナンス体制の構築、整備および運用に関する重要事項

・環境(Environment)・社会(Society)分野における体制整備、持続可能性(Sustainability)のための取組み等、コーポレート・ガバナンスと密接に関連する重要事項

 

・その他、取締役会から委員会に委嘱された事項、または委員会がその目的の遂行のために必要と認めた事項

(2) 構成

・委員会は、取締役の中から取締役会が選任する委員をもって構成し、その過半数は独立社外取締役、また少なくとも１名は代表取締役とします。

・委員長は、委員の互選により独立社外取締役の中から選定します。ただし、委員長に事故があるときは、委員の互選により選定された他の独立社外取締役がこれに代わるものとします。

 

６．内部統制委員会

(1) 役割

取締役会の下部機関として、当社「内部統制システム整備の基本方針」に基づき、テルモグループの内部統制システムの整備・運用を担います。

(2) 構成

・経営役員または担当役員を兼ねる取締役、チーフリーガルオフィサー、内部監査室長、内部統制室長および委員長が指名する者（内部統制部門・社内関係部門の部門長または部門を担当する役員、および社外の専門家・有識者等の中から選定）で構成します。

・監査等委員は出席し、意見を述べることができます。

・委員長は、代表取締役社長とします。

 

７．リスク管理委員会

(1) 役割

取締役会の下部機関として、全社横断的視点のリスク認識・評価・分析および優先度等を踏まえ、テルモグループのリスク管理体制の整備・運用を担います。

(2) 構成

・経営役員または担当役員を兼ねる取締役、チーフリーガルオフィサー、内部監査室長、内部統制室長および委員長が指名する者（内部統制部門・社内関係部門の部門長または部門を担当する役員、および社外の専門家・有識者等の中から選定）で構成します。

・監査等委員は出席し、意見を述べることができます。

・委員長は、代表取締役社長とします。

 

取締役会、監査等委員会及び任意の諮問委員会の構成員は下表のとおりで、2023年６月27日開催の当社定時株主総会及び取締役会にて選任されております。

(◎：委員長、＊：社外取締役)

取締役会	監査等委員会	指名委員会	報酬委員会	コーポレート・ ガバナンス委員会
◎高木　俊明 佐藤　慎次郎 羽田野　彰士 広瀬　和紀 国元　規正 黒田　由貴子＊ 西　　秀訓＊ 小澤　敬也＊ 柴﨑　崇紀 中村　雅一＊ 宇野　総一郎＊	◎柴﨑　崇紀 中村　雅一＊ 宇野　総一郎＊	◎西　　秀訓＊ 黒田　由貴子＊ 小澤　敬也＊ 中村　雅一＊ 宇野　総一郎＊ 高木　俊明 佐藤　慎次郎	◎黒田　由貴子＊ 西　　秀訓＊ 小澤　敬也＊ 中村　雅一＊ 宇野　総一郎＊ 高木　俊明 佐藤　慎次郎	◎黒田　由貴子＊ 西　　秀訓＊ 小澤　敬也＊ 中村　雅一＊ 宇野　総一郎＊ 高木　俊明 佐藤　慎次郎

 

 

 

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。

 

 

２) 当該体制を採用する理由

当社では、次の事項をはじめ、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に繋げるとともに、それを通じて中長期での企業価値の向上を図るため、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。

(1) 監査・監督機能の強化

監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つこと等により、監査・監督機能のさらなる強化に繋げます。

(2) 経営の透明性と客観性の向上

独立社外取締役の比率を高めることにより、取締役会において、独立した立場から株主その他のステークホルダーの視点を踏まえた意見がより活発に提起されることを通じ、意思決定における透明性・客観性の向上を図ります。

(3) 意思決定の迅速化

取締役・経営役員・担当役員への業務執行の権限委譲を進め、取締役会をモニタリング型にシフトすることで、意思決定・事業展開をより一層加速します。

 

(4) 取締役会、指名委員会、報酬委員会、コーポレート・ガバナンス委員会の活動状況

a. 取締役会の活動状況

2022年度における活動状況は次の通りです。

役職名	氏名	出席状況
代表取締役会長	高木　俊明	100%　（12回/ 12回）
代表取締役社長CEO	佐藤　慎次郎	100%　（12回/ 12回）
取締役専務経営役員	羽田野　彰士	100%　（12回/ 12回）
取締役常務経営役員	西川　恭	100%　（12回/ 12回）
取締役常務経営役員	広瀬　和紀	100%　（ 9回/  9回）
取締役常勤顧問	三村　孝仁	100%　（ 3回/  3回）
社外取締役	黒田　由貴子	100%　（12回/ 12回）
社外取締役	西　秀訓	100%　（12回/ 12回）
社外取締役	小澤　敬也	100%　（12回/ 12回）
取締役(常勤監査等委員)	柴﨑　崇紀	100%　（12回/ 12回）
社外取締役(監査等委員)	中村　雅一	100%　（12回/ 12回）
社外取締役(監査等委員)	宇野　総一郎	100%　（12回/ 12回）

 

（注）広瀬和紀氏の取締役会出席回数については、2022年６月22日の就任以降に開催された取締役会のみを対象としております。また、三村孝仁氏の取締役会出席回数については、2022年6月22日の退任以前に開催された取締役会のみを対象としております。

 

取締役会の更なる実効性確保および機能向上を目的に実施している取締役会の実効性に関する自己評価の結果を受け、以下の内容について重点的に審議等を行いました。

［長期的な企業価値向上に資する議論］

財務および非財務KPIの定期的なモニタリングやESG、DX、グローバル人財やダイバーシティ議論等の人的資本経営に関する討議を継続的に実施いたしました。

［海外子会社を中心としたリスクマネジメント］

海外子会社ガバナンスに関する討議や現地マネジメントとの対話を実施いたしました。

［執行側や現場の実態の把握］

海外主要拠点トップによる報告機会、取締役会以外の場を含めたインタラクションの機会を創出いたしました。

上記の他、経営役員を兼ねる取締役からの報告および経営会議で審議された事項の報告、承認等を行いました。

 

b. 指名委員会の活動状況

2022年度における活動状況は次の通りです。

	役職名	氏名	出席状況
委員長	社外取締役	西　秀訓	100%　（5回/ 5回）
委員	社外取締役	黒田　由貴子	100%　（5回/ 5回）
委員	社外取締役	小澤　敬也	100%　（5回/ 5回）
委員	社外取締役(監査等委員)	中村　雅一	100%　（5回/ 5回）
委員	社外取締役(監査等委員)	宇野　総一郎	100%　（5回/ 5回）
委員	代表取締役会長	高木　俊明	100%　（5回/ 5回）
委員	代表取締役社長CEO	佐藤　慎次郎	100%　（5回/ 5回）

 

2022年度は主に、取締役会にとって最重要の責務の一つである社長および会長の後継者人事ならびに取締役・経営役員の選任等について継続的に審議いたしました。

 

 

c. 報酬委員会の活動状況

2022年度における活動状況は次の通りです。

	役職名	氏名	出席状況
委員長	社外取締役	黒田　由貴子	100%　（6回/ 6回）
委員	社外取締役	西　秀訓	100%　（6回/ 6回）
委員	社外取締役	小澤　敬也	100%　（6回/ 6回）
委員	社外取締役(監査等委員)	中村　雅一	100%　（6回/ 6回）
委員	社外取締役(監査等委員)	宇野　総一郎	100%　（6回/ 6回）
委員	代表取締役会長	高木　俊明	100%　（6回/ 6回）
委員	代表取締役社長CEO	佐藤　慎次郎	100%　（6回/ 6回）

 

2022年度は主に、新たな役員業績評価制度として、中長期の企業価値向上に資する指標（将来企業価値目標）について重点的に審議し、取締役・経営役員および担当役員の報酬に関する事項（報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針等）について継続的に審議いたしました。

 

d. コーポレート・ガバナンス委員会の活動状況

2022年度における活動状況は次の通りです。

	役職名	氏名	出席状況
委員長	社外取締役	黒田　由貴子	100%　（5回/ 5回）
委員	社外取締役	西　秀訓	100%　（5回/ 5回）
委員	社外取締役	小澤　敬也	100%　（5回/ 5回）
委員	社外取締役(監査等委員)	中村　雅一	100%　（5回/ 5回）
委員	社外取締役(監査等委員)	宇野　総一郎	100%　（5回/ 5回）
委員	代表取締役会長	高木　俊明	100%　（5回/ 5回）
委員	代表取締役社長CEO	佐藤　慎次郎	100%　（5回/ 5回）

 

2022年度は主に、取締役会の実効性向上に向けた取り組みやサステナビリティ委員会設立に向けての審議を行いました。

 

３) 内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法に基づく「内部統制システム整備の基本方針」を取締役会において決議し、テルモグループにおける内部統制システムの整備を推進しています。

 

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１) 正しく行動すること、そのために、適用法令・業界規範・社内規則を遵守し、高い倫理観に従って行動すること(以下、「コンプライアンス」という。)が、企業理念を実践するために不可欠であることを「テルモグループ行動規範」に明記し、当社の取締役、経営役員、担当役員、使用人及びグループ各社においてこれらに相当する者(以下、「グループ役職員」という。)に、これに関する継続的な教育・啓発を行う体制を構築します。

２) 「グループ内部統制システム規程」を定め、グループの内部統制システムの整備を担うべく、代表取締役社長が委員長を務める内部統制委員会を設置します。その委員会において、コンプライアンスに係る重要な施策を審議し、その活動状況を定期的に取締役会及び監査等委員会又は監査等委員会が選定する監査等委員(以下、「選定監査等委員」という。)に報告する体制を構築します。

３) 金融商品取引法の定めに従い、財務報告の信頼性を確保するための体制を構築します。

４) 「グループ内部統制システム規程」に基づき、重大なコンプライアンス違反等が発生した場合、内部統制委員長の指揮のもと、対応チームを立ち上げ、発生原因及び再発防止策を内部統制委員会に報告・提言する体制を構築します。

 

 

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

１) 「グループ文書管理規程」を定め、業務執行取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、文書等の種類、重要性等に応じて保存する体制を構築します。

２) 「文書管理基準マニュアル　重要な会議体の議事録等取扱いについて」を定め、当社の重要な会議体の議事録を保存する体制を構築します。

３) 取締役及び監査等委員会又は選定監査等委員(以下、「監査等委員会等」という)は、常時これらの文書等を閲覧することができる体制を構築します。

 

３．リスク(損失の危険)の管理に関する規程その他の体制

１) 「グループリスク管理規程」を定め、グループの横断的なリスク管理体制の整備を担うべく、代表取締役社長が委員長を務めるリスク管理委員会を設置し、その活動状況を定期的に取締役会及び選定監査等委員に報告する体制を構築します。

２) 事業、品質、製品安全、災害、環境等のリスクに関し、その発生源となる活動を行う部署が主体的に管理し、かつ、当該リスクカテゴリーごとの専門部署が、経営に重要な影響を及ぼすリスクの優先度等を踏まえて、上記リスク管理活動を支援・けん制する体制を構築します。

 

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

１) 取締役会で承認された中長期成長戦略及び年度計画の達成に向け、取締役、経営役員等から構成される経営会議のほか、重要なサステナビリティ活動テーマの取り組み状況のモニタリング等を行うサステナビリティ委員会、重要テーマ等について戦略の質を高めるためのソリューションレビュー会議等を整備し、事業部門等に対し、迅速・適切かつ効率的な職務執行を支援・指導・監督する体制を構築します。

２) 「決裁制度に関するグループ規程」を定め、迅速かつ効率的な会社の意思決定を行う体制を構築します。

３) 「グループ業務分掌規程」その他の諸規程を定め、執行部門の組織運営方針及び役割を整備します。

 

５．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

１) 「グループ会社管理規程」その他の諸規程を定め、グループ全体の事業戦略、資源配分、事業分野の調整、リスク管理、コンプライアンス等についての整合性を図りつつ、グループ各社が、テルモグループの一員として、自主的に健全な経営を推進することを支援する体制を構築します。

２) 「グループリスク管理規程」に基づき、グループ各社のリスク管理体制を構築します。

３) 「決裁制度に関するグループ規程」に基づき、グループ各社において、重要性に応じた適切な承認権者による意思決定が行われ、特に重要な事項については当社の承認又は当社の経営会議もしくは取締役会への付議を必要とする体制を構築します。

４) 「テルモグループ行動規範」をグループ共通の行動原則として定め、グループ各社に周知し、それについて継続的に教育する体制を構築します。

５) 「グループ規程管理規程」を定め、それに従って、それぞれの関連部署が、グループ共通の重要テーマについてグループ規程を制定し、グループ各社に周知する体制を構築します。

６) グループ全体においてコンプライアンスのための体制が整備されることを支援・推進し、その状況をモニタリングします。

７) グループ役職員がコンプライアンス違反等を知ったとき、職制を通さずに通報することができ、通報したグループ役職員が不利益な取扱いを受けないことを保障する内部通報制度を構築します。

 

６．内部監査体制

１) 内部監査室は代表取締役社長、取締役会及び監査等委員会の指示のもとに監査を実施し、それぞれに報告します。

２) 地域及び重要子会社の内部監査部門と、本社内部監査室は連携し、グループの内部監査体制を構築します。

３) 前１～５に定めるところの運用状況及び有効性を監査し、その結果及び改善課題を内部統制委員会に報告・提言すると共に当該改善課題の実行完了を確認する体制を構築します。

 

 

７．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

監査等委員会を補助する組織として、専任の使用人(以下、「専任使用人」という。)から成る監査等委員会室を置きます。

 

８．専任使用人の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項

専任使用人の人選、人事考課、給与、異動及び懲戒処分については、事前に監査等委員会の同意を得るものとします。なお、当該専任使用人の人選に際しては、監査等機能の一翼を担う重要な役割を有することに鑑み、その経験、知見、行動力等を考慮するものとします。

 

９．専任使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

専任使用人は、監査等委員会等の指揮・命令に基づき職務を行うものとし、監査等委員でない取締役その他のグループ役職員からの指揮・命令を受けません。

 

10．グループ役職員(これらの者から報告を受けた者を含み、「報告者等」という。)が監査等委員会に報告をするための体制

１) 法令に定める事項に加え、「取締役、経営役員、担当役員および使用人の監査等委員への報告に関するグループ規程」に基づき、報告者等は、監査等委員会等に対し、適時・適切に報告します。

２) 監査等委員会等は、グループ各社に設置している内部通報制度の運用状況及び事案の内容について定期的に報告を受け、適宜指示・助言等を行います。

 

11．報告者等が当該通報・報告をしたことを理由として不利益を受けないことを確保するための体制

１) グループ役職員が直接・間接を問わず、監査等委員会等に通報・報告をした場合、当該通報・報告を理由として、人事上その他一切の点で不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨グループ役職員に周知徹底します。

２) 監査等委員会等は、通報・報告をした者の異動、人事評価、懲戒等に関し、取締役にその理由の開示・説明を求めることができます。

 

12．監査等委員会等の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

１) 監査等委員会等は、その職務の執行に関し、法令で定める費用等を当社に請求することができます。

２) 監査等委員会等は、その職務の執行に必要と認めるときは、外部専門家を起用することができます。なお、これに要する費用は、前号１)によるものとします。

 

13．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

１) 代表取締役は、監査等委員会と定期的な意見交換会を開催します。

２) 選定監査等委員は、経営会議をはじめとする重要な会議体に出席することができます。

３) 監査等委員会等は、内部監査部門との定例連絡会の開催、会計監査人との定例会合の開催のほか、必要に応じこれらの部署又は機関との会合を行います。

 

４) 内部統制システムの運用状況

当事業年度における内部統制システムの運用状況の概要は次のとおりです。

 

 

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社はグループ役職員に「テルモグループ行動規範」研修を行い、内部統制委員会(年４回開催)において、コンプライアンスに係る重要施策の審議を行っています。また、「反腐敗・反贈賄グループ規程」等重要な規程基準の研修を行い、周知徹底しています。また、制定・改定した規程類をe‐ラーニングを活用して周知徹底しています。財務報告の信頼性を確保する体制を強化するため、該当部門で自己点検を行っています。内部通報制度は、社内における内部受付と顧問弁護士並びに外部機関における外部受付を設置し、広く通報を受け付けています。また、取締役のコンプライアンス案件は、監査等委員が受け付けています。

 

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は「グループ文書管理規程」に基づき、グループに文書保存ルールを周知し、「文書管理基準マニュアル　重要な会議体の議事録等取扱いについて」に基づき、会議体の議事録を適切に保存・管理しています。

 

３．リスク(損失の危険)の管理に関する規程その他の体制

当社は、「グループリスク管理規程」「グループリスク管理ガイドライン」に基づき、リスク評価と対応の効率化・標準化を図り、リスク管理委員会(年２回開催)において、リスクへの対応策を審議し、リスク低減の活動を行っています。またアソシエイトのリスク感度向上を目的としたワークショップ形式のリスク管理研修を行っています。

 

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は取締役会（12回）及び経営会議（15回）、ソリューションレビュー会議(８回)を通じて、取締役の職務の執行の効率性を確保しています。また、「決裁制度に関するグループ規程」に基づき、迅速な意思決定を行っています。

 

５．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、「グループ会社管理規程」及び「グループ業務分掌規程」により、報告体制を整備し、運用状況をモニタリングしています。また、「グループ規程管理規程」により、グループに適用する遵守事項を見直し、整備しています。

 

６．監査等委員会の職務を補助する体制、報告に関する事項

当社は、取締役から独立した監査等委員会室の設置等、監査等委員会の活動を補助する体制を整備しています。「取締役、経営役員、担当役員および使用人の監査等委員への報告に関するグループ規程」、「監査等委員会規則」と内部通報制度に基づき、監査等委員にも報告が共有され、報告者等が不利益を受けないことを「テルモグループ行動規範」研修で周知しています。

 

５) 責任限定契約の内容の概要

当社と非業務執行取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

 

６) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社の取締役を含む経営役員および担当役員等を被保険者とし、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害について補填することとしています。（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます。）本保険の保険料は、全額を当社が負担しています。

 

 

７) 役員の定数

当社の取締役(監査等委員である者を除く。)は15名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

 

８) 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

９) 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

１．自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするために、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

 

２．中間配当金

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

10) 取締役の責任免除

当社は、取締役の責任免除について、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。)の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。また、監査等委員会設置会社への移行以前の行為に関し、会社法第426条第１項の規定により、監査役であった者の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

 

11) 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性1名　(役員のうち女性の比率9％)

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会による監査の状況

ａ．組織と人員

当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は３名の取締役(うち２名は社外取締役)で構成されています。各監査等委員の状況および当事業年度に開催した監査等委員会と取締役会への出席率は以下のとおりです。

※１　宇野氏は独立役員の条件を満たしますが、同氏の所属事務所のルールに従い独立役員としての届出は行っておりません。

なお、監査等委員会の監査・監督業務の強化のため、監査等委員会を補助する組織として監査等委員会室を設置し、専任スタッフを配置しています。専任スタッフは監査等委員の指示命令に基づき職務を行い、監査等委員でない取締役その他グループ役職員からの指示命令を受けません。

ｂ．重点監査項目

年度計画において以下を重点監査項目と定めて活動しました。

１）中長期成長戦略(LRP)の進捗確認

・各カンパニー、本社各部門、および国内外の事業所や子会社での中長期成長戦略の策定、運用及び進捗状況の確認

２）内部統制システムの有効性およびリスク管理体制の確認

c．監査活動における役割分担

・常勤監査等委員と社外監査等委員が出席する重要会議とその役割分担は以下の通りです。

d．監査活動の概要

下記の監査活動を通じてガバナンス体制の運用状況を確認し、必要に応じて提言を行いました。

・取締役会、経営会議およびその他の重要会議への出席ならびに主要な決裁、業務執行に関する重要書類、議事録などの閲覧により、意思決定プロセス、リスク管理体制、および内部統制の整備運用状況を確認しました。

・国内外の子会社および主要事業所については、往査やＷＥＢ会議により経営者や責任者への聴取および現場視察を行い、マネジメントの状況、リスク認識と対応、内部統制の整備運用状況、ならびに資産管理状況を確認しました。

・各カンパニーのプレジデントおよび本社各部門の責任者から、定期的に事業の状況、リスク認識と対応、ならびに内部統制の整備・運用状況について聴取しました。

・内部監査室と毎月会合を持ち、内部監査および財務報告に係る内部統制評価の報告を受け、必要に応じて指示をするほか、他の内部統制部門からも、内部統制の整備運用状況ならびにコンプライアンスの状況について適宜報告を受け、必要に応じて指示を行いました。

・代表取締役と定期的な会合を持ち、経営課題や監査活動を通じて発見した問題点およびその改善要請等について意見交換を行いました。

・監査等委員会の実効性についてアンケート形式で自己評価を実施し、次年度の監査計画に反映させるべく討議を行いました。

・会計監査人とは、年12回の面談を行いました。定期的な監査報告会や意見交換会を持つ他、監査上の主要な検討事項(KAM)およびその他テーマについて適宜意見交換を行い、連携を深める一方、会計監査人の独立性、監査の適正性および監査品質について確認・評価を行いました。

②　内部監査室による監査

内部監査室は、代表取締役社長直属の組織で、グローバルの監査体制(国内10名、海外９名)を構築し、その強化を推進しています。業務の有効性、効率性、コンプライアンス及び資産保全の観点で、子会社含むグループ全体の監査を定期的に実施し、発見事項の分析及び改善提言を報告書にまとめ、監査対象部門責任者、代表取締役社長および監査等委員会に報告するとともに、監査計画及び総括報告を、内部統制委員会及び取締役会に行っています。また、金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性を確保する内部統制の整備、運用の有効性を評価しています。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

20年間

継続監査期間は、現任の監査人である有限責任 あずさ監査法人が2004年に新日本監査法人から業務を引き継いで以降の期間を開示しております。

ｃ．業務を執行した公認会計士

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

ｅ．会計監査人の選定方針と理由

監査等委員会が、有限責任 あずさ監査法人の独立性および専門性、品質管理体制、ガバナンス体制、当社グループの活動全体を一元的に監査する体制を有しているか、ならびに監査報酬等を総合的に勘案し、適任と判断いたしました。

ｆ．監査等委員会による会計監査人の評価

監査等委員会は、毎期、会計監査人の適格性、独立性、専門性、監査の品質管理状況、ガバナンス体制の状況、監査等委員・経営者・内部監査部門とのコミュニケーションの状況、当期の監査実績ならびに会計監査の職務の遂行状況等を総合的に評価しています。

ｇ．会計監査人の解任または不再任の決定の方針

会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると判断した場合、監査等委員会は、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。

監査等委員会は、毎期の評価に基づき不再任が妥当と判断した場合、会計監査人の不再任に関する株主総会提出議案の内容を決定いたします。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

(前連結会計年度)

連結子会社における非監査業務の内容は、主として財務情報のレビュー業務です。

(当連結会計年度)

連結子会社における非監査業務の内容は、主として財務情報のレビュー業務です。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMG)に対する報酬(ａ．を除く)

(前連結会計年度)

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、主として税務に関するコンサルタント業務です。

(当連結会計年度)

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、主として税務に関するコンサルタント業務です。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社は、監査契約締結前に当社の監査公認会計士等が当社の規模・業務の特性から見積った監査計画時間に基づく報酬額を協議し、監査等委員会の同意を得た上で、正式な社内手続きを経て決定する方針としております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、前期の会計監査の遂行状況を評価し、当該期の監査計画の内容および報酬見積りの妥当性等を確認した結果、会計監査人の報酬等について、監査品質を維持向上していくために合理的な水準であると判断したため、会社法第399条第１項および第３項の同意をしています。

(4) 【役員の報酬等】

１) 役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針及び決定方法

①方針、構成

中長期的な企業価値向上への動機づけのため、業務執行取締役の報酬の決定においては、「(a)経営陣の適切なリスクテイク」および「(b)株主との利益意識の共有」を重視した設定を行います。(a)については固定報酬と業績連動報酬（賞与）の適正なバランスを踏まえた設定を行います。(b)については、譲渡制限付株式を導入しています。

その他の非業務執行取締役、社外取締役、監査等委員である取締役の報酬は固定報酬のみで構成されます。

②目標、各報酬についての考え方

１) 全体構成

業務執行取締役の報酬は、固定報酬、業績連動報酬（賞与）及び譲渡制限付株式につき、全体に対し各々が占める割合として50％、30％、20％を目安に設計しております。また、代表取締役社長CEOを筆頭に、上位者ほど、報酬全体に占める業績連動報酬（賞与）及び譲渡制限付株式の構成比が高くなるよう設定しております。

２）各報酬

１．固定報酬

職責に応じた堅実な職務遂行を促進することを目的とした報酬であり、取締役の役割と役位に応じて、月額固定報酬として支給します。

２．業績連動報酬（賞与）

（１）目的・支給額の算出方法の概要

持続的な成長と各事業年度の業績目標達成への動機付けを強めることを目的とした報酬であり、この目的に合致した業績評価指標を採用しております。業績評価指標は、全社業績指標および担当部門・個人別業績指標で構成され、これらの指標に基づき算出した評価係数に役位ごとの標準額を乗じて支給額を算定しております。

（２）全社業績指標および変動幅

全社業績指標として、現在は連結売上収益、連結営業利益、ROICおよびROEを用いております。

全社業績指標の目標は期初に設定した計画値とし、目標（計画値）達成で評価係数を100％と設定しております（2022年度評価に当たっては、地政学リスクやインフレによる影響等も勘案し、連結売上収益および連結営業利益については上期・下期それぞれで目標設定、ROICおよびROEについては期末時点の目標値で設定。業績向上に向けた健全な動機付けにつながるよう、達成率に応じて評価係数が０～150％の範囲内で変動）。

（３）担当部門・個人別業績指標および変動幅

担当部門・個人別業績指標として、現在は担当部門売上収益、調整後営業利益および個別に設定する目標を用いております。担当部門売上収益および調整後営業利益の目標は期初に設定した計画値とし、目標（計画値）達成で評価係数を100％として設定しております（上述の理由から、2022年度評価に当たっては、上期・下期それぞれで計画値を設定。業績向上に向けた健全な動機付けにつながるよう、達成率に応じて評価係数が０～150％の範囲内で変動）。また、個人別に設定する目標については、特に重要な施策に関して期初に目標計画を設定し、期末の達成状況に応じて評価係数０～100％の範囲内で評価します（2023年度より、中長期の企業価値向上に資する指標（将来企業価値目標）の運用を開始しており、そこでは、期末の達成状況に応じて評価係数０～120％の範囲内で評価予定）。

（４）指標の評価結果

2022年度の全社業績指標の結果は下表のとおりです。売上収益に係る達成度が106％、営業利益に係る達成度が89％、ROICに係る達成度が85％、ROEに係る達成度が87％であり、これらを基にした全体業績指標の達成度は92％となりました。なお、評価係数の算出においては、下記に記載の期初予想・実勢レートベースの実績値に代え、期初に設定した計画値と計画レートベースでの実績値を使用しております（計画レートベースでの実績値：売上収益　上期3,684億円、下期3,769億円、営業利益　上期554億円、下期527億円　ROIC　6.5％　ROE　8.2％　全体評価指標の達成度は91％）。

（５）役職ごとの設定・方針

業務執行取締役における全社業績目標および担当部門・個人別業績目標のウエイトについては、会長・社長は全社業績のみで業績評価を行い、事業責任を負う者は担当部門・個人別業績のウエイトを高めに、機能・地域責任を負う者は全社業績のウエイトを高めに設定しています。具体的には下表のとおりです。

（2023年度より運用を開始する将来企業価値目標では、その達成度を会長・社長を含む各役員の賞与支給額に反映予定）

３．譲渡制限付株式

株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、2019年度から導入しております。譲渡制限期間は、長期にわたり株主の皆様との価値共有を図るという趣旨から30年間（又は取締役退任時）としております。また、在任期間中に不正行為や法令違反等があった場合は、累積した譲渡制限付株式の全数又は一部を無償返還するクローバック条項を設定しております。

③決定方法

監査等委員を除く取締役の固定報酬、賞与及び譲渡制限付株式（株式報酬型ストック・オプション）の役位ごとの標準額および制度設計の内容等については、社外取締役が過半数を占め、委員長が社外取締役で構成されている独立性の高い報酬委員会が、取締役会の諮問機関として、社外専門機関調査による他社水準などを考慮しながら審議しております。

また、2019年６月21日開催の第104期定時株主総会において、監査等委員以外の取締役報酬（固定報酬、賞与、株式報酬型ストック・オプション。承認時における対象取締役８名、うち社外取締役３名。）について年額700百万円の枠を、譲渡制限付株式について年額200百万円の枠をご承認頂いております（承認時における対象取締役５名）。監査等委員である取締役報酬については2015年６月24日開催の第100期定時株主総会において年額100百万円の枠をご承認頂いております（承認時における対象取締役３名、うち社外取締役２名）。当該承認のもと、決定手順は以下のとおりです。

④当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

⑤当事業年度の提出会社の役員の報酬等の額の決定過程における、取締役会及び委員会等の活動内容

２) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(5) 【株式の保有状況】

１) 投資株式の区分の基準及び考え方

保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、当社では専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合を「純投資目的」としています。

２) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は事業機会創出や企業価値向上を目的とし、他社企業の株式を保有する場合があります。保有株式については、中長期的な観点から経済合理性・目的を毎年取締役会等で検証を行っております。

ｂ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注) １．発行者の一部子会社は当社の株式を保有しております。

     ２．株式の分割により株式数が増加しております。

みなし保有株式

(注) １．発行者の一部子会社は当社の株式を保有しております。

２．株式の分割により株式数が増加しております。

３．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。