###### (セグメント情報等)

###### 【セグメント情報】

当社グループの事業セグメントは、資産運用プラットフォーム事業のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

###### 【関連情報】

前連結会計年度(自2021年４月１日至2022年３月31日)

#### １　製品及びサービスごとの情報

|  |  | (単位：千円)
ＣＲＥＡＬ | ＣＲＥＡＬ Ｐａｒｔｎｅｒｓ | ＣＲＥＡＬ ＰＲＯ | 合計
4,661,477 | 4,644,141 | 1,275,384 | 10,581,003

####

２　地域ごとの情報

##### (1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

#####

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

#### ３　主要な顧客ごとの情報

|  | (単位：千円)
顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名
合同会社保育園みらいファンド | 1,543,000 | 資産運用プラットフォーム事業

当連結会計年度(自2022年４月１日至2023年３月31日)

#### １　製品及びサービスごとの情報

|  |  | (単位：千円)
ＣＲＥＡＬ | ＣＲＥＡＬ Ｐａｒｔｎｅｒｓ | ＣＲＥＡＬ ＰＲＯ | 合計
10,223,083 | 4,832,919 | 1,380,596 | 16,436,599

####

２　地域ごとの情報

##### (1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

#####

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

##### ３　主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

###### 【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

###### 【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

###### 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

###### 【関連当事者情報】

１　関連当事者との取引

#### (1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る)等

前連結会計年度(自2021年４月１日至2022年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自2022年４月１日至2023年３月31日)

種類 | 会社等の名称 又は氏名 | 所在地 | 資本金又 は出資金 (百万円) | 事業の内容 又は職業 | 議決権等 の所有 (被所有)割合(％) | 関連当事者 との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (千円) | 科目 | 期末残高 (千円)
その他の関係会社 | SBIホールディングス株式会社 | 東京都港区 | 139,272 | 企業グループの統括・運営等 | (被所有) 直接 21.4 | 資本業務提携 | 第三者割当増資（注） | 1,074,700 | － | －

(注)第三者割当増資については、2023年１月31日開催の当社取締役会において決議されたものであり、当社が発行した550,000株を、SBIホールディングス株式会社が１株につき1,954円で引き受けたものであります。なお、１株当たりの発行価額は上記取締役会決議日の直前営業日(2023年１月30日)における株式会社東京証券取引所が公表した当社普通株式の終値から9.91％ディスカウントした金額であります。

#### (2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

前連結会計年度(自2021年４月１日至2022年３月31日)

種類 | 会社等の名称 又は氏名 | 所在地 | 資本金又 は出資金 (千円) | 事業の内容 又は職業 | 議決権等 の所有 (被所有)割合(％) | 関連当事者 との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (千円) | 科目 | 期末残高 (千円)
役員 | 澁谷 賢一 | － | － | 当社子会社 代表取締役 | (被所有) 直接 1.8 | 債務被保証 | 金融機関からの借入金に対する被保証 | 117,200 | － | －

(注)金融機関からの借入金に対して、連結子会社代表取締役澁谷賢一より債務保証を受けております。取引金額については、前連結会計年度末における対象債務残高を記載しております。なお、本件債務保証行為に際し、保証料の支払いは行っておりません。

当連結会計年度(自2022年４月１日至2023年３月31日)

種類 | 会社等の名称 又は氏名 | 所在地 | 資本金又 は出資金 (千円) | 事業の内容 又は職業 | 議決権等 の所有 (被所有)割合(％) | 関連当事者 との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (千円) | 科目 | 期末残高 (千円)
役員 | 澁谷 賢一 | － | － | 当社子会社 代表取締役 | (被所有) 直接 0.9 | 債務被保証 | 金融機関からの借入金に対する被保証 | 50,760 | － | －

(注)金融機関からの借入金に対して、連結子会社代表取締役澁谷賢一より債務保証を受けております。取引金額については、当連結会計年度末における対象債務残高を記載しております。なお、本件債務保証行為に際し、保証料の支払いは行っておりません。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

#### (1) 親会社情報

該当事項はありません。

#### (2) 重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。

###### (１株当たり情報)

| 前連結会計年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) | 当連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
１株当たり純資産額 | 243.86 | 円 | 540.80 | 円
１株当たり当期純利益 | 40.36 | 円 | 65.98 | 円
潜在株式調整後1株当たり当期純利益 | － | 円 | 62.41 | 円

(注)１．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社は非上場であったことから、期中平均株価を把握できないため記載しておりません。

２．当社は2022年４月28日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から連結会計年度の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

３．2021年12月1日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額を算出しております。

４．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目 | 前連結会計年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) | 当連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
１株当たり当期純利益 |  |
親会社株主に帰属する当期純利益(千円) | 172,420 | 336,172
普通株主に帰属しない金額(千円) | － | －
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益(千円) | 172,420 | 336,172
普通株式の期中平均株式数(株) | 4,272,000 | 5,094,882
潜在株式調整後１株当たり当期純利益 |  |
親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千円) | － | －
普通株式増加数(株) | － | 291,516
(うち新株予約権(株)) | － | 291,516
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要 | 第１回新株予約権 新株予約の数 671個 （普通株式 201,300株） 第２回新株予約権 新株予約権の数 627個 （普通株式 188,100株） 第３回新株予約権 新株予約権の数 318個 （普通株式 95,400株） なお、これらの詳細は、「第４提出会社の状況、１．株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | －

５．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目 | 前連結会計年度 (2022年３月31日) | 当連結会計年度 (2023年３月31日)
純資産の部の合計額(千円) | 1,045,976 | 3,111,217
純資産の部の合計額から控除する金額(千円) | 4,217 | 11,787
(うち新株予約権(千円)) | (2,696) | (10,146)
(うち非支配株主持分(千円)) | (1,520) | (1,641)
普通株式に係る期末の純資産額(千円) | 1,041,759 | 3,099,429
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株) | 4,272,000 | 5,731,179

###### (重要な後発事象)

（共通支配下の取引等）

当社は、2023年１月13日の取締役会において、当社を承継会社、当社の完全子会社であるクリアルパートナーズ株式会社（以下、「クリアルパートナーズ」といいます。）を分割会社とする吸収分割（以下、「本吸収分割」といいます。）することの決議を行い、2023年２月14日に吸収分割契約を締結し、2023年４月１日を効力発生日として、会社分割を実施いたしました。

(1) 本吸収分割の目的

クリアルパートナーズは、個人向け不動産投資運用サービス事業である「ＣＲＥＡＬ Ｐａｒｔｎｅｒｓ事業」を営んでおりますが、今後も大きな成長が見込まれる同事業において、当社が営む不動産ファンドオンラインマーケットの「ＣＲＥＡＬ事業」及びプロ向け不動産ファンドの「ＣＲＥＡＬ Ｐｒｏ事業」との事業シナジーを最大化し当社グループの成長を加速することを目的に、クリアルパートナーズが営む事業のうち、個人向け投資用不動産の販売に関する事業を当社に承継し、統合するものであります。具体的には、各事業の顧客へのクロスセルの進展、マーケティングの一層の効率化、DX開発プラットフォームの一元化等の各種シナジー効果を企図した統合となります。

「ＣＲＥＡＬ事業」において展開する不動産ファンドオンラインマーケット「ＣＲＥＡＬ」の投資家の中には、ファイナンスを活用した実物不動産投資等の様々な投資ニーズを有している投資家が存在しており、そのような投資家のニーズに応える商品を「ＣＲＥＡＬ Ｐａｒｔｎｅｒｓ事業」で展開していく方針です。また、従来の「ＣＲＥＡＬ Ｐａｒｔｎｅｒｓ事業」の顧客層の中には、より大きな資金での運用を意図する顧客も存在し、そのような顧客に対しては「ＣＲＥＡＬ Ｐｒｏ事業」のサービスを展開していく方針です。本件統合を機会に、こうした各事業の顧客へのクロスセルを推し進めていく予定です。

また、本吸収分割実行後、クリアルパートナーズには賃貸管理を含むプロパティマネジメント事業が残存することとなりますが、同事業においては足元で個人のみならず法人や機関投資家の受注も増加し、事業規模の拡大が著しいことから、DXを活用したプロパティマネジメント専業の会社として適切なガバナンスの下独立させ、M&Aを積極的に活用しつつ安定収益を積み上げていくことで、グループの成長をさらに加速していく方針であります。

事業環境が変化する中で、グループ一丸となり事業間のシナジーを創出しながら効率的な経営体制を構築し、経営基盤の強化に引き続き取り組んで参ります。

(2) 本吸収分割の概要

① 承継する事業部門の内容

「ＣＲＥＡＬ Ｐａｒｔｎｅｒｓ事業」のうち、個人向け投資用不動産販売に関する事業部門

② 企業結合日（効力発生日）

2023年４月１日

③ 企業結合の法的形式

当社を承継会社とし、クリアルパートナーズを分割会社とする吸収分割

④ 実施する会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成31年１月16日）、及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成31年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

（新株予約権の行使条件変更）

当社は、2023年６月27日開催予定の第12回定時株主総会において、ストックオプション（新株予約権）の行使条件の変更について決議いたしました。

(1) 変更の理由

第１回新株予約権の行使条件について、株式公開後１年経過後の応当日から毎年25%ずつ４年間での行使が前提となっていたところ、毎年50%ずつ２年間での行使を前提とする変更を行うものであります。第３回新株予約権の行使条件については毎年50%ずつ２年間での行使を前提としており、付与されたタイミングによる従業員間での行使条件の不均衡をなくすことで、従業員のモチベーション維持に繋げることを意図しております。

(2) 行使条件を変更する新株予約権

第１回新株予約権（2019年７月23日株主総会決議）

(3) 変更の内容

変更の内容は次のとおりであります。

（第1回新株予約権発行要項）（下線部分は変更箇所を示しております。）

変更前 | 変更後
12. その他の新株予約権の行使の条件 (3) 新株予約権者は、他の本新株予約権の行使の条件を充足していることを条件に、それぞれに掲げる期間においてのみ、それぞれに定める割合を限度として、本新株予約権を行使することができるものとする。 ただし、株式公開の日以降、取締役会において別途決議した場合は、下記①から④に定める期間及び割合に関わりなく、承認された新株予約権の個数につき行使することができるものとする。 ① 株式公開の日の1年後の応当日から起算して1年間 割当てを受けた本新株予約権の25%に相当する数（1個に満たない端数が生じる場合には、これを切り捨てる） ② 株式公開の日の2年後の応当日から起算して1年間 割当てを受けた本新株予約権の50%に相当する数（1個に満たない端数が生じる場合には、これを切り捨てる） ③ 株式公開の日の3年後の応当日から起算して1年間 割当てを受けた本新株予約権の75%に相当する数（1個に満たない端数が生じる場合には、これを切り捨てる） ④ 株式公開の日の4年後の応当日以降 割当てを受けた本新株予約権の全て | 12. その他の新株予約権の行使の条件 (3) 新株予約権者は、他の本新株予約権の行使の条件を充足していることを条件に、それぞれに掲げる期間においてのみ、それぞれに定める割合を限度として、本新株予約権を行使することができるものとする。 ただし、株式公開の日以降、取締役会において別途決議した場合は、下記①から②に定める期間及び割合に関わりなく、承認された新株予約権の個数につき行使することができるものとする。 ① 株式公開の日の1年後の応当日から起算して1年間 割当てを受けた本新株予約権の50%に相当する数（1個に満たない端数が生じる場合には、これを切り捨てる） （削除） （削除） ② 株式公開の日の 2 年後の応当日以降 割当てを受けた本新株予約権の全て

（第1回新株予約権割当契約書）　　　　　　　　　　　（下線部分は変更箇所を示しております。）

変更前 | 変更後
（本新株予約権の行使の条件） 第4条 3　乙は、他の本新株予約権の行使の条件を充足していることを条件に、次の各号に掲げる期間においてのみ、当該各号に定める割合を限度として、本新株予約権を行使することができるものとする。ただし、株式公開（下記 (1)に定める場合をいう）の日以降、取締役会において別途決議した場合は、下記(1)から(4)に定める期間及び割合に関わりなく、承認された新株予約権の個数につき行使することができるものとする。 (1) 甲の普通株式が、国内のいずれかの金融商品取引所に上場される日（以下、「株式公開の日」という）の1年後の応当日から起算して1年間　割当てを受けた本新株予約権の25%に相当する数（1個に満たない端数が生じる場合には、これを切り捨てる） (2) 株式公開の日の2年後の応当日から起算して1年間　割当てを受けた本新株予約権の50%に相当する数（1個に満たない端数が生じる場合には、これを切り捨てる） (3) 株式公開の日の3年後の応当日から起算して1年間　割当てを受けた本新株予約権の75%に相当する数（1個に満たない端数が生じる場合には、これを切り捨てる） (4) 株式公開の日の4年後の応当日以降 割当てを受けた本新株予約権の全て | （本新株予約権の行使の条件） 第4条 3　乙は、他の本新株予約権の行使の条件を充足していることを条件に、次の各号に掲げる期間においてのみ、当該各号に定める割合を限度として、本新株予約権を行使することができるものとする。ただし、株式公開（下記 (1)に定める場合をいう）の日以降、取締役会において別途決議した場合は、下記(1)から(2)に定める期間及び割合に関わりなく、承認された新株予約権の個数につき行使することができるものとする。 (1) 甲の普通株式が、国内のいずれかの金融商品取引所に上場される日（以下、「株式公開の日」という）の1年後の応当日から起算して1年間　割当てを受けた本新株予約権の50%に相当する数（1個に満たない端数が生じる場合には、これを切り捨てる） （削除） （削除） (2) 株式公開の日の2年後の応当日以降 割当てを受けた本新株予約権の全て