（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　2017年６月28日開催の第114期定時株主総会決議により、2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しております。これにより発行済株式総数は162,842千株減少し、18,093千株となっております。

（６）【大株主の状況】

（注）　野村證券株式会社から、野村證券株式会社他１社を共同保有者として、2020年10月15日現在の保有株式を記載した2020年10月20日付大量保有報告書（変更報告書）が関東財務局長に提出されておりますが、当行として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、株主名簿上の所有株式を上記大株主の状況に記載しております。なお、同社の大量保有報告書（変更報告書）の主な内容は以下のとおりであります。

②【自己株式等】

（注）　役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当行株式112,500株及び従業員持株会信託型ＥＳＯＰが保有する当行株式283,500株は、上記の自己保有株式には含まれておりません。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（当行の役員に対する株式所有制度）

　当行は、取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。以下、本項目において同じ。）の報酬と当行の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役が中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として「業績連動型株式報酬制度」（以下、本項目において「本制度」という。）の導入を、2019年６月26日開催の第116期定時株主総会において決議しております。また、2022年６月28日開催の取締役会において、当行の執行役員（取締役と併せて、以下、本項目において「取締役等」という。）を本制度の対象者に追加することを決議しております。

①　本制度の概要

　本制度は、当行が拠出する取締役等の報酬額を原資として当行株式を信託（以下、本項目において「本信託」という。）を通じて取得し、取締役等の退任時に当行株式および当行株式の換価処分金相当額の金銭を交付および給付（以下、「交付等」という。）する株式報酬制度です。

　当行は、2022年６月28日開催の取締役会において、本信託の信託期間を2022年８月31日から2025年８月31日まで３年間延長することを決議しております。この信託期間の延長にともない、取締役等への交付等を行うために必要となることが合理的に見込まれる数の当行株式を先行して取得するための資金として、2022年８月２日に93百万円を本信託に追加拠出しており、本信託を通じて、同月に株式市場から当行株式を58,700株取得しております。

②　対象者に取得させる予定の株式の総数

　112,563株

③　本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　当行の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）及び執行役員

（当行の従業員に対する株式所有制度）

　当行の従業員持株会を活用した中長期的な企業価値向上と福利厚生の拡充を目的とするインセンティブ・プランとして「従業員持株会信託型ＥＳＯＰ」（以下、本項目において「本制度」という。）を導入しております。

①　本制度の概要

　当行は、持株会に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は、信託契約後３年間にわたり持株会が取得すると見込まれる数の当行株式を、借入により調達した資金で一括して取得します。その後、持株会による当行株式の取得は当該信託からの買付けにより行います。信託終了時に、株価の上昇により信託収益がある場合には、受益者たる従業員に拠出割合に応じて金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、金銭消費貸借契約の補償条項に基づき、当行が一括して弁済するため、従業員の追加負担はありません。

②　従業員持株会に取得させる予定の株式の総数

　283,500株

③　本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　当行持株会会員のうち受益者要件を充足する者

３【配当政策】

　当行は、配当政策の基本方針を、銀行の公共性に鑑み、健全経営と円滑な資金供給に必要な内部留保の充実に努め、かつ、安定的な配当を維持することとしております。本基本方針を前提として、業績見通しや市場環境等を考慮のうえ、親会社株主に帰属する当期純利益に対する配当性向 30％以上を目標に株主利益の充実と資本効率の向上を目指してまいります。また、株主への安定的な利益還元を目的として、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　当事業年度（第120期）の期末配当金につきましては、当初の予定どおり１株当たり35円といたしました。これにより、第120期の年間配当金は中間配当金の１株当たり35円を合わせて、１株当たり70円となりました。

　当行は、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

　なお、当事業年度にかかる剰余金の配当は以下のとおりであります。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

○　責任限定契約の内容の概要

　当行は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に、同法第423条第１項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当行は、定款の規定に従い、社外取締役との間に、同法第425条第１項各号に定める額の合計額を賠償責任の限度額とする契約を締結しております。

〇　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当行は当行取締役および執行役員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約（会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約）を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになるその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害を当該保険契約により塡補することとしております。

　なお、当該保険料は、全額を当行が負担しております。

○　取締役の定数

　当行の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は11名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

○　取締役の選任の決議要件

　当行は、取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款に定めております。

○　取締役会で決議できる株主総会決議事項

ａ　自己の株式の取得

　当行は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

ｂ　中間配当

　当行は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への安定的な利益還元を目的とするものであります。

○　株主総会の特別決議要件

　当行は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

○　取締役会の活動状況

　当事業年度において当行は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）在任中の開催回数が異なるのは、就任時期、退任時期によるものです。

　取締役会は、経営戦略の策定・承認、ガバナンス・内部統制システムの整備、重要な業務執行に関する事項等を決議し、これらに関する取組みや運営状況について定期的に報告を受けること等により、業務執行状況を監督しております。また、取締役会における決議とは別に、あらかじめテーマを設定のうえ、ディスカッションを定期的に実施しております。当事業年度においては、ＤＸ、ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン、政策保有株式の保有・縮減方針等のテーマで、５回実施しております。

○　指名・報酬諮問委員会の活動状況

　当事業年度において当行は指名・報酬諮問委員会を７回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）在任中の開催回数が異なるのは、就任時期、退任時期によるものです。

　指名・報酬諮問委員会は、頭取および役付執行役員の評価、取締役候補および執行役員候補の選任、役員報酬（体系・決定プロセス、役位別の報酬金額等）などを審議し、取締役会に対して答申を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当行は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、「決定方針」という。）を取締役会が定めており、その概要は、以下のとおりです。

　当行の取締役の報酬等は、役割や責任に応じて支給する「基本報酬」、業績等を勘案して支給する「賞与」、役位および業績目標（当期純利益）の達成度に応じて当行株式等の交付等を行う「業績連動型株式報酬」の構成とし、次の運用基準のとおり支給するものとしております。

１　取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）

　「基本報酬」、「賞与」および「業績連動型株式報酬」の３つで構成し、次のとおりとする。

(1）各取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の基本報酬は、金銭による月例の固定報酬として役位別に定める。

(2）賞与は、事業年度毎の業績向上に対する意識を高めるため、最終的な経営活動の成果である当期純利益を勘案した賞与支給率を取締役会において決定し、これに応じて各取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の役位別に取締役会が定めた額の金銭を毎事業年度終了後の所定の時期に支給する。

(3）業績連動型株式報酬は、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託と称される制度を採用する。本制度では、信託期間中の毎事業年度終了後の所定の時期に、取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）に対し、役位に応じた「固定ポイント」と、当行の毎事業年度における業績目標（当期純利益）の達成度に応じて０％～200％の範囲で変動する「業績連動ポイント」を付与する。付与したポイントは、毎年累積し、退任時に累積したポイントに応じて当行株式の交付および当行株式の換価処分金相当額の金銭を給付する。

(4）報酬等の種類別の割合については、当行の持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、総額を勘案のうえ決定する。

２　社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）

　「基本報酬」のみとし、その職務に鑑み固定のものとして定めた額の金銭を毎月支給する。

３　監査等委員である取締役

　監査・監督の独立性を確保する観点から「基本報酬」のみとする。

　また、取締役の報酬等の決定方法は、次のとおり定めております。

１　取締役の報酬等は、株主総会で定められた報酬限度額の範囲内とする。

２　取締役（監査等委員である取締役を除く。）については、「指名・報酬諮問委員会」における審議を行い、公正かつ透明性を確保のうえ、取締役会で決定する。

３　監査等委員である取締役の基本報酬は、監査等委員である取締役の協議により決定する。

　2022年度における取締役の報酬等の決定手続きは次のとおり行いました。

１　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬は、2022年３月開催の「指名・報酬諮問委員会」において審議され、取締役会に答申されました。同年４月開催の取締役会において同答申に基づき決定しました。

２　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の賞与は、最終的な経営活動の成果である当期純利益の実績により賞与支給率と役位別に定めた額を算定し、2022年５月開催の「指名・報酬諮問委員会」において審議され、取締役会に答申されました。同年６月開催の取締役会において同答申に基づき決定しました。支給総額と役位に応じた配分は、2021年度当期純利益が、業績見込み2,800百万円に対して実績は3,340百万円（前期比577百万円の増益）であったこと等を勘案したものであります。

３　監査等委員の報酬等は、2022年６月、監査等委員である取締役による協議が行われ決定しました。

　取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

　当行においては、審議プロセスの公正性・透明性を確保するため、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、「指名・報酬諮問委員会」において審議され、取締役会に答申されました。取締役会において同答申に基づき決定していることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

（注）１．役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員は存在しないため、記載を省略しております。

２．上記の支給人数および報酬等の金額には、2022年６月28日開催の第119期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員および社外取締役を除く。）２名を含めております。

３．取締役（監査等委員および社外取締役を除く。）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、業績連動型株式報酬18百万円であります。

４．株主総会決議で定められた報酬限度額は次のとおりであります。

　2021年６月25日開催の第118期定時株主総会決議により定められた取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の限度額（使用人としての報酬を除く。）は、年額180百万円以内（うち社外取締役分は30百万円以内）であります。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は９名（うち社外取締役は４名）であります。

　2018年６月27日開催の第115期定時株主総会決議により定められた取締役（監査等委員）の報酬等の限度額（使用人としての報酬を除く。）は、年額55百万円以内であります。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は５名であります。

　また、上記の取締役の報酬等の限度額とは別に、2019年６月26日開催の第116期定時株主総会決議により定められた役員報酬ＢＩＰ信託による業績連動型株式報酬制度としての取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）に対する報酬等の限度額は、３事業年度ごとに120百万円以内であります。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の員数は８名であります。

５．業績連動報酬等の額の算定の基礎として選定した業績指標の内容は、当期純利益であり、当該業績指標を選定した理由は、取締役が業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めるためであります。

　業績連動報酬等の額の算定は、賞与については当期純利益の実績等により賞与支給率を決定し、これに応じた役位別の支給額を算定しております。役員報酬ＢＩＰ信託については役位に応じた「固定ポイント」と当行の毎事業年度における当期純利益の達成度に応じて０％～200％の範囲で変動する「業績連動ポイント」から算定しております。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当行は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式について、以下の基準及び考え方により区分しています。

○　純投資目的である投資株式

　将来の含み益形成を目的として行い、買入銘柄は上場企業に限定しています。また、原則として短期売買は行いません。

○　純投資目的以外の目的である投資株式

純投資に該当しない投資について、個別に判断のうえ政策投資として取扱いを行っています。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

○　保有方針

　当行は、当行の中長期的な企業価値の向上、または地域経済の発展に資すると認められる場合を除き、政策保有株式は資本効率の向上等の観点から縮減していくことを基本方針とします。

○　保有の合理性を検証する方法

　当行は、毎年、政策保有株式のうち上場株式について、保有意義、取引関係等に照らし合わせた個別銘柄ごとの保有（縮減）方針を策定し、取締役会へ報告しております。また、取締役会は、保有目的が適切か、保有にともなう便益やリスク（銀行取引における収益、配当等）が資本コストに見合っているかなど、保有の合理性を個別銘柄ごとに検証します。

○　個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　取締役会は、2023年５月定時取締役会において2023年３月末を基準とした上場株式の検証を行い、個別銘柄ごとの保有にともなう便益やリスクが当行の資本コストに見合っているかを確認しております。そのうえで、先に報告を受けた個別銘柄ごとの保有（縮減）方針の変更要否を確認しております。

○　議決権行使基準

　上場株式の議決権行使については、個別議案ごとに定めたガイドラインに基づき、適切に賛否を判断します。また、株主提案、買収防衛策の導入議案などの当該企業の企業価値に大きく影響を与えうる議案は、当該提案が企業価値や株主価値の保全・向上に資するものであるか、株主の権利を不当に制限するものではないかなど特に慎重に賛否を決定します。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（特定投資株式）

（注）１．「－」は当該銘柄を保有していないことを示しております。

２．定量的な保有効果は、取引内容に関する守秘義務等の観点から記載いたしませんが、保有目的が適切か、保有にともなう便益やリスクが資本コストに見合っているかなどの観点から、保有の合理性の検証を実施しております。

３．保有先企業は当行の株式を保有しておりませんが、同社子会社等が当行の株式を保有しております。

４．ＮＩＰＰＯＮ　ＥＸＰＲＥＳＳホールディングス株式会社、株式会社ケーズホールディングス、株式会社サンデーおよび第一生命ホールディングス株式会社は、当事業年度中に純投資目的に変更しているため、当事業年度においては「－」としております。

（みなし保有株式）

（注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

２．定量的な保有効果は、取引内容に関する守秘義務等の観点から記載いたしませんが、保有目的が適切か、保有にともなう便益やリスクが資本コストに見合っているかなどの観点から、保有の合理性の検証を実施しております。

３．保有先企業は当行の株式を保有しておりませんが、同社子会社等が当行の株式を保有しております。

４．東京海上ホールディングス株式会社は、当事業年度中に純投資目的に変更しているため、当事業年度においては「－」としております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

（注）　当事業年度中に全株売却しております。