① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １　発行済株式総数の減少は、自己株式の消却によるものであります。

(5) 【所有者別状況】

令和５年３月31日現在

(注) １．自己株式1,395株は、「個人その他」に13単元、「単元未満株式の状況」に95株含まれております。

２．「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が60株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

(注)　公益財団法人森教育振興会は、「公益社団法人及び公益財団法人の認定等に関する法律」及び「一般社団法人及び一般財団法人に関する法律及び公益社団法人及び公益財団法人の認定等に関する法律の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」に基づき認定され、大阪府南部地区の小・中学校に対する教育機器の寄贈と教育研究団体への経済援助を実施することを目的とした公益財団法人であります。

① 【発行済株式】

令和５年３月31日現在

② 【自己株式等】

令和５年３月31日現在

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号及び会社法第155条第13号による取得

(注) １．当事業年度における取得自己株式のうち1,000株は、譲渡制限付株式を無償取得したものであります。

２．当期間における取得自己株式には、令和５年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、令和５年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

利益配分につきましては、当面の間は実質無借金会社を維持し、株主還元率（自社株買いと配当の合計が親会社株主に帰属する当期純利益に占める割合）を30％程度といたします。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当期の期末配当金につきましては、連結、単独決算の当期損益を勘案し、令和５年６月27日開催の第81期定時株主総会において１株当たり140円と決議させていただきました。中間配当をあわせた通期の配当金額は１株当たり180円となります。

内部留保金につきましては、財務体質の強化及び今後の事業展開に資する所存であります。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主の権利を尊重し、経営の公正性・透明性を確保するとともに、経営の活力を増大させることがコーポレート・ガバナンスの要諦であると考え、次の方針に従って、その充実を図ります。

a.　ステークホルダーとの関係

イ　株主の権利・平等性を確保します。

ロ　株主との間で建設的な目的を持った対話を行います。

ハ　株主及びその他のステークホルダーとの良好な関係を構築します。

ニ　財務情報・非財務情報を適切に開示し、透明性を確保します。

b.　コーポレート・ガバナンスの基本体制

イ　当社は監査等委員会設置会社とします。

ロ　取締役会は、法令が定める範囲内で業務執行を執行役員に委任し、経営の監督機能に重点を置きます。

c.　取締役の人数は定款によるものとします。また、社外取締役については複数名を選任します。

d.　取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランスよく備え、多様性と適正規模を両立させる形で構成します。監査等委員には、財務・会計に関する適切な知識を有しているものを１名以上選任します。

e.　監査等委員会は定期的に開催し、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図るものとします。

f.　取締役会は、執行役員を選任し業務を分担して執行させます。

③　企業統治に関するその他の事項

当社は企業価値の持続的向上をはかるため、経営の効率化を追求し、事業活動におけるリスクを適正に管理するためには、内部統制の整備が必要不可欠であり、これを継続的に改善し充実させていくことが重要であると考えております。

事業活動において想定される各種リスクに対応する基本的な方針は取締役会で決定し、各部門担当執行役員が具体的な体制を整備し、その実施状況等は取締役会が監督しております。また、監査等委員会はその状況の監視を行います。

取締役会等の重要な会議の開催並びにその記録等の保管、業務の執行に関する規程の整備並びに執行状況の報告等は適切に行われております。

連結子会社については当社の執行役員等が代表者を務めるなどにより当社と同等の体制が構築され、また、その状況が当社取締役会に報告される体制となっております。連結子会社の業務遂行における判断基準となるべき指針は、当社の関係する業務執行部門又は同種の業務の担当部門が作成又は承認し、担当の執行役員に報告することになっております。

部長級以上で構成される幹部会議を毎月開催し、業務執行状況などの情報の共有化とコンプライアンスの徹底をはかっております。

従業員の業務遂行におけるコンプライアンスは、行動規範を整備し、営業・製造・管理の３部門で情報を共有することによる相互牽制、業務執行状況の報告を都度行わせることなどにより、一定の水準を確保できていると考えております。

当社は、取締役に社内外を問わず広く適任者を得られるようにするため、取締役会の決議によって取締役（取締役であったものを含む）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除できる旨を定款で定めております。当社は、当該規定に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結しております。

 当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、取締役の経営判断の誤りや従業員の不可抗力等による会社の損害、取締役の管理義務違反などに対する株主代表訴訟や第三者提訴による諸費用や損害賠償金などの損害を当該保険契約により填補することとしております。

当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役、執行役員及び従業員等（過去の役員や相続人等も含む）であり、取締役会での決議を条件に全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を毎月定例で開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

取締役会における具体的な検討内容として、当事業年度における取締役会（15回開催）では、新型コロナウイルスの感染再拡大や、ロシアのウクライナ侵攻による世界経済の混乱、また資源価格の上昇が長期にわたり続く中、経済活動の停滞への対応や取引先及び従業員の安全確保に重点を置きました。当社各事業の取組状況を確認、監督するとともに、工場レイアウトの見直しや設備移設による生産体制の効率化、安全対策の見直し・強化を中心に議論を行いました。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性―名　(役員のうち女性の比率―％)

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社は監査等委員会設置会社であります。

当社の監査等委員会は、社外取締役３名を含む４名で構成され、監査等委員である取締役は主要な会議に出席するとともに、毎月定例で監査等委員以外の取締役より業務の執行状況等の報告を受け、また、必要に応じて監査等委員以外の取締役等に報告を求めるなど、その職務の執行状況の監視を行います。

監査等委員会は、定期的に監査室より内部監査の状況に関する報告を受けるほか、必要に応じて適時意見交換を行うなど連携を図ります。

監査等委員である取締役と会計監査人は定期的に会合を持つほか、必要に応じて適時会合を持つことにより、監査の効率化を図ります。

常勤の監査等委員である取締役の活動として、監査室等社内部門及び社外取締役と綿密に連携しており、実効性を高めています。

監査等委員である社外取締役林　修一、岩崎泰史の２名は公認会計士と税理士資格をそれぞれ有し、いずれも財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものと考えております。

当事業年度において、当社は監査等委員会を毎月定例で開催しており、個々の監査等委員である取締役の出席状況は次のとおりであります。

当事業年度における監査等委員会（15回開催）では、取締役の職務執行状況の妥当性・適法性、取締役の選任・解任および報酬、会計監査人監査の適切性、構築されている内部統制システムの運用状況等を中心として議論を行いました。

②　内部監査の状況

当社の内部監査は、監査室（専任者２名）が中心となり計画的、継続的に実施しております。子会社についても監査室が社内規程に準拠して内部監査を行っております。なお、監査結果につきましては、代表取締役社長のみならず、監査等委員会へも定期的に報告しており、取締役会へは管理部門担当取締役を通じて報告を行う仕組みとなっております。

③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b．継続監査期間

50年

上記継続監査期間は、当社において調査可能な範囲での期間であり、実際の継続監査期間は上記期間を超えている可能性があります。

c．業務を執行した公認会計士

仲　　　昌　彦

福　竹　　　徹

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、会計士試験合格者等８名、その他５名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

当社の監査等委員会は、以下の事由がある場合、会計監査人の解任又は不再任を決定する方針を定めております。

会社法第340条第１項各号に定める事由に該当することなどにより計算関係書類の監査に重大な支障が生じることが合理的に予想されるときは、監査等委員会は、全員の同意をもって会計監査人を解任いたします。

また、会計監査人の職務遂行体制、監査能力、専門性等が当社にとって不十分であると判断したとき、又は会計監査人を交代することにより当社にとってより適切な監査体制の整備が可能であると判断したときは、監査等委員会は、会計監査人の不再任に関する議案を株主総会に提出いたします。

f．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価の方法は、日本監査役協会より公表されている「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等に準拠して作成した「会計監査人の選解任等の判断基準」に基づいており、会計監査人の解任又は不再任の検討資料としております。

④　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対する報酬（a.を除く）

連結子会社における非監査業務の内容の主なものは、「移転価格税制」に係るコンサルタント契約に基づくものであります。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

当社は監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりません。

e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査等委員会は、会計監査人の報酬の前提となっている監査計画の方針・内容、見積りの算出根拠等を確認し、当該内容について社内関係部署から必要な報告を受け、検証した結果、当社の会計監査を実施するうえでいずれも妥当なものであると判断したため、会計監査人の報酬等の額について同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ. 当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を取締役会で決議することにより定めております。

（基本報酬）

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等につきましては、株主総会で決議した報酬限度額の範囲内で役員報酬規程に則り、各取締役の役位並びに企業業績等を勘案して、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとなるよう、取締役会の委任を受けた管理部門担当取締役及び監査等委員である取締役の協議により決定しております。

監査等委員である取締役の報酬につきましては、株主総会で決議した報酬限度額の範囲内で監査等委員会で協議・決定しております。

（退職慰労金）

在任期間と基本報酬(業績連動報酬を除く。)を基準とした役員退職慰労金規程を定めております。

退職慰労金は在任中の功績が特に顕著であった場合などは割増することがあります。なお、退任取締役へ支給する際は、株主総会の承認を得ることとしております。

ｂ. 当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議

取締役(監査等委員である取締役を除く。)４名に対しては、年２億５千万円以内(令和２年６月25日決議)であります。

監査等委員である取締役４名に対しては、年５千万円以内(令和元年6月26日決議)であります。

ｃ. 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当社においては、取締役会の委任を受けた管理部門担当取締役常務執行役員中西正人、監査等委員である取締役濵﨑貞信、小池祐樹、林修一及び岩崎泰史の各氏の協議により、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。

その権限の内容は、役員報酬規程の基準額の妥当性の検証、退職慰労金の算定基準、功労加算の妥当性の検証であり、これらの権限を委任した理由は、当社を取り巻く環境、当社の経営状況等を熟知し、総合的に役員の報酬額を決定できると判断したためであります。また取締役会は、当該権限が適切に行使されるよう監視いたします。

これらの手続きを経て取締役会の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであり、相当であると判断しております。

ｄ. 当社の役員報酬の基本報酬は、業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等により構成されております。

業績連動報酬以外の報酬は、各取締役の役位によって報酬額を決めております。

業績連動報酬は、事業年度毎の業績向上に対する意識を高めるため、経常利益の予想額により支給率を決めており、その支給率より報酬額を算出しております。

なお、当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標は経常利益70億円(令和５年３月17日修正)であり、実績は経常利益71億円でありました。

ｅ. 事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程

当社の役員の報酬は、株主総会後の７月から翌年６月までを１期間としております。

管理部門担当取締役と監査等委員である取締役は、毎年６月までに、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬の妥当性を協議いたします。

業績連動報酬以外の報酬は、各取締役の役位の金額が妥当かどうかを検証します。

業績連動報酬は、その決定プロセスを検証します。

退職慰労金は、その規程及び金額が妥当かどうかを検証します。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数等

(注)　「退職慰労金」の欄には、役員退職慰労引当金繰入額を含めて記載しております。

④　使用人兼務役員の使用人給与

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社では、資産運用の一環として純投資目的で株式を保有する場合には、リスク等の評価や売買の権限などを適切に管理できる組織体制のもとで運用することとしておりますが、現時点ではその基準で運用している株式はないため、保有している株式はすべて政策保有株式であります。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、政策保有株式の保有意義を以下のような基準で総合的に判定し、保有の適否を年一回取締役会で判断しております。

その場で保有すべきでないと判断された株式は、相手先にその理由を説明し理解を得た上で売却するものとします。

（保有意義の判定基準）

(イ) 定性基準

(ⅰ) 取引の有無

原材料・商製品の取引、金融取引、固定資産・工場備品等の取引、技術交流、人的及び財務情報等の交流の有無

(ⅱ) 保有する目的

取引の維持・拡大等明確な目的があること

(ⅲ) 保有しなくなった場合の取引上のリスク

取引の解消もしくは縮小に至るリスク、業務の安定性を脅かすリスク、経営に必要な情報が得られないリスク

(ロ) 定量基準

(ⅰ) 直近の取引額

原材料・商製品の取引の場合は原則年間１億円以上とする

(ⅱ) 受取配当金額、株式評価損益

無配又は株式評価損が多額の場合、経済合理性の面からも保有の適否を検討する

（議決権行使方針）

政策保有株式に係る議決権の行使については、その基となる指針を設定し、適切な対応を行っております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注) 大同特殊鋼㈱からタカノ㈱までの銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下であります。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。