## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 9,890,000
計 | 9,890,000

（注）2023年２月24日開催の取締役会決議により、2023年４月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株

式総数は29,670,000株増加し、39,560,000株となっております。

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2023年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2023年６月27日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 2,842,900 | 11,371,600 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 完全議決権株式であります。 なお、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 2,842,900 | 11,371,600 | － | －

（注） 2023年２月24日開催の取締役会決議により、2023年４月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は8,528,700株増加し、11,371,600株となっております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2020年６月17日 （注１） | 6,000 | 2,842,900 | 5,550 | 773,027 | 5,550 | 677,027

（注１）ストックオプションの行使による増加であります。

（注２）2023年４月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数が8,528,700株増加し、

11,371,600株となっております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年3月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 9 | 16 | 22 | 45 | 1 | 1,109 | 1,202 | －
所有株式数 （単元） | － | 5,338 | 809 | 7,448 | 1,855 | 1 | 12,950 | 28,401 | 2,800
所有株式数の割合（％） | － | 18.80 | 2.85 | 26.22 | 6.53 | 0.00 | 45.60 | 100.00 | －

（注）自己株式512株は、「個人その他」に5単元、「単元未満株式の状況」に12株含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
石塚興産株式会社 | 千葉県市川市真間3-8-5 | 706,800 | 24.86
石塚　二朗 | 千葉県市川市 | 307,300 | 10.81
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 （信託口） | 東京都港区浜松町2-11-3 | 304,900 | 10.72
石塚　大助 | 千葉県船橋市 | 160,250 | 5.63
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海1-8-12 | 145,400 | 5.11
SEMITEC従業員持株会 | 東京都墨田区錦糸1-7-7 | 141,598 | 4.98
石塚　みどり | 千葉県市川市 | 84,750 | 2.98
岩崎　泰次 | 静岡県静岡市駿河区 | 49,700 | 1.74
株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木1-6-1 | 43,826 | 1.54
ＪＰ　ＭＯＲＧＡＮ　ＣＨＡＳＥ　ＢＡＮＫ ３８０６２１ （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | ２５　ＢＡＮＫ　ＳＴＲＥＥＴ，　ＣＡＮＡＲＹ　ＷＨＡＲＦ，　ＬＯＮＤＯＮ，　Ｅ１４　５ＪＰ，　　ＵＮＩＴＥＤ　ＫＩＮＧＤＯＭ (東京都港区港南２丁目１５－１　品川インターシティＡ棟) | 41,100 | 1.44
計 | － | 1,985,624 | 69.85

（注１）　2022年５月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友DSアセットマネジメント株式会社が2022年５月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者 三井住友DSアセットマネジメント株式会社

住所 東京都港区虎ノ門一丁目17番1号　虎ノ門ヒルズビジネスタワー26階

保有株券等の数 株式131,200株

株券等保有割合 4.62％

（注２）　2021年12月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、フィデリティ投信株式会社が2021年12月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者 フィデリティ投信株式会社

住所 東京都港区六本木七丁目7番7号

保有株券等の数 株式281,500株

株券等保有割合 9.90％

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 500 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 2,839,600 | 28,396 | 完全議決権株式であります。なお、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 2,800 | － | －
発行済株式総数 |  | 2,842,900 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 28,396 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
SEMITEC株式会社 | 東京都墨田区 錦糸一丁目７番７号 | 500 | － | 500 | 0.01
計 | － | 500 | － | 500 | 0.01

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 53 | 352,050
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）１．当期間における取得自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買

取りによる株式数は含まれておりません。

２．当社は、2023年４月1日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。当事業年度におけ

る取得自己株式については株式分割前の数値で、当期間における取得自己株式数については株式分割後の数値

でそれぞれ記載しております。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（―） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 512 | － | 2,048 | －

（注）１．当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買

取りによる株式数は含まれておりません。

２．当社は、2023年４月1日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。当事業年度におけ

る保有自己株式については株式分割前の数値で、当期間における保有自己株式数については株式分割後の数値

でそれぞれ記載しております。

### ３【配当政策】

当社は、株主への還元を第一として、配当原資確保のための収益力を強化し、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。また配当の決定機関は、取締役会であります。

内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開のための設備資金及び研究開発費用等に投入していくこととしております。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

第67期事業年度に係る剰余金の配当につきましては、１株あたり100円00銭（普通配当30円00銭、特別配当70円00

銭）とすることといたしました。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

（注）2023年４月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っておりますが、2023年３月31日を基準日　とする配当につきましては、株式分割前の株式数を基準とした金額を記載しております。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2023年５月12日 | 284,238 | 100
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主価値の最大化により株主の期待にこたえ

るとともに、顧客、従業員、取引先、地域社会から信頼される企業として企業価値の最大化を目指しておりま

す。そのために、経営の透明性と健全性の向上、法令諸規則の遵守徹底、経営効率の向上を重要な課題として認識しコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。

また当企業グループでは、全グループの従業員一人ひとりが地域社会の一員として法令諸規則を遵守し統一された倫理観のもと行動がとれるよう「グループ行動規範」を制定し、実施致しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ.企業統治の体制の概要

当社は取締役会と監査等委員会を設置しております。この２つの機関が中心となって、コーポレート・ガバナンスの維持・強化を図る体制を採用しております。その具体的内容は次のとおりであります。

＜取締役会＞

取締役会は、取締役12名で構成し、定例取締役会を月１回、更に必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営方針及び経営戦略など当企業グループの重要事項の意思決定を行うとともに、取締役の職務遂行を監督・評価、内部統制やリスク管理体制等経営の健全性確保のための体制整備等をその責務としております。

＜監査等委員会＞

監査等委員会は、監査等委員４名（うち社外取締役３名）で構成し、毎月１回定例の監査等委員会を開催す

るほか、必要に応じて臨時の監査等委員会を開催し、監査等委員会で定めた監査方針及び監査計画に従い、監

査状況の確認及び協議を行うほか、内部監査室や会計監査人とも連携し、随時監査についての報告を求めてお

ります。また各監査等委員は、取締役会その他の重要な会議へ出席するほか、取締役等から業務執行状況の報

告を聴取・監視するとともに、重要な決裁書類の閲覧をし、取締役の職務執行及び意思決定についての適法性、妥当性を監査し且つ、決議に当たって賛否の一票を投じております。

＜執行役員会＞

執行役員会は、取締役会開催前に毎月１回開催し、代表取締役社長を含む執行役員、監査等委員（常勤）により構成し、重要な投資案件やその他の重要な意思決定等について、取締役会での決議前に経営方針・経営戦略の観点から、報告・意見交換を行うことで、その妥当性を審議することを目的としております。また、取締役ではない執行役員に対し課題を与え、その課題を実行させることで将来の取締役候補者として育成する場でもあります。

＜役員報酬委員会＞

役員報酬委員会は、代表取締役社長、監査等委員４名、相談役１名で構成し、当社取締役の報酬決定に関する客観性及び透明性の確保、報酬の妥当性に関する監督機能の強化を目的としております。また、議事の記録役として、取締役１名が参加しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制概念図は、下記のとおりであります。

ロ.当該体制を採用する理由

当社は上記のように、取締役会の監査・監督機能の強化を図り、経営の公正性・透明性・迅速性を確保し、より高いコーポレート・ガバナンスを確立させ、更なるガバナンスの強化を図るため、上記の企業統治の体制を採用しております。

○ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は定例取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏　名 | 構成 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役会長（現 名誉会長） | 石塚　二朗 | ※１ | 構成員 | 16回 | 16回
代表取締役社長 執行役員 | 石塚　大助 |  | 議長 | 16回 | 16回
常務取締役 執行役員 | 石塚　淳也 |  | 構成員 | 16回 | 16回
取締役（現 相談役） | 申　　莊淳 | ※１ | 構成員 | 16回 | 16回
取締役 執行役員 | 高橋　克司 |  | 構成員 | 16回 | 16回
取締役 執行役員 | 李　　　旭 |  | 構成員 | 16回 | 16回
取締役 執行役員 | 十文字　裕司 |  | 構成員 | 16回 | 16回
取締役 執行役員 | 柳田　健充 |  | 構成員 | 16回 | 16回
取締役 執行役員 | 榎本　博基 | ※２ | 構成員 | 13回 | 13回
取締役 執行役員 | 小島　一浩 | ※２ | 構成員 | 13回 | 13回
監査等委員（常勤） | 豊井　義次 |  | 構成員 | 16回 | 16回
監査等委員（常勤） | 福　　英晴 | ※３ | 構成員 | ３回 | ３回
監査等委員（社外） | 中野　眞一 |  | 構成員 | 16回 | 16回
監査等委員（社外） | 佐瀬　正俊 |  | 構成員 | 16回 | 16回
監査等委員（社外） | 大谷　浩美 | ※１ | 構成員 | 16回 | 15回
監査等委員（社外） | 青田　広幸 | ※４ | 構成員 | ― | ―

※１　2023年６月26日開催の第67回定時株主総会をもって退任した取締役であります。

※２　2022年６月24日開催の第66回定時株主総会をもって就任した取締役であります。

※３　2022年６月24日開催の第66回定時株主総会をもって退任した取締役であります。

※４　2023年６月26日開催の第67回定時株主総会をもって就任した取締役であります。

取締役会において、株式分割、執行役員制度の導入、中期経営計画の策定及び重要な設備投資等について審議を行っております。

○ 執行役員会の活動状況

当社は執行役員会を月１回開催しており、個々の取締役及び役職者の出席状況については次のとおりであります。なお、2023年４月１日より発足しているため、当事業年度の開催はありません。なお、2023年４月１日より下記の体制・構成で実施しております。（2023年５月末時点：２回開催）

役職名 | 氏　名 | 構成 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役社長 執行役員 | 石塚　大助 | 議長 | ― | ―
常務取締役 執行役員 | 石塚　淳也 | 構成員 | ― | ―
取締役 執行役員 | 高橋　克司 | 構成員 | ― | ―
取締役 執行役員 | 李　　　旭 | 構成員 | ― | ―
取締役 執行役員 | 十文字　裕司 | 構成員 | ― | ―
取締役 執行役員 | 柳田　健充 | 構成員 | ― | ―
取締役 執行役員 | 榎本　博基 | 構成員 | ― | ―
取締役 執行役員 | 小島　一浩 | 構成員 | ― | ―
監査等委員（常勤） | 豊井　義次 | 構成員 | ― | ―
執行役員 韓国事業本部長 | 林　　翰洙 | 構成員 | ― | ―
執行役員 品質保証本部長 | 椎名　裕二 | 構成員 | ― | ―

執行役員会において、取締役会で決議された重要な業務執行に係る報告を受け、情報の共有化を図り、また各事業本部における個々の課題等について報告・協議を行ってまいります。

○ 役員報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は役員報酬委員会を年１回開催（2022年４月21日）しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏　名 | 構成 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役社長 執行役員 | 石塚　大助 |  | 議長 | １回 | １回
取締役（現 相談役） | 申　　莊淳 | ※１ | 構成員 | １回 | １回
監査等委員（常勤） | 福　　英晴 | ※２ | 構成員 | １回 | １回
監査等委員（常勤） | 豊井　義次 | ※３ | 構成員 | ― | ―
監査等委員（社外） | 中野　眞一 |  | 構成員 | １回 | １回
監査等委員（社外） | 佐瀬　正俊 |  | 構成員 | １回 | １回
監査等委員（社外） | 大谷　浩美 | ※１ | 構成員 | １回 | １回
監査等委員（社外） | 青田　広幸 | ※４ | 構成員 | ― | ―
取締役 執行役員 | 小島　一浩 | ※３ | 事務局 | ― | ―

※１　2023年６月26日開催の第67回定時株主総会をもって退任した取締役であります。

※２　2022年６月24日開催の第66回定時株主総会をもって退任した取締役であります。

※３　2022年６月24日開催の第66回定時株主総会をもって就任した取締役であります。

※４　2023年６月26日開催の第67回定時株主総会をもって就任した取締役であります。

役員報酬委員会において、各取締役の業績連動報酬部分及び退任取締役における特別功労金について、議論・妥当性の検討を行っております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システム

当社は日常の管理業務において、社内諸規程に則り牽制機能を働かせながら業務を行っております。また職務権限規程に応じた決裁権限に基づき、各職位が明確な権限と責任を持って業務を遂行いたしております。

さらに、監査等委員会直轄の内部監査室が、内部監査を担当しており、年間監査計画に基づき各部門各関係会社に対して内部統制システムの適切性や有効性等の監査を、定期的に実施し、チェック・指導する体制を採用しております。なお、監査等委員会及び会計監査人との間で監査の円滑な実施に寄与するための情報交換等を行い、監査の実効性と効率性の向上を図っております。

また当社はコンプライアンス体制に係る諸規程を制定し、全役員及び全従業員が法令、定款を遵守した行動をとるための規範を定めております。その徹底を図るため、社内ポータルによる諸規程の明示や定期的な社内研修を実施しております。

ａ　「コンプライアンス規程」及び「グループ行動規範」を制定し、法令遵守を企業活動の前提とすることを徹底しております。

ｂ　グループ行動規範の教育普及の推進及び違反行為を認識するための仕組みとして、常勤役員、顧問弁護士等で構成される「倫理委員会」を設置しております。

ｃ　内部通報制度を構築し、組織的な不正や職場に関係する個人的な不祥事等を申告者が不利に扱われることがないよう、「グループ倫理委員会事務局」に通報できるほか、社外の弁護士に申告できる仕組みを整え、情報の確保に努めております。報告・通報を受けた管理部は内部監査室に調査を依頼し、取締役会に報告しております。その後、倫理委員会にて具体的な再発防止策を検討し、全社的に再発防止策を周知徹底しております。

ロ.リスク管理体制

当社は事業活動の変化に対応しながら持続的な成長を達成していくため、事業を取り巻くリスクを適切に管

理することが重要と考え「経営危機管理規程」を制定し、あらゆるリスクに備えた損失の未然防止と、事故発

生時の被害を極小化するためにリスクに対して迅速かつ的確に対応できるように取り組んでおります。また、

経営に関わる事故発生時には、代表取締役社長または所轄役員を本部長とする対策本部を設置し、顧問弁護士

等の専門家の意見を参考に損害の拡大を防止してまいります。

ハ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」に基づいて当社の子会社全体を統合した

経営を行う体制を構築しております。また、当社子会社の経営状態を把握するため、各子会社を管理する所管

部門から、月次決算書を始め経営上の重要な情報を提出させ、関係役員、代表取締役社長に回覧しており、内

部監査室が定期的に内部監査を実施しております。

ニ.責任限定契約の内容の概要

当社と各監査等委員である取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償

責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定

める最低責任限度額としております。

また、当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役の損害賠償責任を、法令の限度額において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

これは、取締役及び監査等委員が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を

果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ホ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、当社取締役を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険

会社との間で締結しております。保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありま

せん。当該保険により被保険者が負担することとなる損害賠償金及び訴訟費用等の損害を填補することとされ

ています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないな

ど、一定の免責事由があります。

④　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員であるものを除く）は10名以内とし、監査等委員である取締役（以下、「監査等

委員」）は、４名以内とする旨を定款で定めております。

⑤　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の決議によって選

任する旨を定款に定めております。なお、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する

株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、その決議は累積投票によら

ないものとする旨を定款に定めております。

⑥　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の定めによる特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権

の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨定款に定めております。

これは、経営環境に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

⑦　重要な業務執行の決定の委任

当社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号

に掲げる事項を除く。）の決定を取締役に委任することができる旨を定款に定めております。

⑧　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑨　剰余金の配当

当社は株主に対する機動的な利益還元を行うため、会社法第459条第１項各号の規定により、取締役会の決議

にて金銭による剰余金の配当を行う旨を定款に定めております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性12名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役社長 （代表取締役） 執行役員 日本事業本部長 兼 インド市場推進本部長 | 石塚　大助 | 1977年１月24日 |
2001年４月 | 株式会社サンコーシヤ入社
2005年２月 | 当社入社
2009年４月 | 当社　生産統轄副本部長
2010年４月 | 当社　素子事業本部長
2010年６月 | 当社　取締役素子事業本部長
2010年10月 | 当社　取締役生産副本部長
2011年11月 | 当社　取締役生産副本部長　兼 革新推進室長
2012年４月 | 当社　取締役技術本部長
2013年６月 | 当社　取締役千葉工場長
2014年８月 | 当社　取締役生産本部長
2016年４月 2018年４月 | 当社　取締役車載事業本部長 当社　取締役副社長　兼　生産本部 担当　兼　生産技術本部担当
2018年６月 | 当社　取締役副社長　兼　営業統括本部担当　兼　生産技術本部担当
2019年４月 | 当社　代表取締役社長就任
2023年４月 | 当社　代表取締役社長　執行役員 日本事業本部長　兼　インド市場推進本部長（現任）
| (注)３ | 649,987
常務取締役 執行役員 | 石塚　淳也 | 1967年２月28日 |
1993年４月 2004年４月 | 瀬戸電子株式会社入社 当社入社
2006年４月 | 石塚国際貿易（上海）有限公司 総経理
2009年６月 | 当社　取締役
2010年10月 | 当社　取締役生産本部長
2011年12月 | 当社　取締役生産本部長　兼 SEMITEC PHILIPPINES CORPORATION 代表取締役社長
2012年11月 | 当社　取締役生産本部長　兼　石塚 感応電子（深圳）有限公司　董事長
2013年６月 | 当社　取締役経営企画本部長
2014年８月 | 当社　取締役管理本部長　兼　営業本部長
2015年４月 | 当社　取締役経営企画本部長　兼　営業本部長
2015年６月 | 当社　代表取締役社長
2019年４月 | 当社　取締役品質保証本部管掌 兼 アジア生産体制強化責任者
2021年４月 | 当社　常務取締役生産領域責任者 兼 生産技術本部管掌　兼　品質保証本部管掌
2022年４月 | 当社常務取締役生産技術本部担当 兼 品質保証本部担当
2022年６月 | 当社常務取締役生産技術本部担当 兼 品質保証本部担当 兼 SEMITEC ELECTRONICS INDIA PRIVATE LIMITED 社長
2023年４月 | 当社常務取締役　執行役員　兼　SEMITEC ELECTRONICS INDIA PRIVATE LIMITED 社長（現任）
| (注)３ | 88,987

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 執行役員 中国事業本部長 | 高橋　克司 | 1961年12月23日 |
1984年４月 | 加賀電子株式会社入社
2004年２月 | 当社入社
2004年４月 | 当社　社長室長
2008年６月 | 当社　取締役社長室長
2011年４月 | 当社　取締役　兼　石塚国際貿易（上海）有限公司　董事長
2012年４月 | 当社　取締役　兼　江蘇興順電子有限公司　総経理
2012年11月 | 当社　取締役中国事業本部長　兼 江蘇興順電子有限公司　総経理
2013年６月 | 当社　取締役華南事業本部長　兼 石塚感応電子（深圳）有限公司 董事長
2014年４月 | 当社　取締役南アジア事業本部長　兼　石塚感応電子（深圳）有限公司 董事長
2015年４月 | 当社　取締役南アジア事業本部長 兼　SEMITEC（HONG KONG）CO.,LTD. 総経理
2018年４月 | 当社　取締役南アジア事業本部長 兼　SEMITEC（HONG KONG）CO.,LTD.　総経理　兼　Thai Semitec Co.,Ltd. 代表取締役社長
2019年４月 | 当社　取締役南アジア事業本部長 兼　Thai Semitec Co.,Ltd. 代表取締役　兼　石塚感応電子（深圳）有限公司　董事長
2019年７月 | 当社　取締役南アジア事業本部長 兼　Thai Semitec Co.,Ltd. 代表取締役　兼　石塚感応電子（深圳）有限公司　董事長 兼 SEMITEC（HONG KONG）CO.,LTD.総経理
2022年４月 | 当社　取締役インド市場推進本部長 兼　中国事業本部長　兼　石塚感応電子（深圳）有限公司　董事長 兼 SEMITEC（HONG KONG）CO.,LTD.総経理　兼　石塚国際貿易（上海）有限公司　董事長　兼　江蘇興順電子有限公司　董事長
2023年４月 | 当社　取締役　執行役員　中国事業本部長　兼　石塚感応電子（深圳）有限公司　董事長　兼　SEMITEC（HONG KONG）CO.,LTD.社長　兼　石塚国際貿易（上海）有限公司　董事長　兼　江蘇興順電子有限公司　董事長（現任）
| (注)３ | 55,242
取締役 執行役員 欧米事業本部長 | 李　旭 | 1970年９月９日 |
1998年４月 | 株式会社ＵＮＩＤＵＳ入社
2000年11月 | SEMITEC KOREA CO.,LTD.入社
2011年４月 | 石塚国際貿易（上海）有限公司 総経理
2013年６月 | 当社　取締役東アジア副事業本部長　兼　石塚国際貿易（上海）有限公司董事長
2014年４月 | 当社　取締役中国事業本部長　兼　SEMITEC TAIWAN CORP.総経理
2014年10月 | 当社　取締役中国事業本部長　兼 石塚国際貿易（上海）有限公司総経理　兼　江蘇興順電子有限公司　董事長
2022年４月 | 当社　取締役欧米営業本部長　兼　SEMITEC USA CORP.CEO
2023年４月 | 当社　取締役　執行役員　欧米事業本部長　兼　SEMITEC USA CORP.CEO（現任）
| (注)３ | 9,001

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 執行役員 ワールドテクノロジーセンター長 | 十文字 裕司 | 1964年８月７日 |
1989年11月 | 株式会社大泉製作所入社
2008年10月 | 株式会社大泉製作所 自動車事業一部　事業部長
2011年５月 | 武漢華工新高理電子有限公司入社 副総経理
2014年９月 | 当社入社
2016年４月 | 当社　技術本部　部長
2018年４月 | 当社　技術本部長
2018年６月 | 当社　取締役技術本部長　兼　開発 本部担当
2019年４月 | 当社　取締役技術本部長　兼　開発 本部管掌
2021年４月 | 当社　取締役ワールドテクノロジーセンター長
2023年４月 | 当社　取締役　執行役員　ワールドテクノロジーセンター長（現任）
| (注)３ | 2,415
取締役 執行役員 日本事業本部副本部長 | 柳田　健充 | 1968年６月27日 |
1987年４月 | 当社入社
2005年４月 | 当社　生産本部　部長
2007年８月 | 当社　生産統轄本部　工場長
2010年10月 | SEMITEC ELECTRONICS PHILIPPINES INC.　社長
2013年４月 | 江蘇興順電子有限公司　総経理
2015年４月 | 当社　品質保証本部長
2018年４月 | 当社　生産本部長
2018年６月 | 当社　取締役生産本部長
2019年４月 | 当社　取締役生産本部長　兼　生産技術本部管掌
2021年４月 | 当社　取締役営業統括本部長　兼　SEMITEC TAIWAN CORP.董事長
2022年４月 | 当社　取締役営業統括本部長　兼　SEMITEC TAIWAN CORP.董事長　兼　Thai Semitec Co.,Ltd.代表取締役
2023年４月 | 当社　取締役　執行役員　日本事業本部副本部長　兼　SEMITEC TAIWAN CORP.董事長　兼　Thai Semitec Co.,Ltd.代表取締役（現任）
| (注)３ | 40,015
取締役 執行役員 生体センシング事業化推進本部長 | 榎本　博基 | 1972年４月５日 |
1995年３月 | 当社　入社
2012年７月 | 当社　経営企画本部　経営企画部長
2012年11月 | 当社　技術本部　開発推進部長
2015年４月 | 当社　技術本部　応用開発部長
2018年４月 | 当社　営業統括本部長
2019年４月 | 当社　営業統括本部長　兼　SEMITEC TAIWAN CORP.董事長
2021年４月 | 当社　生体センシング事業化推進本部長
2022年６月 | 当社　取締役生体センシング事業化推進本部長
2023年４月 | 当社　取締役　執行役員　生体センシング事業化推進本部長（現任）
| (注)３ | 13,066
取締役 執行役員 管理本部長 | 小島　一浩 | 1972年６月20日 |
1996年４月 | 株式会社 第一勧業銀行（現株式会社みずほ銀行）入行
2001年２月 | 東京三菱証券株式会社（現三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社）入社
2012年１月 | 当社入社　管理本部　経営企画部長
2012年11月 | 当社　当社管理本部　管理部長
2017年７月 | 当社　経営企画室長
2018年４月 | SEMITEC ELECTRONICS PHILIPPINES INC.社長
2022年４月 | 当社　管理本部長
2022年６月 | 当社　取締役管理本部長
2023年４月 | 当社　取締役　執行役員　管理本部長（現任）
| (注)３ | 7,395

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 （監査等委員） | 豊井　義次 | 1958年10月15日 |
1998年４月 | 加賀電子株式会社入社
2008年５月 | 当社入社
2008年８月 | 当社　経理部長
2009年７月 | 当社　管理副本部長　兼　管理部長
2010年６月 | 当社　取締役管理本部長
2012年１月 | 当社　取締役管理本部長　兼　経理部長
2012年11月 | 当社　取締役欧米営業本部長　兼　SEMITEC USA CORP.CEO
2015年６月 | 当社　取締役欧米営業本部長　兼　管理本部長　兼　SEMITEC USA CORP.CEO
2017年10月 | 当社　取締役欧米営業本部長　兼　管理本部管掌　兼　SEMITEC USA CORP.CEO
2019年４月 | 当社　取締役営業統括本部管掌　兼　欧米営業本部長　兼　管理本部管掌　兼　SEMITEC USA CORP.CEO
2021年４月 | 当社　取締役欧米営業本部長　兼　管理本部管掌　兼　SEMITEC USA CORP.CEO
2022年４月 | 当社　取締役管理本部担当
2022年６月 | 当社　取締役（監査等委員）就任（現任）
| (注)４ | 4,333
取締役 （監査等委員） | 中野　眞一 | 1949年３月24日 |
1975年10月 | トゥシュ・ロス会計事務所（現 有限 責任監査法人トーマツ）入所
1991年７月 | 監査法人トーマツ（現 有限責任監査 法人トーマツ）社員就任
1998年７月 | 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）代表社員就任
2014年７月 | 公認会計士中野眞一事務所代表 （現任）
2015年６月 | 当社　取締役（監査等委員）就任 （現任）
| (注)５ | 4,490
取締役 （監査等委員） | 佐瀬　正俊 | 1950年１月10日 |
1980年４月 | 弁護士開業
1983年４月 | 佐瀬法律事務所（現　アルファパート ナーズ法律事務所）開業　マネジメン トパートナー(現任)
1990年６月 2004年６月 2017年６月 | 当社　顧問弁護士 加賀電子株式会社　監査役 当社　取締役（監査等委員）就任 （現任）
| (注)５ | 10,840

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 （監査等委員） | 青田　広幸 | 1960年12月13日 |
1983年４月 | 松下電器産業株式会社 （現パナソニック ホールディングス 株式会社）入社
2001年１月 | アメリカ松下モータ社 社長
2009年４月 | パナソニック株式会社エナジー社 （現パナソニック　エナジー株式会 社）乾電池ビジネスユニット長
2015年４月 | パナソニック株式会社　役員 兼 パナソニック株式会社 オートモーティブ＆インダストリアルシステムズ社（現パナソニック オートモーティブシステムズ株式会社/パナソニック インダストリー株式会社）　副社長 兼 パナソニックファクトリーソリューションズ株式会社（現パナソニック スマートファクトリーソリューションズ株式会社） 社長
2017年４月 | パナソニック株式会社 コネクティッ ドソリューションズ社（現パナソニ ック コネクト株式会社）副社長
2019年４月 | パナソニック株式会社 常務執行役 員
2020年４月 | パナソニックスマートファクトリー ソリューションズ株式会社 会長
2021年４月 | 合同会社スピンナップ 代表社長・CEO（現任）
2021年９月 | 株式会社 ニプロン Nipron Co.,Ltd.　社外取締役（現任）
2023年６月 | 当社　取締役（監査等委員）就任 （現任）
| (注)５ | －
計 | 885,771

（注）１．中野眞一、佐瀬正俊及び青田広幸は社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長　豊井義次、委員　中野眞一、委員　佐瀬正俊、委員　青田広幸

３．2023年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。

４．2022年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。

５．2023年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。

６．所有株式数は当社役員持株会における各自の持分を含めた実質所有株式数であります。なお、提出日現在に

おける役員持株会の取得株式数を確認することができないため、2023年４月30日現在の実質所有株式数を

記載しております。

７．当社は、2023年４月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。各取締役が所有

する当社株式の数は、当該分割後における株式数を記載しております。

②　社外役員の状況

当社の監査等委員である社外取締役は中野眞一、佐瀬正俊、青田広幸の３名であり、中野眞一は、当社株式を

4,490株(2023年４月30日現在の当社役員持株会分の実質所有株式数）保有、佐瀬正俊は当社株式を10,840株(2023年４月30日現在の当社役員持株会分を含む実質所有株式数）保有しております。それ以外に当社との間に、人的及び重要な取引関係はありません。当社は社外取締役の独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、社外取締役３名全員を東京証券取引所が規定する独立役員に指定しております。当社の監査等委員である社外取締役は、知識・経験を活用し、外部の視点から取締役の業務の執行及び意思決定の適正性を確保するため選任しております。当社は監査等委員でない社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能と、取締役による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査等委員４名中の３名を社外取締役とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、監査等委員である社外取締役３名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。

③　社外取締役又は社外監査等委員による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相

互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員である社外取締役は、毎月１回定例の監査等委員会に出席し、内部監査室の監査内容と結果の報告を

受け、助言・指示を行っております。また、適宜に、会計監査人や当社の経理財務部門と協議、意見交換をして連

携を行っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員監査の状況

当社における監査等委員監査は、公認会計士としての高度な専門的知識、弁護士としての専門的な知識、経営者

としての豊富な経験と幅広い見識を有している社外取締役３名と長年にわたり当社の営業、技術部門及び子会社責

任者を歴任し、豊富な経験・見識を有している常勤監査等委員１名の４名で構成し、取締役会・経営会議等その他

の重要な会議へ出席するほか、各部署・海外の関係会社へ往査（リモート含む）し、取締役等から業務執行状況の

報告を聴取するとともに、重要な決裁書類の閲覧をし、取締役の職務執行及び意思決定についての適法性、妥当性

を監査しております。なお、内部監査室及び会計監査人と適時に協議・意見交換を行い、連携を行なう体制になっ

ております。

当事業年度において当社は監査等委員会を年間17回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次の

とおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
福 　英晴(注1) | 3回 | 3回
豊井　義次(注2) | 14回 | 14回
中野　眞一 | 17回 | 17回
佐瀬　正俊 | 17回 | 17回
大谷　浩美 | 17回 | 16回

(注1) 2022年６月24日退任以前に開催された監査等委員会を対象としております。

(注2) 2022年６月24日就任以降に開催された監査等委員会を対象としております。

監査等委員会における主な検討事項は、下記になります。

・重点監査方針、年間監査計画及び職務分担について

・海外子会社のガバナンス強化について

・投資先（協力会社含む）に関する状況及び適法性について

・競合取引・利益相反について

・会計監査人の監査の相当性について

また、常勤監査等委員の活動として、効率的な監査遂行のために内部監査室及び会計監査人と都度情報交換を

行っております。活動場所は、ものづくりの現場に近く、情報収集が行いやすい千葉事業所（素子生産本部、ワールドテクノロジーセンター、品質保証本部）を主としており、適宜本社へ赴き、営業統括本部、管理本部とも情報共有を行っております。また、社外取締役である監査等委員と連携し、監査等委員ではない取締役及び各本部長と個別に情報交換会を開催し、ガバナンス強化に努めております。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、監査等委員会直轄の組織として、内部監査室を設置し、当社及び海外の関係会社の業

務部門から独立し、公正な立場で内部監査を行い、財務情報及び業務情報の信頼性の評価、業務の経済性・効率性

及び有効性の評価、法令・規則等・経営方針への準拠性の評価をしており、監査の網羅性を担保しております。ま

た、監査等委員及び会計監査人と適宜連携を行い情報共有・交換も行っております。

内部監査の実効性を確保するための取組みとして、内部監査人は、監査等委員が実施した監査報告書、会計監査人

が実施した監査報告書および金融商品取引法に基づく財務諸表に係る内部統制評価文書等を網羅的に閲覧し、リスク

事項を踏まえた監査計画・手続きを作成し監査を実施するとともに、結果を代表取締役社長および監査等委員会へ直

接報告しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

3年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

藤本　浩巳

山田　大介

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　３名

会計士試験合格者等　４名

その他　８名

e．監査法人の選定方針と理由

監査法人を選定するにあたっては、当社の子会社が、欧米・中国・台湾・韓国・東南アジア（フィリピン、タイ、ベトナム）・インド等、海外を拠点に展開しており、会計監査、内部統制監査、有価証券報告書等の法定開示及び税務関連においては、日本基準だけではなく、国際的な基準を要するものと考えており、それ相当の専門的な情報・見識・経験を有しているかどうかを主な判断基準としております。

また、当社の監査等委員会は、会計監査人の職務執行に支障がある場合等、その他その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。再任の判断においては、当社監査等委員会が会計監査人を評価し、再任を適切と判断しております。

f．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員及び監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、

監査法人が当社重要拠点往査（リモート含む）時に同行し、実地監査を適切に行っている事を確認しており、また、監査全般の監査方法とその結果報告において相当性があるものと評価しております。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 40,500 | - | 40,470 | -
連結子会社 | - | - | - | -
計 | 40,500 | - | 40,470 | -

当社及び連結子会社における非監査業務はございません。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | - | 7,800 | - | -
連結子会社 | 12,928 | - | 13,623 | -
計 | 12,928 | 7,800 | 13,623 | -

（前連結会計年度）

当社における非監査業務は税務関連業務の助言に対する報酬となります。

当社の一部の海外連結子会社は、当社の監査公認会計士である太陽有限責任監査法人と同一のネットワーク

（グラントソントンのメンバーファーム）に対して、監査証明業務に基づく報酬を支払っております。

（当連結会計年度）

当社及び連結子会社における非監査業務はございません。

当社の一部の海外連結子会社は、当社の監査公認会計士である太陽有限責任監査法人と同一のネットワーク

（グラントソントンのメンバーファーム）に対して、監査証明業務に基づく報酬を支払っております。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度）

該当事項はございません。

(当連結会計年度）

該当事項はございません。

ｄ．監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、規模・特性・監査時間等を勘案した上、定めております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意を

した理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切である

かどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしたためでありま

す。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員（監査等委員を除く。）の報酬は、各取締役毎の固定的な基本報酬と業績連動報酬から構成されてお

ります。なお、報酬等の上限額については、2015年６月25日開催の第59回定時株主総会において、取締役（監査等

委員を除く。）について年額500百万円を上限（ただし、使用人分給与は含まない）、取締役（監査等委員）につい

て年額50百万円を上限と決議いただいております。

a.基本報酬部分は、固定報酬として、他社水準、従業員給与の水準等を総合的に勘案し、役位に応じて決定してお

ります。なお、2022年６月24日開催の取締役会における議案事項として上程し、決議されております。

b.業績連動報酬部分は、中期目標計画の連結営業利益を基準に、当事業年度実績又は、見込連結営業利益及び各個

人の役割功績を勘案・算定して決定しております。なお、当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標

は、連結営業利益33.5億円で、実績は、36.7億円であります。

c.非金銭報酬等は、該当事項ございません。

d.代表取締役社長石塚大助が、上記方針に基づき各取締役個人別報酬原案算定後、役員報酬委員会を招集（2023年

４月26日に開催）し、その案に関する算定の内容説明及びその妥当性について質疑応答・協議を行い、役員報酬

委員会のメンバーより同意を得ております。

e.業績連動報酬部分について、2023年５月12日開催の取締役会における議案事項として上程し、決議されておりま

す。

なお、監査等委員の固定報酬額は、代表取締役社長石塚大助が、監査等委員との協議により決定しております。

また、監査等委員の業績連動報酬部分について、2023年５月12日開催の取締役会における議案事項として上程し、

決議されております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | ストックオプション | 退職慰労金
取締役（監査等委員を除く。） （社外取締役を除く。） | 299,948 | 179,648 | 120,300 | － | － | 11
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） | 37,600 | 10,800 | 1,800 | － | 25,000 | 2
社外役員 | 16,800 | 14,400 | 2,400 | － | － | 3

（注）上表には、2022年６月24日開催の第66回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員）１名に対する報酬及び同定時株主総会において決議された特別功労金贈呈(退職慰労金25,000千円）を含んでおります。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

当社は、前事業年度及び当事業年度において、株式を保有しておりませんので、記載すべき事項はありませ

ん。