（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）2017年10月１日付で普通株式10株を１株とする株式併合を行ったことによる減少です。

（６）【大株主の状況】

（注）※１. 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式のうち16,540,400株、株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式のうち6,612,200株は信託業務に係る株式です。

２．野村證券株式会社から2022年６月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者２社が2022年５月31日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使の基準日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりです。

３．株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループから2023年１月30日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社三菱ＵＦＪ銀行及びその共同保有者３社が2023年１月23日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、株式会社三菱ＵＦＪ銀行を除いた各保有者については、当社として議決権行使の基準日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりです。

②【自己株式等】

（4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）当期間における取得自己株式の処理状況及び保有状況には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出

日までの取得自己株式の処理は含まれておらず、保有自己株式数は2023年５月31日現在のものです。

３【配当政策】

当社は、安定的な配当の継続を基本方針としながら、積極的な成長投資と将来の株主還元の更なる充実を目指し、ＤＯＥを2.5％以上、更に自己株式取得も併せた連結総還元性向を中期経営計画３カ年で30％以上としております。

毎事業年度における配当の回数については、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。

なお、当社は取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として会社法第454条第５項に定める中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

当事業年度の配当については、上記方針に基づき、中間配当は１株当たり50円、期末配当は１株当たり45円とし、年間配当金としては１株当たり95円の配当を実施することとしました。

内部留保資金の使途については、財務の健全性の維持・向上及び将来の投資に備えた自己資本の充実を図るために供するとともに、成長を牽引すべき事業を中心とする設備投資や新たな事業展開に使用いたします。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

（３）【監査の状況】

①監査等委員会監査等の状況

(一)監査等委員会監査の組織、人員

・監査等委員会は、４名の監査等委員から構成され、そのうち３名は独立性を有する社外取締役、１名は常勤の社内取締役で、委員長は社外取締役が務めております。

また、社外取締役は、法律学者、公認会計士・税理士、企業経営経験者として、それぞれが有する高度な専門的知見、豊富な経験、高い見識を背景に、委員会として実効性の高い監査・監督活動を行っております。

監査等委員：

山本爲三郎（委員長、社外取締役）

鈴木智子（社外取締役）

田中達也（社外取締役）

藤井正幸（社内取締役、常勤）

なお、監査等委員である鈴木智子氏は公認会計士及び税理士であり、また、常勤監査等委員である藤井正幸氏は当社の前ＣＦＯであることから、両名は財務及び会計に関する相当の知見を有しております。

・監査等委員会及び監査等委員の機能を強化するため、執行部門から独立した監査等委員会室を設置し、内部監査等を経験した専任のスタッフ３名を配置し、職務遂行のサポートを行っております。

(二)監査等委員会及び監査等委員の活動状況

(a)監査等委員会の開催状況及び出席状況

・監査等委員会は、原則として毎月開催するほか、必要に応じて随時開催しております。当事業年度においては、18回の監査等委員会を開催し、このうち決議・協議事項は26件、報告事項は21件、検討事項は18件であったほか、監査等委員会にて実施した監査等の件数は10件でした。また、各監査等委員の出席率は下表のとおり、すべて100％でした。

（注）福原紀彦氏の監査等委員会への出席回数は、2022年６月29日の定時株主総会終結の時をもって辞任により退任するまでに開催された４回、山本爲三郎氏及び鈴木智子氏の監査等委員会への出席回数は、2022年６月29日の定時株主総会での選任以降に開催された14回について集計しております。

(b)重点監査項目

・当事業年度は、当社グループにおけるリスクの対策状況、内部統制システムの構築・運用状況、コーポレートガバナンス・コードへの対応状況、中期経営計画における重点施策の進捗状況を監査の重点項目として活動いたしました。

(c)監査等活動の概要

・監査等委員は、取締役会、指名委員会、及び報酬委員会等に出席するほか、代表取締役社長との意見交換及び業務執行取締役等への監査を通して、取締役会による監督機能の状況、経営戦略やコーポレート・ガバナンスにかかる意思決定の状況、及び業務執行の状況等を確認しております。また、監査部及び内部統制部門との情報交換、並びに国内外の子会社に対する監査等によって、リスクマネジメント体制やコンプライアンス体制を含む内部統制システムの運用状況の確認を行っております。

・監査等委員会においては、監査等方針及び監査等計画の決定、監査報告書の作成、会計監査人の選解任又は不再任や監査報酬の同意等に関する決議を行うとともに、代表取締役社長との定期的な意見交換や主要な業務執行取締役、執行役員、内部統制部門、事業所及び国内外子会社等に対する監査を行い、必要に応じて意見を表明しております。また、会計監査人及び内部監査部門とは、各々の監査計画について事前の協議を行うとともに、定期的に監査結果の報告を受けております。取締役会においては、監査等委員会が行った監査の状況を定期的に報告し、提言を行っております。

・常勤の監査等委員は、監査等計画に基づく監査を通じて、職務の執行状況、内部統制システムの構築及び運用状況等について報告・説明を受け、必要に応じて意見を表明しているほか、監査の内容を監査等委員会に報告し、情報を共有しております。また、経営会議等の重要な会議への出席、内部監査部門との月例報告、重要な決裁書類の閲覧、会計監査人との定期的な情報交換等を通して、情報の収集並びに監査等の環境整備に努めるとともに、子会社の監査役とは、ＵＢＥグループ会社常勤監査役会等の会議を定期的に開催し、意思の疎通と情報の共有を図っております。

・社外監査等委員は、取締役(監査等委員である者を除く)の選解任及び報酬等の監督のため、指名委員会及び報酬委員会に出席し、その内容・手続を確認しております。

・内部通報制度においては「監査等委員会通報窓口」を設置し、当社の取締役や執行役員によるコンプライアンス違反のほか、ＵＢＥグループにおける重大な法令違反やコンプライアンス事案について、監査等委員に直接内部通報できる体制を整えております。なお、当事業年度においては、通報の実績はありませんでした。

②内部監査の状況等

(一)内部監査部門の組織、人員及び活動状況

当社の内部監査は、独立組織として社長に直属している監査部(８名)が実施しております。海外法人も含めて当社グループ全体を監査の対象とし、内部統制の状況、法令・規程・マニュアル等の遵守状況をチェックし、経営活動全般にわたり潜在的リスクの洗い出しに努めております。年度監査計画に基づき監査を行い、監査終了後、監査結果を被監査組織等に通知し、改善すべき事項への是正方針の回答を求め、その実施状況をフォローアップ監査により確認しております。また、監査部は、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価及び報告を実施しております。

(二)内部監査部門、監査等委員会及び会計監査人の相互連携

監査部は、監査等委員会と内部監査計画について事前協議を行っており、また、個々の監査結果を都度監査等委員会へ送付しております。監査等委員会は、監査部の四半期ごとの監査結果報告や常勤監査等委員への月例報告、並びに当委員会による監査等を通して気付いた事項について、必要に応じて監査部に調査を求め、又は指示等を行うなど、相互の連携を図っております。

また、監査部は、内部統制の整備及び運用状況に関し、会計監査人と随時情報交換や協議を行っております。監査等委員会は、会計監査人から会計監査計画及び四半期監査レビュー等の報告を受ける一方、常勤の監査等委員は会計監査人と緊密に情報交換を行い、相互の連携を図っております。

(三)内部監査部門、監査等委員会と内部統制部門の連携

環境安全部、品質保証部及び経営企画部等の内部統制部門は、法令等の遵守を含む業務の適正性の確保に努めております。監査等委員会及び監査部は、内部統制部門から定期的かつ必要に応じて活動状況の報告・説明を受け、必要に応じて意見を表明するなど、相互の連携を図っております。

(四)内部監査の実効性を確保するための取組み

監査部は、改善すべき事項の指摘を含む監査結果を代表取締役社長及び常勤監査等委員へ適時に報告するほか、内部監査の実施状況を四半期ごとに代表取締役社長及び監査等委員会へ、半期ごとに取締役会及び経営会議へ報告しております。なお、監査部長はコンプライアンス推進委員会、情報セキュリティ委員会等の全社横断的なリスク管理対応組織のメンバーとなっており、各委員会と連携してリスク管理体制の強化を図っております。

③会計監査の状況

(一)当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名

継続監査期間

　54年間

上記は、EY新日本有限責任監査法人の前身である昭和監査法人が監査法人組織になって以降の期間について記載したものです。

監査業務に係る補助者の構成
　公認会計士　６名　　　その他　44名

(二)監査法人の選定方針と選定理由

・監査等委員会は、当委員会が定める「会計監査人の評価基準」に基づき、監査法人の品質管理体制の妥当性、当社を担当する監査チームの独立性・専門性・適切性及び会計監査の適切性・効率性等を評価のうえ、監査法人を選定しております。

なお、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当し、解任が相当と認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任する方針であり、また、会計監査人による適正な監査の遂行が困難であると認められるとき、その他必要がある場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容の決定を行う方針です。

・監査等委員会は、「会計監査人の評価基準」に基づく会計監査人の評価並びに関係者からのヒアリング、また、日本公認会計士協会の品質レビュー報告書及び改善勧告書、並びに公認会計士・監査審査会の検査結果において、重要な不備事項がないことを確認したことから、現会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人については、適正な監査が遂行されており、特段の問題は認められませんでしたので、2023年度（第118期）の会計監査人として、同監査法人を再任することが妥当と判断しました。

(三)監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会が定める「会計監査人の評価基準」に基づき、会計監査人の職務の遂行を、（一）監査法人の品質管理、（二）監査チーム、（三）監査報酬等、（四）監査等委員会とのコミュニケーション、（五）経営者等との関係、（六）グループ監査、（七）不正リスク、及び（八）重要な影響を与えるその他事項の８つの項目から評価しました。

④監査報酬の内容等

(一)監査公認会計士等に対する報酬の内容

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、普通社債発行に係るコンフォートレター作成業務です。

(二)監査公認会計士等と同一のネットワーク（アーンスト・アンド・ヤング）に属する組織に対する報酬（(a)を除く）

（前連結会計年度）

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、移転価格文書作成に係るコンサルティング業務等です。

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、移転価格文書作成に係るコンサルティング業務等です。

連結子会社における非監査業務の内容は、移転価格文書作成に係るコンサルティング業務や法人税等申告書作成に係る業務等です。

(三)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

(四)監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

(五)監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、前事業年度の監査計画と実績を比較し、監査時間及び報酬額の推移を確認した上で、当事業年度の会計監査の監査体制及び監査時間、並びに報酬見積りの算出根拠の妥当性を検証した結果、会計監査人の報酬等の額につき、会社法第399条第１項及び第３項に定める同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①取締役の報酬の総額の決定に関する事項

取締役の現金報酬の総額については、2019年６月27日開催の第113回定時株主総会にて、以下のとおり決議しております。

・取締役（監査等委員である者を除く）：年額７億２千万円以内（うち社外取締役分は年額８千５百万円以内）

・監査等委員である取締役　　　　　　：年額１億５千万円以内

取締役の株式報酬の総額については、2022年６月29日開催の第116回定時株主総会にて、以下のとおり決議しております。

・現金報酬とは別枠で、取締役（監査等委員である者及び社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭債権の総額：年額７千万円以内

なお、当事業年度に限り、交付済である株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権のうち、譲渡制限付株式報酬支給対象取締役において、未行使のものにつきましては権利放棄することとし、同数（91,700株）の譲渡制限付株式を交付するため、上記７千万円以内とは別枠で、年額３億6,900万円以内で支給することを、決議しております。

②取締役（監査等委員である者を除く）の報酬等の決定方針

当社は、「取締役（監査等委員である者を除く）の報酬等の決定方針」として以下（一）～（七）を定めております。

（一）基本方針

当社の取締役（監査等委員である者を除く。以下、「取締役」という）の報酬は、企業価値の持続的向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系とし、取締役の個人別の報酬等の決定に際しては、株主総会決議による取締役の報酬限度額内で、各職責を踏まえた適切な水準とすることを基本方針とする。

取締役のうち取締役（社外取締役を除く）（以下、「社内取締役」という）の報酬については、業績との連動性を強化し、単年度の業績のみならず、中長期的な目標達成を報酬に反映する。また現金報酬のほか株式報酬を設け、中長期的な企業価値向上を意識づける報酬構成とする。

具体的には、社内取締役の報酬は、基本報酬として役位別定額報酬、業績連動報酬として年次インセンティブ及び長期インセンティブにより構成し、年次インセンティブは全社業績連動報酬及び年次個人業績目標達成評価報酬、長期インセンティブは中長期個人業績目標達成評価報酬及び譲渡制限付株式報酬により構成する。

また取締役のうち社外取締役（以下、「社外取締役」という）の報酬については、基本報酬のみ固定額を支払うこととする。

（二）基本報酬の報酬額の決定に関する方針

社内取締役の基本報酬については、役位に応じて年額を決定する。

社外取締役の基本報酬については、固定額を年額として決定する。

（三）業績連動報酬（譲渡制限付株式報酬を除く）の内容及び額の算定方法の決定に関する方針

社内取締役の業績連動報酬のうち、全社業績連動報酬については、当社グループ全体の事業年度ごとの業績向上の意識を高めるため、持分法適用会社の業績を反映できる連結経常利益を指標とし、前事業年度における連結経常利益に役位別係数を乗じた算出式によって算定し決定される。

また年次及び中長期個人業績目標達成評価報酬については、役位別にあらかじめ定められた評価テーブルに基づき、事業年度初めに各役員が設定した年次目標及び中長期目標に対する達成度合いに応じて報酬額が決定される。

（四）非金銭報酬の内容及び額の算定方法の決定に関する方針

社内取締役に対する非金銭報酬は譲渡制限付株式報酬とし、社内取締役の中長期的な目標達成及び企業価値向上のインセンティブを高めることを目的に、譲渡制限付株式を役位に応じて割当交付する。また、当社が定める中期経営計画の対象期間である３年間の翌期に限り、対象期間中の経営指標（連結経常利益、連結フリー・キャッシュ・フロー、連結ＲＯＥ）の達成度に応じて80%～130%まで交付株式数を調整する。

（五）社内取締役の種類別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

社内取締役の種類別の報酬の構成割合については、基本報酬の水準と安定性を基本としつつ、中長期的な企業価値の向上を重視し、基本報酬と業績連動報酬（譲渡制限付株式報酬を含む）とのバランスを考慮し適切に設定する。

具体的には、基本報酬、年次インセンティブ、長期インセンティブ（譲渡制限付株式報酬を含む）の支給割合は、過去の平均連結経常利益額及び、年次及び中長期個人業績目標達成評価の中間値を基準として、概ね基本報酬50%、年次インセンティブ30%、長期インセンティブ20%となるように設計されている。

※1.社長、会長の報酬については、上記よりも基本報酬比率を低く、年次インセンティブの比率を高く設定。

（六）報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針

取締役の個人別の報酬（社内取締役に対する譲渡制限付株式報酬を除く）は、７月から翌年６月までの１年間の任期について支給する。またその総額を12で除した額を毎月支払うものとする。

社内取締役に対する譲渡制限付株式については、各事業年度に係る定時株主総会の日から１年以内の日に割当交付する。

（七）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

取締役の個人別の報酬等は、透明性、客観性を確保するため、取締役会の諮問組織であり委員長及び過半数を社外取締役で構成する報酬委員会にて審議され、その審議結果は取締役会に提案・報告され、取締役会にて決定される。

取締役の報酬水準については、常に外部調査機関による役員報酬調査データを参照し、当社と規模や業種の類似する大手製造業の水準と比較し、客観的妥当性を確認しながら、総合的に勘案して決定する。

③役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）1.使用人兼務取締役はおりません。

2.監査等委員である取締役は、基本報酬のみの固定額としております。

3.株式報酬（譲渡制限付株式報酬）は、会計基準に従い、当事業年度において費用計上した金額です。

　従って、金銭として支給された報酬等ではなく、また、金銭の支給が保証された報酬でもありません。

4.2022年６月29日の定時総会にて、譲渡制限付株式報酬制度への移行に伴い、権利放棄したストック・オプション新株予約権のうち、譲渡制限付株式報酬支給対象取締役において未行使のものについては、同数（91,700株）の譲渡制限付株式を交付することを決議いただいておりますが、上表の譲渡制限付株式報酬の金額には、この移行措置で交付した91,700株に相当する報酬額180百万円は含まれておりません。

（一）業績連動報酬（譲渡制限付株式報酬を除く）に係る指標の目標及び実績

業績連動報酬は、1.全社業績連動報酬、2.年次個人業績目標達成評価報酬、3.中長期個人業績目標達成評価報酬で構成されます。1.全社業績連動報酬に係る指標として、前事業年度における連結経常利益を使用しており、指標に役位別係数を乗じた算出式（前事業年度連結経常利益×役位別係数）によって報酬額が算定されます。2.年次個人業績目標達成評価報酬に係る指標として、前事業年度の期首に各役員が設定した年次目標を使用しております。更に、3.中長期個人業績目標達成評価報酬に係る指標として、前事業年度の期首に各役員が設定した中長期目標を使用しております。2.年次個人業績目標達成評価報酬、3.中長期個人業績目標達成評価報酬については、それぞれの指標の達成度合いに応じて報酬額が決定されます。

指標の目標及び実績は次のとおりです。

年次目標と中長期目標には、ＥＳＧ関連の取組みが含まれております。当社が最も重視する経営課題の一つに挙げる「スペシャリティ化学の成長」と「地球環境問題への挑戦」等は、ＥＳＧ関連の各取組みの上に成り立っております。各役員のファンクションに応じたＥＳＧ目標を取り入れ、目標設定・業績評価・報酬算定を行い、目標達成のためのインセンティブ強化を図っております。ＥＳＧ目標として目標設定している取組み内容は、担当役員ごとに異なります。ＥＳＧ目標の達成度合いに応じて算定される報酬額は、2022年度実績で、報酬等の総額の約10%を占めております。なお、執行役員においても同様の体系となっております。

＜2023年度ＥＳＧ目標のイメージ＞

（二）役員の報酬等の決定手続きの概要

（a）取締役（監査等委員である者を除く）の個人別の報酬等は、透明性、客観性を確保するため、取締役会の諮問組織であり委員長及び過半数を社外取締役で構成する報酬委員会にて審議され、その審議結果は取締役会に提案・報告され、取締役会にて決定しております。監査等委員である取締役の個人別報酬額は、監査等委員の協議により決定しております。

（b）役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び報酬委員会の活動は、2022年６月の報酬委員会にて、2022年度における取締役（監査等委員である者を除く）の個人別の報酬等の額に係る審議を行い、2022年６月の取締役会にて、同委員会からの答申を尊重し、取締役（監査等委員である者を除く）の個人別の報酬等の額につき決定しました。取締役会及び報酬委員会は、各指標の実績と個人ごとの評価が妥当であること、また上記「取締役（監査等委員である者を除く）の報酬等の決定方針」に沿って報酬算定が行われたことを確認し、個人別報酬額が適切であると判断しました。更に、2022年度は株式報酬のストック・オプション制度に代え、譲渡制限付株式報酬制度を導入するため、2022年４月の報酬委員会にて、株主総会議案でもある同制度導入に係る審議を行い、2022年４月、５月、６月の取締役会にて、報酬委員会からの答申を尊重し審議、決定しました。

＜報酬委員会等の活動内容＞

当事業年度における取締役（監査等委員である者を除く）の報酬等に関する審議及び決定のための委員会等の活動は次のとおりです。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株価の上昇や配当金の受け取りのみを目的として保有する投資株式を純投資目的である投資株式として区分し、それに該当しない投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、業務提携や取引関係を維持・強化し当社の事業活動の円滑な推進のため必要と認める場合には、上場株式を保有することがあります。個別の政策保有株式について、保有の意義が十分ではないと考えられる政策保有株式は縮減していく方針のもと、毎年、取締役会において、当社の資本コストを勘案した上で当該企業との取引状況及び保有株式の収益性という２つの視点から個別銘柄の検証を行い、保有の適否を総合的に判断しております。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（注）株式分割により増加した銘柄は対象外としております。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

（注）１．株式併合により減少した銘柄は対象外としております。

２．非上場株式、非上場株式以外の株式ともに、セメント関連事業の分割によって減少した銘柄については、銘柄数には含む一方、売却価額の合計額には含まれておりません。

ｃ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．「－」は当該銘柄を保有していないことを示しております。

２．定量的な保有効果については取引上の情報管理等の観点から記載が困難です。なお、当該企業との取引状況及び保有株式の収益性という２つの視点から保有の合理性を検証しております。

３．日立金属㈱は、2023年１月４日に㈱プロテリアルへ社名変更しております。

みなし保有株式（信託財産として保有し議決権行使権限のあるもの等）

（注）上記は退職給付信託に供託したものであり、特定投資株式とみなし保有株式とは合算しておりません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。