（５）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式37,945株は個人その他に379単元、単元未満株式の状況に45株含まれております。

２．上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が２単元含まれております。

②【自己株式等】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当事業年度の内訳は、新株予約権の権利行使（株式数19,400株、処分価額の総額22,193,600円）であります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　7名　女性　1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

（注）１．取締役宮入小夜子の戸籍上の氏名は、茨城小夜子であります。

２．取締役御園愼一郎、取締役宮入小夜子、取締役立花俊浩は、社外取締役であります。

３．監査役土方俊幸、監査役関根俊行、監査役宮下幸正は、社外監査役であります。

５．2023年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

６．2020年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７．2022年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

８．2023年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

ａ．組織・人員

　当社は監査役会設置会社であり、常勤監査役１名（独立社外監査役）、非常勤監査役２名（うち独立社外監査役１名、社外監査役１名）の３名の構成です。専任スタッフは配置しておりません。

　当事業年度における監査役の状況及び開催した監査役会への出席率は以下のとおりです。

　なお、川俣絵理氏は、2023年６月29日開催の第118期定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任しております。

　また、宮下幸正氏が同株主総会にて新たに監査役（独立・社外）に選任されました。同氏は大手製造会社における役員等の経験から経営等に関する相当程度の知見を有しております。

ｂ．監査役会の活動状況

　監査役会は原則毎月１回開催されます。当事業年度は合計12回開催し、１回あたりの所要時間は平均１時間23分でした。また、メールにて事前に資料を配布し、各監査役が検討のうえメールでも事前の意見交換を行うことにより、監査役会の運営の効率化を図りました。

　会社法で定められた決議事項・協議事項・同意事項以外に、例えば以下の内容について審議・決議等を行いました。

イ．監査役会の実効性評価の実施

ロ. コーポレートガバナンス・コードの対応状況及び報告書記載内容の確認・検討

ハ. 重点監査項目の一つである人権DD状況等に係る執行側への提言

ニ. 監査実施内容・結果の総括の取締役会報告及び監査を踏まえての気づき事項の提言

ホ. 常勤監査役の期中監査の報告内容に対する検討

ヘ. 監査役監査基準の改定

ト. 内部統制システムの整備状況の確認

チ. 会計監査人に対する評価の実施

リ. 新たな会計監査人候補の評価・選定

ヌ. 会計監査人の異動の検討及び決議

ル. ＫＡＭの検討

ｃ．監査役会の実効性評価

　前事業年度より監査役会の実効性評価を開始し、当事業年度も同評価を実施しました。

　評価者は監査役３名（所謂自己評価）であり、下記の項目について評価を実施しました。尚、各評価項目において具体的評価基準を設けています。

　監査役会において各監査役の評価を踏まえ議論・検証しました結果、前事業年度同様に「当監査役会の実効性は確保されている」ものと評価しました。前事業年度の評価過程において認識された課題は、「社外取締役との一層の連携」「子会社への現状より１歩踏み込んだ監査」でしたが、当事業年度は、これら課題に留意しつつ取り組んできたところです。例えば、社外役員意見交換会を開催し、製缶事業に係る戦略等につきフリーディスカッションを行いました。また、常勤監査役が子会社に往査を実施しました。

　当事業年度の評価過程において認識された課題は「会計監査人との一層の連携」であります。今般、新たな会計監査人が選任されたことからも、当該課題について特に留意していくとともに、監査役会の一層の実効性向上に努めてまいります。

＊評価項目

　　〔構成・運営面〕　　　　　　　　　　　　　　　 〔監査対応面〕

　　○人数、社外監査役・独立役員の割合　　　　　　 ○コーポレートガバナンス・コードへの対応

　　○職歴・年齢・ジェンダー等における多様性　　　 ○会計監査人監査の監視及び評価

　　○知識・経験・能力等の妥当性・バランス　　　　 ○内部統制システムの整備状況の監査

　　○監査役会の開催頻度・審議時間・監査役出席率　 ○法令等遵守態勢・リスク管理態勢の監視

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 ○財務報告・情報開示の監視

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 ○子会社への監査

　　〔品質面〕　　　　　　　　　　　　　　　　　　〔活動面〕

　　○執行側からの独立性　　　　　　　　　　　　　 ○取締役会・執行側等への提言回数及び内容

　　○実効性のある監査計画の策定及び監査実績の　　 ○内部監査部門との連携

　　　総括　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 ○会計監査人との連携

　　○議事録・監査調書・関係資料の作成・保存　　　 ○社外取締役との連携

　　○職務遂行能力等の向上のためのトレーニング等　 ○代表取締役・業務執行取締役との情報交換

　　○有報「監査の状況」での開示充実による透明性　 ○社内通報制度の運用並びに不祥事への対応

　　　確保

　　○プロアクティブな課題設定及び取組推進

ｄ．監査役の重要な会議への出席

イ．取締役会：監査役３名全員出席（出席率：土方100％、川俣100％、関根100％）

ロ．経営会議：土方常勤監査役が毎回出席、川俣監査役及び関根監査役は年３回出席

ハ．経営連絡会・安全委員会・コンプライアンス委員会：常勤監査役が毎回出席

ニ．経営方針・中期計画等を議論する役員研修会に常勤監査役が出席

ホ．各会議で適宜意見陳述

ｅ．取締役との情報共有等

イ．取締役と適宜、会合等にて意思疎通・情報共有を実施

ロ．監査方針・監査計画、監査結果・監査実績総括等を取締役会へ報告

ハ．常務取締役及び取締役部長が個別に監査役会に出席（各取締役年１回）し、意見交換等を実施

ｆ．代表取締役社長との意見交換等

イ. 年2回、代表取締役社長が監査役会に出席し、意見交換等を実施

　　（常勤監査役より監査における気づき事項及び当社の課題等を提示したうえで実施）

ロ. その他適宜、意思疎通等を実施

ｇ．常勤監査役による監査事例等（リスクアプローチに基づき監査・・・監査調書142件起票）

イ．社長決裁稟議の全件（413件）監査

ロ．現金・印紙・切手・手形・小切手・機械設備・什器備品等の有形資産の監査

ハ．契約書等重要書類・重要印章管理状況・議事録・メール等の監査

ニ．各種規程内容及びそれらの遵守状況の監査

ホ．現金伝票等による現金の入出金状況の全件監査

へ. 品質等に係る営業クレーム対応状況の監査

ト．部長その他社員との個別面談

チ．上記重要会議以外の社内各種会議及びＩＳＯ更新審査等への出席

リ．年６回の工場視察（本社工場：３回、千葉工場：３回）

ヌ. 開示書類等の監査

ル. 過年度決算分析及び資本コストに係る検証

ヲ. 重要勘定科目内容監査及び棚卸立会

ワ. 購買先等管理状況監査

カ. 人権DD等に係る監査（重点監査項目）

人権DD等に係る監査につきましては、例えば以下の監査を行いました。

〇労働関係法令・規則・ガイドライン及び労働関係社内規程の遵守状況の監査

〇社労士事務所等が作成した人事労務管理等に係るチェックリストを活用した監査

〇取引先から要請のあったサプライチェーン向けのCSR調達に係る質問票に基づく監査

ｈ．子会社(51％出資)監査等

イ. 子会社の取締役会・経営協議会に常勤監査役が年1回出席

ロ. 常勤監査役と子会社監査役等との意見交換会を年1回開催

ハ. 常勤監査役による年1回の往査（含む工場視察）

ニ. 子会社への内部統制等に係る質問票への回答内容の確認

ホ．子会社監査役作成の監査実施報告書の確認

ヘ. 常勤監査役と子会社の管理部門担当役員との適宜の情報交換

ト. 子会社社長(当社取締役)及び管理部門担当役員による当社経営会議での報告内容等の確認

ｉ．会計監査人との連携

イ．双方の監査計画の説明

ロ．四半期毎に常勤監査役の監査状況の説明及び意見交換

ハ．会計監査人の四半期・年度監査結果の説明及び意見交換

ニ．ＫＡＭの選定についての意見交換

ｊ．内部監査室との連携

イ．内部監査室が監査役会に年２回出席

ロ．常勤監査役がＩＳＯ内部監査に出席

ハ．適宜意見交換・情報共有を実施

ニ．常勤監査役の期中監査で判明した要改善事項を内部監査室が適宜フォロー監査を実施

ｋ．社外取締役との連携

イ．社外役員意見交換会を年1回開催

ロ. 監査役会での審議・決議事項等をメールで共有

ハ．適宜意見交換

ｌ．監査役のトレーニング及び知識拡充

イ．日本監査役協会、産業経理協会等の研修の受講

ロ．常勤監査役が監査に係る有用情報を収集し各監査役に連携

ｍ．内部通報窓口の運用

イ．常勤監査役が主に人事事項・ハラスメント以外の事項に係る窓口

ロ．女性の監査役が主に女性社員のハラスメントの窓口

（人事・総務部長及び同部顧問が主に人事事項・ハラスメントの窓口）

ｎ．新たな会計監査人候補の評価・選定（下記「③会計監査の状況　f．監査法人の異動」参照）

以下のプロセスを経て会計監査人候補を選定しました。

イ．以下の条件を充足する監査法人より候補先を抽出

１）「Ｍｏｏｒｅみらい監査法人」より規模が小さく、同監査法人に統合する前の当社の会計監査人で

あった「きさらぎ監査法人」より規模が大きい

２）業歴・実績が相応にあり、信頼度・コミュニケーション力が高いと推測できる

３）当社の監査報酬額が概ね監査対象上場企業のうち中位以上になると推測できる

ロ．候補先から監査提案・監査報酬見積等の提示を受け、検討のうえ候補先監査法人２社を選定

ハ．候補先監査法人の代表者、品質管理担当責任者等と常勤監査役が面談

ニ．候補先監査法人の代表者、品質管理担当責任者等と社長、取締役経理部長、取締役内部監査室長、経営

企画部長等の執行部門が面談

ホ．常勤監査役と執行側とで意見交換・検討を行い、第１候補先を選定

ヘ．監査役会にて会計監査人の変更方針を決議

ト．監査役及び監査役会が、第１候補先である東邦監査法人から、日本公認会計士協会の品質管理レビュー

結果、公認会計士・監査審査会の検査結果、会計監査人の職務の執行に関する事項、品質管理システム

概要書、業務及び財産の状況に関する説明書類等の提出及び説明を受け、品質管理態勢・業務遂行態勢

等を確認・評価

チ．東邦監査法人に正式に受嘱検討を依頼

リ．東邦監査法人の受嘱承認を受け、同監査法人を会計監査人候補とすることを決議

②　内部監査の状況

　内部監査室は社長直轄の組織であり、２名（他部署との兼任）で構成され、法令・社内規程等の遵守状況、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況等について監査を実施しています。また、監査役監査による指摘事項の改善進捗のフォローも行っています。内部監査の状況・結果等については、社長だけでなく取締役会及び監査役会へも報告を行っています。さらに、監査法人とも定期的にコミュニケーションを図るなど、関係者との連携を図り、監査の実効性を高めることに努めています。

　また、当事業年度は子会社にも往査を実施しました。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

　Ｍｏｏｒｅみらい監査法人

（注）従来より当社が監査証明を受けているきさらぎ監査法人は、2022年７月１日付でＭｏｏｒｅ至誠監査法人と合併し、Ｍｏｏｒｅみらい監査法人に名称を変更しております。

ｂ．監査継続期間

　４年

ｃ．業務を担当した公認会計士

　指定社員　業務執行社員　　鶴　田　慎之介（継続監査年数　４年）

　指定社員　業務執行社員　　安　田　雄　一（継続監査年数　４年）

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他１名であります。

ｅ．会計監査人の選定方針と理由

　監査役会は会計監査人の選任・解任・再任及び不再任の決定の方針を次のとおりとしています。

イ．①監査法人の品質管理の状況、②監査チームの独立性・職業的専門性・メンバー構成、③監査報酬の妥当性、監査の有効性・効率性、④監査役等とのコミュニケーションの状況、⑤経営者等とのコミュニケーションの状況、⑥不正リスクへの適切な対応等を評価・確認のうえ、会計監査人の選解任・不再任の株主総会議案の決定又は再任の決定を監査役会で決議する。

ロ．会計監査人の任期は１年とし再任を可とする。

ハ．当社都合の場合の他、①会計監査人が会社法、公認会計士法等の法令に違反又は抵触した場合、②公序良俗に反する行為があった場合、③監査契約に違反した場合等において、会計監査人の解任又は不再任の妥当性を検討のうえ、株主総会議案の決定等を監査役会にて決議する。

ニ．監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当する場合は、監査役の全員の同意に基づき会計監査人を解任することができる。

　監査役会は上記内容を踏まえ、会計監査人の監査の方法及び結果並びに監査品質等を相当と認め、2022事業年度（第118期）における会計監査人の再任決議を行いました。

　なお、2023年６月29日開催の第118期定時株主総会において、新たに会計監査人として東邦監査法人が選任されました。同監査法人を選定した理由につきましては、下記「ｆ．監査法人の異動」に記した臨時報告書の記載内容をご参照ください。

ｇ．監査役及び監査役会による会計監査人の評価

　公益社団法人日本監査役協会公表の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」

に基づき、下記の評価プロセスを経て、上記「e．会計監査人の選定方針と理由  イ①～⑥」の評価項目毎

に評価を実施したうえで、最終的な総合評価を実施しております。

イ．会計監査人の監査実施責任者及び現場責任者等からのヒアリング

ロ．公認会計士・監査審査会のモニタリング結果及び公認会計士協会のレビュー結果の確認

ハ．公認会計士協会への登録・開示内容の確認

ニ．当社の経営者並びに業務執行部門の責任者及び担当者からのヒアリング等

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（上記ａ．を除く）

　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　監査報酬の決定に際しては、監査品質の維持・向上と監査の効率性の観点から報酬額を最適化する方針としており、監査計画・監査内容・監査日数・監査人員・他社水準等を総合的に検討することとしております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手等を通じて、会計監査人の監査計画の内容、過年度における職務遂行状況、報酬見積額の算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　役員の報酬等については、株主総会の決議により取締役全員及び監査役全員について報酬総額の報酬上限額を決定しております。

　なお、取締役の報酬総額は、2018年６月28日開催の株主総会において、年額150,000千円以内とすること（ただし、使用人分給与は含まない。）及び、株式報酬型ストック・オプションとして発行する新株予約権は、各事業年度に係る当社定時株主総会の日から１年以内の日に発行する上限数を200個とし、本報酬の範囲内とする旨を、また、2023年６月29日開催の株主総会において、取締役の報酬総額は年額100,000千円以内とすること（うち、社外取締役は、年額20,000千円以内）また、使用人兼務取締役分給与は含まないとする旨を承認可決頂いております。（なお、定款の取締役数は７名以内に同時に変更しております。）

　ストック・オプションにつきましては、会社法の改正に伴い、2021年６月29日開催の株主総会にてストック・オプションの決議が改めてなされております。

　なお、2023年６月29日開催の株主総会において、このストック・オプションとして発行する新株予約権は、各事業年度に係る当社定時株主総会の日から１年以内の日に発行する上限数を150個とする旨を可決頂いております。

　監査役の報酬につきましては、1992年６月26日開催の株主総会において、監査役の報酬額を年額25,000千円以内とする旨を承認可決頂いております。（なお、当社定款に定める監査役数は４名以内であります。）

　取締役の報酬等に関する方針、報酬体系等については、客観的かつ透明性の高い報酬制度とするため、社外取締役が過半数を占めるコーポレート・ガバナンス委員会において、報酬方針及び報酬水準について審議し、その答申を踏まえ、あらかじめ株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、取締役会にて決定することとしております。個々の取締役に対する具体的な報酬額については、取締役会の決議により委任を受けた代表取締役社長が、コーポレート・ガバナンス委員会の答申を踏まえて決定致します。その理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責に対応した決定を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。

　監査役個々に対する報酬については、あらかじめ株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、監査役会の協議により決定することとしております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役（社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額は、ストック・オプション9,197千円であります。

２．社外役員に対する非金銭報酬等の総額は、ストック・オプション1,517千円であります。

３．上記のほか、当事業年度において以下のものを支払っております。

　　2013年６月27日開催の第108期定時株主総会決議に基づき支払った役員退職慰労金（打切り支給分）

　　取締役　１名　　11,220千円　　　社外監査役　１名　　　462千円

③　連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　保有株式については、企業価値を向上させるための中期的な視点に立ち、それぞれの投資コスト並びにリターン（配当、取引における利益）を元に、事業戦略上の重要性、取引先との事業上の関係等を総合的に勘案し、2023年５月23日開催の取締役会において、政策保有を目的として保有する株式については、全ての銘柄につき、保有の継続又は売却等による縮減について議論いたしました。その結果を踏まえ、売却による縮減を検討することになった銘柄については保有先企業の了承を取り付けるべく交渉してまいります。

　尚、当事業年度では、一部の銘柄については、保有先企業の了承を取り付け、売却による縮減を実行しております。

ｂ．銘柄及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性の検証について、上記「a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおり実施しております。