## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 150,000,000
Ａ種優先株式 | 18,000,000
計 | 168,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末 現在発行数（株） （2023年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2023年６月28日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 89,737,117 | 91,383,817 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
Ａ種優先株式 | 18,000,000 | 18,000,000 | 非上場 | 単元株式数 １株（注）２
計 | 107,737,117 | 109,383,817 | － | －

（注）１．「提出日現在発行数」欄には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

２．Ａ種優先株式の内容は、以下のとおりであります。

（1）剰余金の配当

①　優先配当金

当社は、剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）又はＡ種優先株式の登録株式質権者（以下、Ａ種優先株主と併せて「Ａ種優先株主等」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下、普通株主と併せて「普通株主等」という。）に先立ち、法令の定める範囲内において、Ａ種優先株式１株につき下記１.②に定める額の剰余金（以下「優先配当金」という。）の配当を行う。ただし、当該剰余金の配当に係る基準日が属する事業年度と同一の事業年度に属する日を基準日として、当社が当該剰余金の配当に先立ちＡ種優先株主等に対して剰余金の配当（下記１.③に定める累積未払優先配当金に係る剰余金の配当を除く。）を行ったときは、かかる剰余金の配当の合計額を控除した額の剰余金の配当を行う。

②　優先配当金の額

ある事業年度におけるＡ種優先株式１株当たりの優先配当金の額は、払込金額相当額に7.80％を乗じて算出される額とする。ただし、2023年３月末日に終了する事業年度については、払込期日（同日を含む。）から2023年３月末日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日として日割計算を行うものとし、除算は最後に行い、円位未満は小数点以下第４位まで算出し、その小数点以下第４位を四捨五入する。

③　累積条項

ある事業年度（払込期日が属する事業年度においては、払込期日（同日を含む。）から当該事業年度の末日（同日を含む。）までの期間とする。以下本１.③において同じ。）に属する日を基準日としてＡ種優先株主等に対して行う１株当たりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度に係る優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度の初日（同日を含む。）以降、実際に支払われた日（同日を含む。）まで、年率7.80％で１年毎の複利計算により累積する。なお、当該計算は、１年を365日とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満は小数点以下第４位まで算出し、その小数点以下第４位を四捨五入する。累積した不足額（以下「累積未払優先配当金」という。）については、当該翌事業年度以降、優先配当金及び普通株主等に対する剰余金の配当に先立ち、Ａ種優先株主等に対して配当する。なお、複数の事業年度に係る累積未払優先配当金がある場合は、古い事業年度に係る当該累積未払優先配当金から先に配当される。また、かかる配当を行う累積未払優先配当金相当額に、Ａ種優先株主等が権利を有するＡ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

④　非参加条項

当社はＡ種優先株主等に対して優先配当金及び累積未払優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。ただし、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当については、この限りではない。

（2）残余財産の分配

①　残余財産の分配

当社は、残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主等に対して、普通株主等に先立って、Ａ種優先株式１株当たり、下記２．②に定める金額を支払う。

②　残余財産分配額

Ａ種優先株式１株当たりの残余財産分配額は、残余財産の分配が行われる日（以下「残余財産分配日」という。）における償還価額（下記４．①に定義する。ただし、下記４．②に規定する償還価額の定義における「償還請求の効力が生じる日」を「残余財産分配日」と読み替えて計算する。）に相当する金額とする。

③　非参加条項

Ａ種優先株主等に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。

（3）議決権

①　Ａ種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。

②　当社が、会社法第322条第１項各号に定める行為をする場合においては、法令に別段の定めがある場合を除き、Ａ種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

③　当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、会社法第199条第４項、第200条第４項、第238条第４項、第239条第４項及び第795条第４項に規定する事項その他会社法に規定する一切の事項について、Ａ種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

（4）金銭を対価とする取得請求権（償還請求権）

①　償還請求権の内容

Ａ種優先株主等は、払込期日以降いつでも当社に対して金銭を対価としてＡ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求（以下「償還請求」という。）することができる。この場合、当社は、Ａ種優先株式１株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日（以下「償還請求日」という。）における会社法第461条第２項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該償還請求の効力が生じる日に、当該Ａ種優先株主等に対して、下記４．②に定める金額（以下「償還価額」という。）の金銭を交付する。

なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきＡ種優先株式は、抽選又は償還請求が行われたＡ種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当社の取締役会において決定する。

②　償還価額

Ａ種優先株式１株当たりの償還価額は、500円に、累積未払優先配当金及び償還請求の効力が生じる日を日割計算基準日（以下に定義する。）とする優先配当金日割計算額（以下に定義する。）を加えた金額とする。なお、Ａ種優先株式１株当たりの償還価額に、Ａ種優先株主等が権利を有するＡ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

「日割計算基準日」とは、償還請求又は強制償還（下記５．に定義する。）に従ってＡ種優先株式を取得する日をいう。

「優先配当金日割計算額」とは、日割計算基準日の属する事業年度の末日を基準日として支払われるべき優先配当金の額に、当該事業年度の初日（同日を含む。）から日割計算基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日として日割計算により算出される金額（除算は最後に行い、円位未満は小数点以下第４位まで算出し、その小数点以下第４位を四捨五入する。）（ただし、当該事業年度における日割計算基準日より前の日を基準日としてＡ種優先株主等に対し剰余金を配当したとき（当該事業年度より前の事業年度に係る累積未払優先配当金の配当を除く。）は、その額を控除した金額とする。）をいう。

③　償還請求受付場所

東京都中央区築地五丁目６番４号

株式会社三井E&Sホールディングス（2023年４月１日付で株式会社三井E&Sに商号変更）

④　償還請求の効力発生

償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時又は償還請求書に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。

（5）金銭を対価とする取得条項（強制償還）

当社は、払込期日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日（以下「強制償還日」という。）の到来をもって、Ａ種優先株主等の意思にかかわらず、当該強制償還日における分配可能額を限度として、Ａ種優先株主等に対して、償還価額（ただし、上記４．②に規定する償還価額の定義における「償還請求の効力が生じる日」を「強制償還日」と読み替えて計算する。）に相当する金額を交付するのと引換えに、Ａ種優先株式の全部又は一部を取得することができる（この規定によるＡ種優先株式の取得を「強制償還」という。）。なお、一部取得を行うにあたり、取得するＡ種優先株式は、抽選又は比例按分により当社の取締役会において決定する。

（6）株式の分割、併合等

①　当社は、Ａ種優先株式について株式の分割又は株式の併合を行わない。

②　当社は、Ａ種優先株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

③　当社は、Ａ種優先株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。

（7）譲渡制限

譲渡によるＡ種優先株式の取得については、当社の取締役会の承認を要する。

（8）会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

会社法第322条第２項に規定する定款の定めをしております。

（9）議決権を有しないこととしている理由

資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権
決議年月日 | 2013年７月30日 | 2014年７月31日 | 2015年７月31日
付与対象者の区分及び人数 （名） | 当社取締役　14 当社理事　　19 | 当社取締役　14 当社理事　　21 | 当社取締役　９ （執行役員兼務者を含む） 当社執行役員　13 （取締役兼務者を除く） 当社理事　　17
新株予約権の数（個）※ | 166 | 162 | 254
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ （注）１、４ | 普通株式 16,600 | 普通株式 16,200 | 普通株式 25,400
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1 | 1 | 1
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2013年８月24日 至　2043年８月23日 | 自　2014年８月23日 至　2044年８月22日 | 自　2015年８月22日 至　2045年８月21日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ （注）４ | 発行価格　　1,440 資本組入額　　720 | 発行価格　　1,910 資本組入額　　955 | 発行価格　　1,690 資本組入額　　845
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）３

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金、資本準備金又は利益準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

２．新株予約権の行使の条件

（1） 新株予約権者は、当社の取締役、執行役員及び理事のいずれの地位をも喪失した日（以下、「地位喪失日」という。ただし、取締役、執行役員又は理事が当該地位のいずれも喪失した後に監査役に就任した場合は、監査役の地位を喪失した日を「地位喪失日」とする。）の翌日から10年を経過する日まで、新株予約権を行使することができる。

（2） 上記（1）にかかわらず、新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、以下の（ア）又は（イ）に定める場合（ただし、（イ）については、新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

（ア）新株予約権者が、各新株予約権について次に掲げる日（以下「期限日」という）に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

回次 | 期限日 | 新株予約権を行使できる期間
第１回新株予約権 | 2033年８月23日 | 2033年８月24日から2043年８月23日まで
第２回新株予約権 | 2034年８月22日 | 2034年８月23日から2044年８月22日まで
第３回新株予約権 | 2035年８月21日 | 2035年８月22日から2045年８月21日まで

（イ） 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

（3） 上記（1）及び（2）（ア）は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

（4） 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（1） 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（2） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、残存新株予約権に定められた事項に準じて決定する。

（4） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

（5） 新株予約権を行使することができる期間

上記表中に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記表中に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（6） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

残存新株予約権に定められた事項に準じて決定する。

（7） 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

（8） 新株予約権の取得条項

残存新株予約権に定められた事項に準じて決定する。

（9） その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）２．に準じて決定する。

４．2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した第１回行使価額修正条項付新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日 | 2022年３月31日
新株予約権の数（個）※ | 133,616 [117,149]
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 13,361,600 [11,714,900]　（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | （注）３
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2022年４月19日 至 2025年４月30日　（注）４
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | （注）５
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）６
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 該当事項はありません。ただし、割当先は、当社の事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨が、本新株予約権買取契約において定められています。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | 該当事項はありません。

※ 当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。

（1） 本新株予約権の目的となる普通株式の総数は20,000,000株、本新株予約権１個当たりの本新株予約権の目的である普通株式の数（以下「交付株式数」という。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落によって各本新株予約権の行使により交付を受けることができる当社普通株式１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）が修正されても変化しない（ただし、（注）２に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合には、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

（2） 行使価額の修正基準

本新株予約権の発行後、行使価額は、本新株予約権者による本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「決定日」という。）に、決定日の前取引日（ただし、決定日の前取引日に当社普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格（以下「ＶＷＡＰ」という。）がない場合には、その直前のＶＷＡＰのある取引日とする。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引のＶＷＡＰの92％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。）に修正され、修正後行使価額は決定日以降これを適用する。ただし、本項に定める修正後行使価額の算出において、かかる算出の結果得られた金額が下限行使価額（（注）３（2）②に定義する。以下同じ。）を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。

（3） 行使価額の修正頻度

本新株予約権者による本新株予約権の行使の都度、（2）に記載のとおり修正される。

（4） 行使価額の下限

292円（ただし、（注）３（3）による調整を受ける。）

（5） 交付株式数の上限

本新株予約権の目的となる普通株式の総数は20,000,000株（2022年３月31日現在の発行済株式総数83,098,717株に対する割合は24.07％）、交付株式数は100株で確定している（ただし、（注）２に記載のとおり、調整されることがある。）。

（6） 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（（4）に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）

5,892,000,000円（ただし、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性がある。）

（7） 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている（詳細は、（注）７（1）を参照）。

２．新株予約権の目的となる株式の数

（1） 本新株予約権の目的である株式の総数は20,000,000株とする（交付株式数は、100株とする。）。ただし、（2）乃至（6）により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である普通株式の総数も調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。

（2） 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。

調整後交付株式数＝調整前交付株式数×株式分割等の比率

（3） （注）３（3）の規定に従って行使価額（（注）３（1）②に定義する。）が調整される場合（（注）３（3）⑤に従って下限行使価額のみが調整される場合を含むが、株式分割等を原因とする場合を除く。）は、交付株式数は次の算式により調整される。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、（注）３（3）に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする（なお、（注）３（3）⑤に従って下限行使価額のみが調整される場合は、仮に（注）３（3）②又は④に従って行使価額が調整された場合における調整前行使価額及び調整後行使価額とする。）。

調整後交付株式数 | ＝ | 調整前交付株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

（4） （注）２に基づく調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。

（5） （注）２に基づく調整において、調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る（注）３（3）②、④又は⑤による行使価額又は下限行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額又は下限行使価額を適用する日と同日とする。

（6） 交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、（注）３（3）②ⅳに定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．新株予約権の行使時の払込金額

（1） 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

①各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に交付株式数を乗じた額とする。

②行使価額は、当初403円とする。ただし、行使価額は（2）又は（3）に従い、修正又は調整されることがある。

（2） 行使価額の修正

①本新株予約権の発行後、行使価額は、決定日に、修正後行使価額に修正され、修正後行使価額は決定日以降これを適用する。ただし、本項に定める修正後行使価額の算出において、かかる算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。

②「下限行使価額」は、292円（ただし、（3）による調整を受ける。）とする。

（3） 行使価額の調整

①当社は、本新株予約権の発行後、②に掲げる各事由が発生し、当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する。

|  |  |  | 既発行普 通株式数 | ＋ | 新発行・処分普通株式数×１株当たりの払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 時価
既発行普通株式数＋新発行・処分普通株式数

②行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

ⅰ③ⅱに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（ただし、当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付される場合、株式無償割当てにより交付される場合、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、当社株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

ⅱ当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合

調整後行使価額は、当該株式分割又は無償割当てにより株式を取得する株主を定めるための基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。

ⅲ③ⅱに定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は行使することにより当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合（ただし、当社のストックオプション制度に基づき新株予約権を割り当てる場合を除く。また、新株予約権無償割当ての場合（新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。）は、新株予約権を無償で発行したものとして本ⅲを適用する。）

調整後行使価額は、発行される証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使されたものとみなして（なお、単一の証券（権利）に複数の取得価額又は行使価額が存する場合には、これらの当初の価額のうち、最も低い価額で取得され又は行使されたものとみなす。）、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券（権利）又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日（当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日）以降これを適用する。

ただし、本ⅲに定める証券（権利）又は新株予約権の発行が買収防衛を目的とする発行である場合において、当社がその旨を公表のうえ本新株予約権者に通知し、本新株予約権者が同意したときは、調整後行使価額は、当該証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てについてその要項上取得の請求、取得条項に基づく取得又は行使が可能となる日（以下「転換・行使開始日」という。）において取得の請求、取得条項による取得又は行使により当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、転換・行使開始日の翌日以降これを適用する。

ⅳⅰ乃至ⅲの場合において、基準日又は株主確定日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会、取締役会、その他当社の機関の承認を条件としているときには、ⅰ乃至ⅲにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日又は株主確定日の翌日から当該承認があった日までの期間内に本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算式により算出される株式数の当社普通株式を追加交付する。

株式数＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）× | 調整前行使価額により当該 期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

③ⅰ行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

ⅱ行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（ただし、②ⅳの場合は基準日又は株主確定日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値とする。

この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

ⅲ行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日又は株主確定日、また、それ以外の場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、②ⅱの株式分割の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日又は株主確定日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

ⅳ行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。ただし、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。

④②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

ⅰ株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき（ただし、（注）７（2）に定める場合を除く。）。

ⅱその他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

ⅲ行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑤②の規定にかかわらず、②に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が（2）①に基づく行使価額の決定日と一致する場合その他行使価額の調整が必要とされる場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。

⑥①乃至⑤により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額のみ調整される場合を含む。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額（下限行使価額を含む。以下本号において同じ。）、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

４．新株予約権の行使期間

2022年４月19日から2025年４月30日（ただし、（注）７の各項に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合には、当社が取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）まで（以下「行使可能期間」という。）とする。ただし、行使可能期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。また、振替機関が必要であると認めた日については本新株予約権の行使をすることができないものとする。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

（1） 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額を加えた額を、当該行使請求の時点において有効な行使株式数で除した額とする。

（2） 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.8を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできない。なお、（注）９に記載のとおり、当社は割当先との間で、割当先が、本新株予約権を行使するよう最大限努力することや、当社の判断により、割当先が本新株予約権を行使することができない期間（以下「行使停止期間」という。）を指定できること（以下「行使停止指定条項」という。）、当社による本新株予約権の買取義務等について取り決めたファシリティ契約（以下「本ファシリティ契約」という。）を締結する。

７．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

（1） 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の発行日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をし、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個につき払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

（2） 当社は、当社が消滅会社となる合併を行うこと、又は当社が株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となること（以下これらを総称して「合併等」という。）を当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合、又は、当社が株式交付により株式交付親会社の完全子会社となること（以下合併等と総称して「組織再編行為」という。）を当該株式交付親会社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って通知をし、当該組織再編行為の効力発生日より前で、かつ当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個につき払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

（3） 当社は、当社が発行する普通株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個につき払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

８．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項はありません。

９．権利の行使に関する事項についての割当先との間の取決めの内容

本資金調達は、当社が割当先に対し、行使可能期間を約３年間とする行使価額修正条項付新株予約権（行使価額の修正条項の内容は、（注）３(2)に記載のとおり。）を第三者割当の方法によって割り当て、割当先による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっている。

また、当社は割当先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に以下の内容を含んだ本新株予約権買取契約及び本ファシリティ契約を締結する。

（1） 割当先による本新株予約権の行使に関する努力義務及び任意行使

割当先は、行使可能期間中、下記（2）及び（3）に基づき本新株予約権の行使が制限されている場合等を除き、残存する本新株予約権を行使するよう最大限努力することとされており、本新株予約権の行使が進むことで当社の資金調達及び資本増強が図られることが期待できる。

（2） 当社による行使停止要請（行使停止指定条項）

割当先は、行使可能期間において、当社からの行使の停止に関する要請（以下「行使停止要請」という。）があった場合、行使停止期間中、行使停止期間の開始日に残存する本新株予約権の全部について行使ができないものとされる。なお、当社は、かかる行使停止要請を随時、何回でも行うことができる。具体的には、以下のとおりである。

・当社は、行使停止期間として、行使可能期間内の任意の期間を指定することができる。

・当社は、行使停止要請を行う際、当該行使停止期間の開始日の３取引日前の日までに、割当先に通知（以下「行使停止要請通知」という。）を行う。なお、当社は、行使停止要請通知を行った場合、その都度プレスリリースにて開示する。

・行使停止期間の開始日及び終了日は、行使可能期間内のいずれかの取引日とする。

・当社は、割当先に対して、当該時点で有効な行使停止要請を撤回する旨の通知（以下「行使停止要請撤回通知」という。）を行うことにより、行使停止要請を撤回することができる。なお、当社は、行使停止要請撤回通知を行った場合、その都度プレスリリースにて開示する。

（3） ターゲット・プライスに基づく行使制限（ターゲット・プライス条項）

・割当先は、本新株予約権のうち100,000個（以下「ターゲット・プライスに基づく対象本新株予約権」という。）については、行使可能期間の初日から2024年４月30日までの期間中（以下「ターゲット・プライス条項適用期間」という。）、終値が、ターゲット・プライス（439円）以上となった場合に限り、当該取引日の翌取引日及び翌々取引日を本新株予約権の発行要項に定める各行使請求の効力発生日として、本新株予約権の発行要項に従い行使することができる（かかるターゲット・プライスに基づく対象本新株予約権に係る行使制限を、以下「ターゲット・プライスに基づく行使制限」という。）。なお、ターゲット・プライス（439円）は、本新株予約権の発行要項第11項（行使価額の調整）に準じて調整される。

・終値がターゲット・プライス（439円）以上となった場合であっても、割当先はその裁量により、ターゲット・プライスに基づく対象本新株予約権以外の本新株予約権を行使することができる。

・当社は、取締役会の決議により、取締役会で定める日（以下「ターゲット・プライスに基づく行使制限撤廃日」という。）以降、ターゲット・プライスに基づく行使制限を撤廃することができる。

・当社は、ターゲット・プライスに基づく行使制限を撤廃するときは、割当先にターゲット・プライスに基づく行使制限撤廃日等を事前に通知する。ターゲット・プライスに基づく行使制限撤廃通知を行った場合、当社はターゲット・プライスに基づく行使制限の撤廃を撤回することはできないこととされており、また、その際にはプレスリリースにて開示する。

・2024年５月１日以降（ターゲット・プライス条項適用期間終了後）及びターゲット・プライスに基づく行使制限撤廃日以降は、ターゲット・プライスに基づく行使制限は課されない。

（4） 当社による本新株予約権の買取義務

当社は、割当先が2025年４月30日時点で保有する本新株予約権の全部（ただし、同日に行使された本新株予約権を除く。）を、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額で買い取る義務を負う。

また、当社が分割会社となる会社分割を行う場合に、割当先から請求があった場合には、当社は、割当先が保有する本新株予約権の全部を、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額で買い取る義務を負う。当社は、買い取った本新株予約権を消却する。

（5） 割当先との約束事項

当社は、割当先との間で締結される本新株予約権買取契約において、2022年６月30日付のＳＭＢＣＣＰ投資事業有限責任組合１号を割当先とするＡ種優先株式の発行並びに新株予約権の発行及び本新株予約権の行使による当社普通株式の交付を除き、本新株予約権買取契約の締結日以降、(ⅰ)残存する本新株予約権が全て行使された日、(ⅱ)当社が本新株予約権の発行要項に基づき割当先が保有する本新株予約権の全部を取得し、これを消却し、かつ、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額を交付した日、(ⅲ)割当先が残存する本新株予約権の全部を他の者に譲渡した日、又は(ⅳ)2025年４月30日のいずれか先に到来する日までの間、割当先の事前の書面による承諾を受けることなく、当社の株式及び当社の株式を取得する権利又は義務を有する有価証券（新株予約権、新株予約権付社債及び取得対価を当社の株式とする取得請求権又は取得条項の付された株式を含むがこれらに限られない。）の発行又は売却（ただし、ストックオプション制度若しくは譲渡制限付株式報酬制度に関わる発行若しくは処分、株式分割、株式無償割当て、新株予約権若しくは取得請求権の行使又は取得条項の発動、合併、株式交換、株式移転、株式交付、会社分割等の組織再編行為に基づく発行又は処分によるものを除く。）を行わないことに合意する。

10．当社の株券の売買に関する事項についての割当先との間の取決めの内容

該当事項はありません。

11．当社の株券の貸借に関する事項についての割当先と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

該当事項はありません。

12．その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

| 第４四半期会計期間 （2023年１月１日から 2023年３月31日まで） | 第120期 （2022年４月１日から 2023年３月31日まで）
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付 新株予約権付社債券等の数（個） | 15,679 | 66,384
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） | 1,567,900 | 6,638,400
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） | 377 | 345
当該期間の権利行使に係る資金調達額（百万円） | 591 | 2,287
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額 修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） | － | 66,384
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株 予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） | － | 6,638,400
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株 予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） | － | 345
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株 予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（百万円） | － | 2,287

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2022年４月１日～ 2022年６月30日（注）１ | 普通株式 2,789 | 普通株式 85,887 | 737 | 45,122 | 184 | 18,338
2022年６月30日（注）２ | Ａ種優先株式 18,000 | 普通株式 85,887 Ａ種優先株式 18,000 | 4,500 | 49,622 | 4,500 | 22,838
2022年６月30日（注）３ | － | 普通株式 85,887 Ａ種優先株式 18,000 | △46,884 | 2,737 | △22,154 | 684
2022年７月１日～ 2023年３月31日 （注）１ | 普通株式 3,849 | 普通株式 89,737 Ａ種優先株式 18,000 | 1,091 | 3,829 | 272 | 957

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．有償第三者割当

発行価格　　　500円

資本組入額　　250円

割当先　　　　ＳＭＢＣＣＰ投資事業有限責任組合１号

３．会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき資本金及び資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。

４．2023年４月１日から2023年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,646千株、資本金が582百万円、資本準備金が145百万円増加しております。

#### （５）【所有者別状況】

①　普通株式

|  |  |  |  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式 の状況（株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 39 | 47 | 282 | 147 | 85 | 35,948 | 36,548 | －
所有株式数 （単元） | － | 227,828 | 29,754 | 112,792 | 207,256 | 682 | 316,580 | 894,892 | 247,917
所有株式数 の割合（％） | － | 25.46 | 3.32 | 12.60 | 23.16 | 0.08 | 35.38 | 100.00 | －

（注）１．自己株式2,227,086株は、「個人その他」に22,270単元、「単元未満株式の状況」に86株含まれております。なお、自己株式2,227,086株は株主名簿記載上の株式数であり、2023年３月31日現在の実質的な所有株式数は2,226,686株であります。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。

②　Ａ種優先株式

|  |  |  |  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数1株） | 単元未満株式 の状況（株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | － | － | － | － | － | 1 | 1 | －
所有株式数 （単元） | － | － | － | － | － | － | 18,000,000 | 18,000,000 | －
所有株式数 の割合（％） | － | － | － | － | － | － | 100.00 | 100.00 | －

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
ＳＭＢＣＣＰ投資事業有限責任組合１号 | 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 | 18,000 | 17.05
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 11,619 | 11.01
今治造船株式会社 | 愛媛県今治市小浦町一丁目４番52号 | 3,864 | 3.66
株式会社日本カストディ銀行 （信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 3,306 | 3.13
BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND (PRINCIPAL ALL SECTOR SUBPORTFOLIO) （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | 245 SUMMER STREET BOSTON, MA 02210 U.S.A. （東京都千代田区丸の内二丁目７番１号） | 2,986 | 2.83
三井物産株式会社 （常任代理人　株式会社日本カストディ銀行） | 東京都千代田区大手町一丁目２番１号 （東京都中央区晴海一丁目８番12号） | 2,550 | 2.41
NORTHERN TRUST GLOBAL SERVICES SE, LUXEMBOURG RE CLIENTS NON-TREATY ACCOUNT （常任代理人　香港上海銀行東京支店カストディ業務部） | 10 RUE DU CHATEAU D’EAUL-3364 LEUDELANGE GRANDDUCHY OF LUXEMBOURG （東京都中央区日本橋三丁目11番１号） | 2,386 | 2.26
株式会社日本カストディ銀行（三井住友信託銀行退職給付信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 2,331 | 2.20
大竹　利明 | 埼玉県熊谷市 | 2,270 | 2.15
大樹生命保険株式会社 （常任代理人　株式会社日本カストディ銀行） | 東京都千代田区大手町二丁目１番１号 （東京都中央区晴海一丁目８番12号） | 1,600 | 1.51
計 | － | 50,915 | 48.25

（注）１．上記は全ての種類株式を含み、所有株式数の多い順（提出会社を除く。）に10名を記載しております。

２．ＳＭＢＣＣＰ投資事業有限責任組合１号が所有している株式はＡ種優先株式であり、議決権を有しておりません。

３．2022年12月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者２社が2022年11月30日現在で次のとおり株式を保有している旨の記載がされているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 | 2,434 | 2.31
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目１番１号 | 2,744 | 2.61
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 1,731 | 1.64
計 | － | 6,910 | 6.56

４．2023年３月27日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及びその共同保有者である株式会社三井住友銀行が2023年３月17日現在で次のとおり株式を保有している旨の記載がされているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 | 14,022 | 11.66
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 | 1,364 | 1.28
計 | － | 15,386 | 12.80

（注）上記のＳＭＢＣ日興証券株式会社における保有株券等の数及び株券等保有割合には、新株予約権証券の保有に伴う潜在株式の数が含まれております。

なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。

|  | 2023年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有議決権数 （個） | 総株主の議決権に対する所有議決権数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 116,196 | 13.31
今治造船株式会社 | 愛媛県今治市小浦町一丁目４番52号 | 38,649 | 4.42
株式会社日本カストディ銀行 （信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 33,067 | 3.78
BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND (PRINCIPAL ALL SECTOR SUBPORTFOLIO) （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | 245 SUMMER STREET BOSTON, MA 02210 U.S.A. （東京都千代田区丸の内二丁目７番１号） | 29,869 | 3.42
三井物産株式会社 （常任代理人　株式会社日本カストディ銀行） | 東京都千代田区大手町一丁目２番１号 （東京都中央区晴海一丁目８番12号） | 25,500 | 2.92
NORTHERN TRUST GLOBAL SERVICES SE, LUXEMBOURG RE CLIENTS NON-TREATY ACCOUNT （常任代理人　香港上海銀行東京支店カストディ業務部） | 10 RUE DU CHATEAU D’EAUL-3364 LEUDELANGE GRANDDUCHY OF LUXEMBOURG （東京都中央区日本橋三丁目11番１号） | 23,860 | 2.73
株式会社日本カストディ銀行（三井住友信託銀行退職給付信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 23,316 | 2.67
大竹　利明 | 埼玉県熊谷市 | 22,700 | 2.60
大樹生命保険株式会社 （常任代理人　株式会社日本カストディ銀行） | 東京都千代田区大手町二丁目１番１号 （東京都中央区晴海一丁目８番12号） | 16,000 | 1.83
CITIBANK HONG KONG PBG CLIENTS H.K. （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | 45/F CITIBANK TOWER CITIBANK PLAZA, 3, GARDEN ROAD, CENTRAL HONG KONG （東京都新宿区新宿六丁目27番30号） | 14,483 | 1.65
計 | － | 343,640 | 39.38

（注）１．上記は議決権総数に対する所有議決権数の割合を記載しております。

２．議決権総数は自己名義株式数及び単元未満株式数を除いて算出しております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | Ａ種優先株式 18,000,000 | － | （注）３
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式2,227,000 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 87,262,200 | 872,622 | －
単元未満株式 | 普通株式247,917 | － | －
発行済株式総数 | 107,737,117 | － | －
総株主の議決権 | － | 872,622 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株（議決権10個）

含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が86株含まれております。

３．Ａ種優先株式の内容は、「（１）株式の総数等　②発行済株式」に記載しております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合（％）
株式会社三井E&Sホールディングス | 東京都中央区築地五丁目 ６番４号 | 2,227,000 | － | 2,227,000 | 2.06
計 | － | 2,227,000 | － | 2,227,000 | 2.06

（注）１．株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない株式が、400株あります。なお、当該株式数は、上記「発行済株式」の「完全議決権株式（自己株式等）」欄の普通株式に含まれております。

２．株式会社三井E&Sホールディングスは、2023年４月１日付で株式会社三井E&Sに商号変更しております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得（単元未満株式の買取請求）

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 3,599 | 1,420
当期間における取得自己株式 | 354 | 169

（注）「当期間における取得自己株式」には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（注）１． | 15,764 | 32,817 | － | －
保有自己株式数 | 2,226,686 | － | 2,227,040 | －

（注）１．「当事業年度」のその他の内訳は、新株予約権の権利行使（株式数15,600株、処分価額の総額32,476,531円）及び単元未満株式の買増請求による売渡（株式数164株、処分価額の総額341,461円）であります。

２．「当期間」には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取引は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、事業発展のための設備投資、研究開発投資及び財務基盤を強化するための株主資本の充実を総合的に判断しながら、株主の皆様への利益還元を充実させていくことを利益配分の基本方針としております。

当社の剰余金の配当につきましては中間配当を行うことができる旨を定款で定めておりますが、期末配当の年１回を現在の方針としております。配当の決定機関は中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

これまでの厳しい業績により、大変遺憾ながら過去５期にわたり無配を継続しておりましたが、「三井E&Sグループ　事業再生計画」を強力に推進し、インドネシアの懸案工事のリスクは格段に縮小し、財務収益体質の強化も進み、再生計画は完遂いたしました。

当期の普通株式の期末配当につきましては、当期の業績及び今後の事業展開等から、安定的な配当の実現に向けた体制が整いつつあると判断し、１株当たり３円と少額ではありますが復配いたします。また、2022年６月に第三者割当により発行したＡ種優先株式につきましては、発行時に定められた発行要領及び当社定款の定めに基づく所定の金額で配当いたします。

今後も将来の増配に向け「2023年度中期経営計画」の成長戦略の遂行に注力してまいります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2023年６月28日 | 普通株式 | 262 | 3.00
定時株主総会決議
2023年６月28日 | Ａ種優先株式 | 528 | 29.38
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、持続可能社会への急速な移行や環境変化を踏まえた、グループの企業理念・ビジョンを再定義しております。

これに基づき、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みを構築し、継続的なコーポレート・ガバナンスの充実化に取り組みます。

＜企業理念＞

エンジニアリングとサービスを通じて、人に信頼され、社会に貢献する

＜ビジョン＞

2030年までに、マリンの領域を軸に、脱炭素社会の実現と、人口縮小社会の課題解決を目指す

＜経営姿勢＞

新しい価値の創造を顧客と共に実現

健全な財務体質と堅実な利益を追求

健康で安全に働ける環境整備を推進

なお、コーポレート・ガバナンスの充実化に際しては、以下の原則に従うこととします。

（１）株主の実質的な権利・平等性を確保します

（２）株主をはじめとするステークホルダーと適切に協働します

（３）適切かつ主体的な会社情報の開示と透明性を確保します

（４）取締役会及び監査等委員会の役割・責務を明確にします

（５）持続的成長・中長期的な企業価値の向上に資するため株主との対話を行います

②　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

当社は、過去の大規模損失によって棄損した財務基盤を回復するために2019年に策定した「三井E&Sグループ事業再生計画」を推進し、計画を完遂することができました。そして、事業と経営との距離を縮め、一体となることで戦略の立案・実行スピードを上げることを目的に、2023年４月１日に純粋持株会社体制を解消し、事業持株会社体制へ移行するとともに、商号を「株式会社三井E&S」に変更しました。

さらに、今後の成長戦略推進及び経営効率化による三井E&Sグループの企業価値の持続的向上を図るために、以下を目的として監査等委員会設置会社を選択することといたしました。

（１）組織集約・再編に沿ったコンパクトな経営体制への移行を図る。

（２）事業戦略及びリスクのある案件に関し、より深い議論を行う環境を整える。

2023年６月28日開催の第120回定時株主総会における定款変更決議を経て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

また、取締役会の重要な意思決定・監督機能の強化及び業務執行の効率化を図るために執行役員制度を導入しており、取締役会にて選任された執行役員へ業務執行に関する権限を委譲し、最高経営責任者（CEO）及び財務統括責任者（CFO）の統括の下、コーポレート部門担当取締役及び事業部門担当取締役の指示に基づき、執行役員は担当業務を遂行しております。

主要な会議体の体制は以下のa．～c．のとおりです。

a．取締役会

2023年６月28日現在、当社の取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く）４名（うち社外取締役１名）及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）の計７名で構成されております。

原則として毎月１回の定例取締役会、必要に応じて臨時取締役会が開催され、経営上の最高意思決定機関として、法令及び定款に定められた事項及び重要な政策に関する事項を決議し、それに基づいた業務執行状況を監督しております。

b．監査等委員会

監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち常勤監査等委員である取締役１名）で構成されております。

原則として毎月１回開催し、必要あるときは随時開催とし、監査等委員でない取締役の職務執行の状況や会計監査人による監査の情報を共有し、当社グループのコーポレート・ガバナンスや内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査品質の評価などを協議し、各取締役が法令及び定款に定められた職務を適切に遂行しているか、企業価値の向上に向けて各組織が有機的に機能しているか等を議論します。

c．任意設置委員会及びその他会議体

当社役員の人事及び報酬に関する検討については、独立社外取締役を構成員に含む任意の指名委員会及び報酬委員会を設けており、経営陣幹部・取締役の指名（後継者計画を含む）・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性及び説明責任を強化しております。

その他、当社では、取締役会により決定された基本方針に基づく業務執行のための経営会議体として、経営会議を設けております。

1）指名委員会

取締役会が任命する独立社外取締役２名、社長及び社内取締役１名の計４名で構成し、独立社外取締役を委員長とし、必要に応じて開催しております。

2）報酬委員会

取締役会が任命する独立社外取締役２名及び社長の計３名で構成し、独立社外取締役を委員長とし、必要に応じて開催しております。

3）経営会議

常勤取締役及び執行役員等で構成されております。事業持株会社体制へ移行後は原則として毎月２回定時に、必要に応じて臨時に開催し、グループ全体の経営に関する基本方針、経営戦略、執行計画、その方向性に基づく個別の業務執行や当社又はグループに関する重要事項について、審議・報告を行うこととしております。

各機関の構成員については、下表のとおりです。

役職 | 氏名 |  |  |  | 任意の委員会 | 備　考
取締役会 | 監査等委員会 | 経営会議 | 指名 | 報酬
代表取締役社長 | 高橋　岳之 | ◎ |  | ◎ | ○ | ○ |
代表取締役副社長 | 松村　竹実 | ○ |  | ○ | ○ |  |
取締役 | 田中　一郎 | ○ |  | ○ |  |  |
取締役※ | 永田　晴之 | ○ |  |  |  |  |
取締役 | 塩見　裕一 | ○ | ◎ | △ |  |  | 常勤監査等委員
取締役※ | 田中　浩一 | ○ | ○ |  | ○ | ◎ | 監査等委員
取締役※ | 川崎　弘一 | ○ | ○ |  | ◎ | ○ | 監査等委員
執行役員 | 藤原　雅貴 |  |  | ○ |  |  |
執行役員 | 渡邊　耕一 |  |  | ○ |  |  |
執行役員 | 川﨑　雅晴 |  |  | ○ |  |  |
執行役員 | 千本　りつ子 |  |  | ○ |  |  |
執行役員 | 赤枝　昭彦 |  |  | ○ |  |  |
執行役員 | 咲本　裕介 |  |  | ○ |  |  |
執行役員 | 飯塚　岳史 |  |  | ○ |  |  |
執行役員 | 山下　輝之 |  |  | ○ |  |  |
経理部長 | 林　　和雄 |  |  | ○ |  |  |

※社外取締役

凡例:　◎・・・議長・委員長、○・・・構成員、△・・・構成員以外の出席者

（注）上記の他、事務局・オブザーバーとして子会社社長及び部門長が参加することがあります。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、監査等委員会による監査機能の実効性を高めるとともに、経験豊富な社外取締役が経営者の視点で取締役の職務執行を監視する統治体制が当社の企業理念に基づく当社グループの企業価値の持続的向上に寄与すると判断し、現在のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。

ハ．コーポレート・ガバナンスと内部統制の仕組み

ニ．主要な会議体の活動状況

本項目においては、監査等委員会設置会社移行前の状況を記載しております。

2022年４月１日から2023年３月31日までの当事業年度における主要な会議体の活動状況は以下 a.～ b.のとおりです。

a．取締役会の活動状況

当事業年度において開催された取締役会は19回であり、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
岡　良一 | 19　回 | 19　回（ 100 ％）
高橋　岳之 | 19　回 | 19　回（ 100 ％）
松村　竹実 | 19　回 | 19　回（ 100 ％）
松原　圭吾 | 19　回 | 19　回（ 100 ％）
田中　稔一 | 19　回 | 19　回（ 100 ％）
芳賀　義雄 | 19　回 | 19　回（ 100 ％）
永田　晴之 | 14　回 | 14　回（ 100 ％）

[当事業年度の開催実績]

定例：12回、臨時：７回

当事業年度の取締役会における具体的な検討内容は、以下のとおりです。

a）当社グループの2023年度中期経営計画

b）事業再生計画に関する事項

c）取締役会の実効性の分析・評価及び対応

d）純粋持株会社体制解消に伴う組織改正等

e）決算及び財務諸表等

f）その他取締役会規程に基づく決議事項

b．任意設置委員会の活動状況

任意に設置している委員会の活動状況は、以下のとおりです。

1）指名委員会

取締役の選任・解職基準及び選任・解職案の討議・答申及び、監査等委員候補者が監査等委員会の定める要件に合致しているかの確認を行いました。

当事業年度において開催された指名委員会は２回であり、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

| 氏名 | 開催回数 | 出席回数
委員長 | 田中　稔一 | ２　回 | ２　回（ 100 ％）
| 芳賀　義雄 | ２　回 | ２　回（ 100 ％）
| 高橋　岳之 | ２　回 | ２　回（ 100 ％）
| 松村　竹実 | ２　回 | ２　回（ 100 ％）

2）報酬委員会

取締役の報酬決定に関する方針や報酬制度に関する提言・助言・承認、討議・答申を行いました。

当事業年度において開催された報酬委員会は３回であり、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

| 氏名 | 開催回数 | 出席回数
委員長 | 田中　稔一 | ３　回 | ３　回（ 100 ％）
| 芳賀　義雄 | ３　回 | ３　回（ 100 ％）
| 高橋　岳之 | ３　回 | ３　回（ 100 ％）

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は法令に基づき、取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を決議し、業務の適正を確保するための体制を整備しております。「内部統制システム構築の基本方針」の概要は以下のとおりです。

a．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

e. 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

f. 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

g. 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

h. 前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項及び監査等委員会の前号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

i. 監査等委員会への報告に関する体制

1）取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制

2）子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制

j. 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

k. 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

l. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ロ．コンプライアンス体制の整備の状況

当社は、法令遵守に留意した事業運営を進めており、コンプライアンス体制は継続的に見直し、強化を図っております。具体的には、当社及び国内子会社から成る企業集団の役員・従業員全員に「企業行動規準」を配布するとともに、日常の業務遂行の参考に供するためガイドブックや事例集を常時閲覧できる体制を整えております。また、海外子会社には「企業行動規準」の英語版を配布し、地域の状況にあわせて適時、子会社社長にコンプライアンス体制及び実施状況の確認を行っております。さらに、コンプライアンス施策の周知徹底と調査報告のための機関として、当社取締役の中より選任されたチーフコンプライアンスオフィサーを委員長とする「グループコンプライアンス委員会」を設置しております。なお、同委員会では独占禁止法の遵守についても監視、啓発活動を推進しております。また、問題の早期発見のため「相談・通報（ヘルプライン）窓口」を設け、当社及び子会社並びにその取引先の全役職員などから相談や通報を直接受ける体制を整えております。

ハ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、経営諸活動全般に係る種々のリスクを体系的に把握、評価し、適正なリスク負担限度枠の範囲での業務運営を図るトータルリスクマネジメントを実践しており、経営企画部担当役員を委員長とするESG統制委員会の下にグループ横断的な取り組みを推進しております。

事業運営上のリスクについては、社内規程に基づき当社関係部署によるリスクチェックを行っております。当社決裁基準に応じて、当社事業部や主要な子会社においては各事業部や各社で自主リスクチェックを行っております。

また、情報セキュリティ上のリスクについては、情報セキュリティ統括責任者（CISO：Chief Information Security Officer）の指示のもと経営企画部IT統制室を中心に、セキュリティポリシーの策定、外部機関連携による最新情報の入手、ネットワークやIT機器の監視、外部からの攻撃に対する対策、及び教育や訓練等の具体的施策を推進しております。

なお、不測の事態が発生した場合には、代表取締役又は対象事案の担当取締役を委員長とする「特別危機管理委員会」で迅速な対応を行います。

ニ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、直下の子会社各社へ取締役あるいは監査役等を派遣し監督を行うことに加え、社内規程に基づく当社による決裁制度及び当社への報告制度を通じて子会社に対する管理、監督を行っております。

また、子会社に関する当社の経営に重要な影響を及ぼすリスクは、「トータルリスクマネジメント」に包含し、企業集団内でリスクが顕在化しないようリスクの一層の低減を図るよう努めております。

ホ．取締役の定数

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く）は10名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。

へ．責任限定契約の内容の概要

社外取締役は、各々当社と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金10百万円と法令に定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。

保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員賠償責任保険契約を締結しており、被保険者が負担することになる、その職務の執行に関し責任を置くこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により補填することとしております。

ト．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

チ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を実施することができる旨を定款で定めております。

リ．自己の株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ヌ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

ル．種類株式の発行

当社は、種類株式発行会社であり、株式ごとに異なる数の単元株式数を定めております。普通株式の単元株式数は100株としておりますが、Ａ種優先株式の単元株式数は１株としております。また、普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式でありますが、Ａ種優先株式の株主は法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しておりません。これは、Ａ種優先株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたものであります。なお、Ａ種優先株式の詳細については、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（１）株式の総数等　②発行済株式」の記載をご参照ください。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 7名　女性 －名　（役員のうち女性の比率 －％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
代表取締役 社長 CEO、CCO、全般統括、 及び監査法務部担当 | 高橋　岳之 | 1964年10月９日生 |
1987年４月 | 当社入社
2007年10月 | 鉄構・物流事業本部運搬機システム営業部長
2012年６月 | 機械・システム事業本部運搬機システム営業部長
2015年９月 | 経営企画部主管
2015年10月 | 経営企画部グローバル戦略室長
2016年10月 | 企画本部経営企画部戦略企画室長
2018年２月 | 機械・システム事業本部事業本部長補佐
2018年４月 | 株式会社三井E&Sマシナリー執行役員
2019年４月 | 同社代表取締役社長
2019年６月 | 当社取締役
2020年６月 | 取締役退任
2021年３月 | 三井海洋開発株式会社取締役
2021年４月 | 当社成長事業推進室長兼人事総務部長
2021年６月 | 取締役、CCO、監査法務部担当（現任） 人事総務部担当
2021年11月 | 三井海洋開発株式会社社外取締役
2022年４月 | 当社代表取締役社長、CEO、全般統括（現任） 成長事業推進室担当
2023年４月 | 事業部門担当
| （注）８ | 普通株式 55
代表取締役 副社長 社長補佐、CFO、CIO、 及びコーポレート部門担当 | 松村　竹実 | 1967年５月25日生 |
1991年４月 | 当社入社
2015年４月 | 船舶・艦艇事業本部基本設計部長
2018年２月 | 企画本部経営企画部戦略企画室長
2018年３月 | 三井海洋開発株式会社取締役
2019年３月 | 当社経営企画部長
2020年６月 | 取締役（現任） CISO、経営企画部担当
2022年４月 | 代表取締役副社長、社長補佐（現任） CSO、エンジニアリング事業管理室及び人事総務部担当
2023年４月 | CFO、CIO、コーポレート部門担当（現任） 調達部担当
| （注）８ | 普通株式 29
取締役 社長補佐、事業部門 及び調達部担当 成長事業推進事業部長 | 田中　一郎 | 1961年11月25日生 |
1986年４月 | 当社入社
2011年１月 | 機械・システム事業本部機械工場技術開発部長
2013年11月 | 機械・システム事業本部機械工場ディーゼル設計部長
2016年４月 | 理事、機械・システム事業本部企画管理部長
2018年４月 | 株式会社三井E＆Sマシナリー取締役執行役員、ディーゼル事業部長、戦略企画室長
2019年４月 | 同社取締役執行役員、CTO、ディーゼル事業部長
2021年４月 | 同社代表取締役社長、CEO、CTO
2023年４月 | 当社成長事業推進事業部長（現任） 執行役員
2023年６月 | 取締役、社長補佐、事業部門及び調達部担当（現任）
| （注）８ | 普通株式 40

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役 （注）７ | 永田　晴之 | 1963年２月20日生 |
1985年４月 | 株式会社三井銀行入行
2011年４月 | 株式会社三井住友フィナンシャルグループ財務部長
2013年４月 | 株式会社三井住友銀行執行役員
2015年４月 | 同行常務執行役員
2016年４月 | 株式会社三井住友フィナンシャルグループ常務執行役員
2018年３月 | 株式会社三井住友銀行取締役兼常務執行役員
2018年４月 | 同行取締役兼専務執行役員
2019年４月 | 株式会社三井住友フィナンシャルグループ執行役専務
2019年６月 | 同社取締役、執行役専務
2021年４月 | 株式会社三井住友フィナンシャルグループ取締役、執行役専務退任
| 株式会社三井住友銀行取締役退任
| 同行専務執行役員退任
2021年６月 | 室町殖産株式会社代表取締役社長（現任）
| 室町建物株式会社代表取締役社長（現任）
2022年６月 | 当社社外取締役（現任）
| （注）８ | 普通株式 10
取締役 常勤監査等委員 | 塩見　裕一 | 1958年10月20日生 |
1982年４月 | 当社入社
2010年４月 | 玉野事業所経理部長
2013年５月 | 財務経理部主管兼輸出管理室主管
2014年４月 | 理事、財務経理部長
2015年４月 | 執行役員
2017年４月 | 常務執行役員、CFO、IR室担当
2017年６月 | 取締役
2019年６月 | 株式会社三井E&Sビジネスサービス代表取締役社長
2020年４月 | 同社取締役
2020年６月 | 当社常勤監査役
2023年６月 | 取締役、常勤監査等委員（現任）
| （注）９ | 普通株式 36
取締役 監査等委員 （注）７ | 田中　浩一 | 1955年10月21日生 |
1980年４月 | 三井物産株式会社入社
2003年10月 | 同社財務部長
2006年４月 | 同社総合資金部長
2009年４月 | 同社セグメント経理部長
2010年４月 | 同社執行役員、セグメント経理部長
2011年４月 | 同社執行役員、CFO補佐、セグメント経理部長
2012年４月 | 同社常務執行役員、CCO
2012年６月 | 同社代表取締役、常務執行役員、CCO
2014年４月 | 同社代表取締役、専務執行役員、CCO
2015年４月 | 同社取締役
2015年６月 | 同社顧問 AIGジャパン・ホールディングス株式会社社外取締役
2016年６月 | 当社社外監査役
2018年６月 | 株式会社ホンダトレーディング社外監査役（現任）
2021年６月 | AIGジャパン・ホールディングス株式会社社外取締役退任
2023年６月 | 当社社外取締役、監査等委員（現任）
| （注）９ | 普通株式 47

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役 監査等委員 （注）７ | 川崎　弘一 | 1957年４月20日生 |
1983年４月 | 日本合成ゴム株式会社入社
2003年６月 | JSR株式会社製造技術第一センター長
2005年６月 | 同社執行役員、生産技術部長
2007年６月 | 同社取締役兼上席執行役員、生産技術部長
2008年６月 | 同社取締役兼上席執行役員、エラストマー事業部長
2011年６月 | 同社常務執行役員、石化事業部長
2014年６月 | 同社専務執行役員、石化事業部長
2016年６月 | 同社代表取締役兼専務執行役員、生産技術グループ長
2018年４月 | 同社代表取締役兼専務執行役員、生産技術グループ長 日本ブチル株式会社取締役社長
2019年６月 | JSR株式会社取締役兼専務執行役員 日本ブチル株式会社取締役社長
2021年６月 | 日本ブチル株式会社取締役社長退任
2022年６月 | JSR株式会社取締役兼専務執行役員退任
2023年６月 | 当社社外取締役、監査等委員（現任）
| （注）９ | －
計 | 普通株式 217

（注）１．CEO：最高経営責任者（Chief Executive Officer）

２．CCO：コンプライアンスに関する統括責任者（Chief Compliance Officer）

３．CFO：財務統括責任者（Chief Financial Officer）

４．CIO：情報統括責任者（Chief Information Officer）

５．コーポレート部門：経営企画部、経理部、財務部、人事総務部

６．事業部門：成長事業推進事業部、舶用推進システム事業部、物流システム事業部

７．取締役永田晴之、田中浩一、及び川崎弘一は、社外取締役であります。

８．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

９．監査等委員である取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

10．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役を２名選任しております。

補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであり、田口昭一氏は塩見裕一氏の補欠としての取締役候補者、竹之内明氏は田中浩一氏及び川崎弘一氏の補欠としての社外取締役候補者であります。両氏が取締役として就任した場合、その任期は前任者の残存期間とします。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （百株）
田口　昭一 | 1958年 ４月９日生 | 1985年４月 | 当社入社 | 普通株式 129
2013年６月 | 機械・システム事業本部機械工場長
2014年４月 | 理事
2015年４月 | 執行役員
2016年４月 | 常務執行役員、玉野事業所長、社長特命事項（製造部門総括）
2017年10月 | 玉野事業所総務部長
2018年３月 | 株式会社三井E&Sビジネスサービス代表取締役社長
2018年12月 | 当社人事総務部玉野総合事務所長
2019年６月 | 取締役、CISO、CCO、経営企画部、人事総務部、法務部担当及び技術統括部担当
2020年３月 | 三井海洋開発株式会社取締役
2020年４月 | 株式会社三井E&Sビジネスサービス代表取締役社長
2021年６月 | 当社常勤監査役
2023年６月 | 顧問（現任）
竹之内　明 | 1947年 ５月26日生 | 1979年４月 | 東京弁護士会弁護士登録、辻誠法律事務所入所（現任） | －
2002年６月 | アルプス電気株式会社社外監査役 アルプス物流株式会社社外監査役
2011年４月 | 東京弁護士会会長 日本弁護士連合会副会長
2014年６月 | 株式会社アマダ社外監査役（現任）
2015年６月 | 公益社団法人吉田育英会監事（現任）

②　社外役員の状況

当社は、当社の事業運営上では深く得られない専門的、且つ、客観的知識、経験を有し、その豊富な経験や幅広い見識に基づき当社経営に対する監督や助言をいただくため、取締役７名のうち３名（うち、監査等委員である取締役は２名）を社外から選任しております。これら社外取締役のうち、永田晴之及び田中浩一は、当社株式を保有しております。このほか、本人と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係は一切なく、また、兼任先や出身先である他の会社と当社との間には、取引の規模や性質に照らして、一般株主と利益相反を生じるおそれはないことから、独立性を確保していると判断したため、社外取締役３名全員を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

なお、当社は、東京証券取引所の独立役員の独立性基準等に基づいて「社外役員の独立性基準」を策定し独立性の判断を行っております。

社外取締役永田晴之は、過去において株式会社三井住友銀行及びその親会社である株式会社三井住友フィナンシャルグループの業務執行者を務めておりました。株式会社三井住友銀行との間には2023年３月31日現在において564億60百万円の借り入れがあります。同行は当社の株式の一部を保有しております。当社は同行の100％子会社である株式会社SMBCキャピタルパートナーズを業務執行組合員とするファンドであるSMBCCP投資事業有限責任組合１号を割当先として、第三者割当の方法によりＡ種優先株式を発行しております。当社は、株式会社三井住友フィナンシャルグループの100％子会社であるSMBC日興証券株式会社を割当先として、第三者割当の方法により第１回行使価額修正条項付新株予約権を発行するとともに、当該新株予約権の行使に関し、同社とファシリティ契約（行使停止指定条項付、ターゲット・プライス条項付）を締結しております。

また、同氏は、室町殖産株式会社及び室町建物株式会社の業務執行者を務めております。当社は室町殖産株式会社の株式の一部を保有しております。両社と当社グループとの間には取引関係はありません。

社外取締役田中浩一は、過去において三井物産株式会社の業務執行者を務めておりました。同社は当社の株式の一部を保有しております。同社と当社グループとの間には、機器類の販売及び仕入れ等に関する取引関係が存在しておりますが、2023年３月31日現在において同社の当社グループに対する売上が同社の年間連結収益に占める割合は0.1％未満であり、また、当社グループの同社に対する売上はありません。

社外取締役川崎弘一は、過去においてJSR株式会社及び日本ブチル株式会社の業務執行者を務めておりました。JSR株式会社と当社グループとの間には取引関係はありません。日本ブチル株式会社と当社グループとの間には、部品販売等に関する取引関係が存在しておりますが、2023年３月31日現在において同社の当社グループに対する売上はなく、また、当社グループの同社に対する売上が当社の年間連結総売上高に占める割合は0.1％未満であります。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

本項目においては、監査等委員会設置会社移行前の状況を記載しております。

社外取締役は、取締役会に出席し、業務監査の状況、内部統制監査の状況及び会計監査の状況について、監査部門、内部統制部門及び財務経理部門の各担当取締役より報告を受けております。また、監査役とは定期的に情報交換を行っております。

社外監査役は、監査役会に出席し、常勤監査役から業務監査の状況、重要会議の内容等について報告を受ける等、常勤監査役との意思疎通を図って連携しております。また取締役会に出席し、内部監査部門及び内部統制部門の各担当取締役から報告を受けるとともに、会計監査人からは監査計画及びその実施状況と結果の説明を受け、その他にも情報共有のための会合を持ち、監査上の重要論点や重要な発見事項等について意見交換を行っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社は、2023年６月28日開催の第120回定時株主総会における定款変更決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。

監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、経営、財務、会計、監査、技術等に関する相当程度の知見を有する者が選任されております。

当社は、監査等委員会及び監査等委員の職務を補助する部署として監査等委員会室を設置し、監査等委員会及び監査等委員の職務を補助するために適切な専任の使用人を配置しております。

また、監査等委員会及び監査等委員の職務を補助する使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性を確保するため、当該使用人を監査等委員会及び監査等委員の指揮命令下に置くものとしております。

さらに、「監査等委員会監査等基準」を定め、監査等委員会及び監査等委員の職務を補助する使用人の任命・人事考課・人事異動・懲戒処分等については、あらかじめ監査等委員会及び監査等委員に意見を求め、これを尊重することにしております。

監査役監査の状況

本項目においては、監査等委員会設置会社移行前の状況を記載しております。

１．監査役監査の組織、人員及び手続

当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は、社外監査役２名を含む監査役４名で構成されております。なお、監査役会は、監査役の職務を補助するために監査役室を設置し、専任のスタッフ１名及び兼務使用人を設置しております。

監査役は、取締役会、経営会議及びグループ経営委員会に出席し、必要に応じ意見を述べるとともに、取締役が監査役会に報告すべき事項を定めた規程による適時、適切な情報収集に加え、代表取締役、取締役及び社外取締役との定期的な面談、社内各部門及び子会社からなる企業集団に対する業務執行状況の監査及び調査等を通じて、取締役の職務執行を監視・監督しております。また、内部統制部門及び内部監査部門との定期的な会合により、内部統制システムの構築・運用状況の適確な把握及び情報共有を図っております。また、会計監査人からは期初に監査計画の説明を受け、期中、期末に監査結果の報告を受ける等により当社が抱える重要なリスクについて認識を共有するとともに、定期的に会合を持ち、意見交換を行っております。

社外監査役は、監査役会等への出席を通じ常勤監査役とコーポレート・ガバナンス強化に資する情報の共有化に努め、取締役会及び監査役会において社外監査役として強く求められる中立的・独立的立場を踏まえ、大所高所からの全体最適の視点、特に株主の視点から客観的、かつ、建設的意見を経営に対し述べております。

加えて社外監査役は、コンプライアンス、リスク管理及び内部統制システムの構築・運用状況等について取締役会において報告を受けるほか、各取締役との面談では意見を述べ、会計監査人から定期的に監査結果の報告を受けております。

２．監査役及び監査役会の活動状況

当事業年度において開催された監査役会は13回であり、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 出席状況
監査役 | 塩見　裕一 | 13回／13回（出席率100％）
監査役 | 田口　昭一 | 13回／13回（出席率100％）
監査役（社外） | 田中　浩一 | 13回／13回（出席率100％）
監査役（社外） | 上野　誠一 | 13回／13回（出席率100％）

監査役会においては、常勤監査役の選定、監査計画の策定、監査報告の作成、定時株主総会提出議案等の適正性監査、その他監査役の職務の執行に関する事項について審議しております。また、会計監査人の選解任又は不再任に関する事項や会計監査人の報酬等に対する同意等、監査役会の決議による事項について審議しております。

各監査役においては、取締役の職務執行について、監査役会の定める監査基準及び分担に従い、当社及びグループ会社の各事業拠点の監査あるいは調査等を実施しており、必要に応じて業務執行取締役等から業務執行に関する報告を受けております。

（監査役会の活動）

当事業年度の13回の監査役会での決議、報告、審議・協議の１回あたりの所要時間は約１時間であり、決議事項は６件、報告事項は12件、審議・協議事項は３件でした。

主な内容は次のとおりであります。

（決議事項）：会計監査人の再任の決定、監査役会の監査報告書、常勤監査役等の選定、年間監査計画、会計監査人の監査報酬に対する同意等

（報告事項）：取締役会・経営会議等の重要案件の概要報告、監査実施概要報告、重要会議についての社外監査役への概要報告等

（審議・協議事項）：総会議案の適正性、監査役の報酬、監査等委員である取締役候補者の選任同意等

②　内部監査の状況

当社は、内部監査部門として、当社及び子会社から成る企業集団全体を監査対象とする独立性及び客観性を持つ「監査室」を設置しております。監査室は公認内部監査人２名、公認情報システム監査人１名、内部監査士５名、情報システム監査専門内部監査士１名など監査専門資格保持者を含む専任８名を擁し、経営会議及び取締役会の承認を受けた年間業務計画に基づき、業務監査を実施しております。監査結果は経営会議及び取締役会に報告されるとともに、監査指摘事項は業務執行命令により是正されます。その後フォローアップ監査を行い、是正の完了を確認します。

常勤監査等委員に対して、隔月で年次業務監査等の内部監査結果など監査業務の執行状況を説明するとともに、適宜社内外の諸情報などを提供し意見交換を行います。これらの活動を通して監査等委員会から得た意見は、監査室の業務監査テーマ選定等の参考とし、監査内容の充実を図ります。

また、監査室は、監査等委員会が会計監査人から監査計画の説明を受ける会議及び四半期毎にレビュー結果もしくは監査結果について報告を受ける会議に同席し、監査等委員会と監査室とで情報の共有化を図ります。

監査室は代表取締役社長又は監査等委員会の指示を受けて当社及び子会社から成る企業集団全体を監査する、いわゆる「デュアルレポートライン」となっております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

45年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員　山田　真

指定有限責任社員・業務執行社員　大谷文隆

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他17名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社の会計監査人として必要とされる専門性、独立性及び適切性と、当社グループのグローバルな事業活動を一元的に監査する体制を有していること等を勘案し、監査等委員会設置会社移行前の監査役会の同意を得て選定しております。

なお、監査役会は、会計監査人が適正に監査を遂行することが困難であると認められる場合等、その必要があると判断した場合、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意により、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及び解任の理由を報告します。

なお、監査等委員会設置会社移行後においても、当社の監査等委員会は、同様の内容の選定方針を定めてまいります。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査等委員会設置会社移行前の当社の監査役及び監査役会は、会計監査人の監査計画及びその実施状況と結果、さらには監査法人としての品質管理体制等、各種の報告を定期的に受けており、その内容については定期的に評価を行っております。その結果、当社の監査役及び監査役会は、当社会計監査人は独立監査人として適切であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 69 | － | 92 | －
連結子会社 | 193 | 4 | 49 | －
計 | 262 | 4 | 142 | －

（注）前連結会計年度における報酬金額は、前第３四半期連結会計期間末に連結の範囲から除外した三井海洋開発株式会社が支払うべき９ケ月分の金額を含んでおります。

（前連結会計年度における非監査業務の内容）

連結子会社における非監査業務の内容は国際財務報告基準（ＩＦＲＳ）移行等に係る助言業務等であります。

（当連結会計年度における非監査業務の内容）

該当事項はありません。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGグループ）に属する組織に対する報酬（ａ.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 245 | 51 | 44 | 8
計 | 245 | 51 | 44 | 8

（注）前連結会計年度における報酬金額は、前第３四半期連結会計期間末に連結の範囲から除外した三井海洋開発株式会社及びその子会社が支払うべき９ケ月分の金額を含んでおります。

（前連結会計年度における非監査業務の内容）

連結子会社における非監査業務の内容は国際財務報告基準（ＩＦＲＳ）移行等に係る助言業務等及び税務に関するアドバイザリー業務等であります。

（当連結会計年度における非監査業務の内容）

連結子会社における非監査業務の内容は税務に関するアドバイザリー業務等であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社は、当社及び国内子会社（大会社を除く）の規模・業態、監査時間数等を勘案して決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人に対する報酬等に対して、監査等委員会設置会社移行前の当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人から提出された監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠などについて検証した結果、これらが適切であると判断したことであります。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年３月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議し、報酬諮問委員会に代わるものとして、2022年４月１日付にて任意の報酬委員会を設置したことに伴い、2022年５月26日開催の取締役会決議により決定方針の内容を一部改定しております。

なお、取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

a．基本方針

当社取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、常勤取締役の報酬は、固定報酬としての月例報酬及び業績連動報酬（株価連動報酬・利益連動報酬）により構成し、監督機能を担う社外取締役の報酬は、その職責に鑑み、月例報酬のみを支払う。

b．月例報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社取締役の月例報酬は、固定報酬とし、役位に応じて他社水準・当社の業績、従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案して決定された基準月俸を毎月支給する。

c．業績連動報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

業績連動報酬等は、事業年度毎の業績向上に対する意識を高めるため、以下の２項目とする。

・株価連動報酬

株価を反映した現金報酬とし、基準月俸２ヶ月分の報酬基礎額を在任期間中毎年積み立てる。退任後１年を経過した年に支給を開始し、年１回一定の時期に在任期間と同期間支給する。支給額は、支給年に対応する在任年６月最終営業日の株価により支給年６月最終営業日の株価を除した値を、対応する在任年の報酬基礎額に乗じた額とする。

・利益連動報酬

業績指標（KPI）を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結投下資本利益率（ROIC）に応じて算出された額を、毎年一定の時期に支給する。算出根拠となる連結ROICの値は、報酬委員会の答申を踏まえ取締役会に報告する。

d．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

月例報酬、株価連動報酬、利益連動報酬の割合については、役位によらず一定の構成とする。月例報酬と株価連動報酬の報酬基礎額の合計に対し、利益連動報酬は、その０％から50％の間で変動する。代表取締役社長は報酬委員会の答申内容を尊重し、取締役の個人別の報酬等の内容を決定する。

e．代表取締役社長への委任

個人別の報酬額は、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の月例報酬の額とする。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、報酬委員会の答申を経るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容に従って決定しなければならない。

f．上記の他報酬等の決定に関する事項

当社の取締役の報酬決定にあたっては、任意の報酬委員会を設置している。同委員会は、独立社外取締役２名、及び代表取締役社長の計３名で構成され、独立社外取締役を委員長としている。

なお、当社は、2023年６月28日開催の第120回定時株主総会において、監査等委員会設置会社に移行することに伴い、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額を年額320百万円（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査等委員である取締役の報酬限度額を年額50百万円と決議いただいております。

また、監査等委員である取締役の報酬は、固定報酬としております。個人別の報酬額は、監査等委員でない取締役の月例報酬を参考として、監査等委員である取締役の協議により決定いたします。

②　取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の各報酬採用の目的

a．株価連動報酬

中長期インセンティブとして株価連動報酬を導入しております。これは、在任中に一定額の株価連動報酬基礎額を毎年割当て、退任後に在任時からの株価の変動に連動した報酬を割当期間に対応して支給するもので、在任中において中長期的業績の向上を促し、また割当期間と支給期間を同一とすることで、退任後も在任期間と同期間、経営に責任を持つ仕組みとして導入しております。

b．利益連動報酬

業績評価指標は次項③に記載の当社の経営戦略に即した基準であるROICとし、経営効率を高め、また報酬と業績の連動性を高めることを目的としております。なお、ROICの実績は4.5％でありました。

③　利益連動報酬の算定方式

月例報酬と、株価連動報酬基礎額の合計額からなる基礎報酬に基づいて、表１に定める業績評価指標に応じて表２の計算方法により報酬額を算出するものです。なお、本利益連動報酬の対象となる職務執行期間は、2023年７月１日から2024年６月30日までとなります。

利益連動報酬の基礎報酬、利益連動報酬の配分は以下の通りです。

基礎報酬 | 利益連動報酬の変動幅*２ （対基礎報酬の割合）
月例報酬 | 株価連動報酬基礎額
基準月俸*１12ヶ月分 | 基準月俸*１２ヶ月分 | 0～50％

*１:　毎月支給される定額報酬をいいます。

*２:　変動幅の最大値を上限とし、上限を超えた分については支給されません。

表１：業績評価指標

職務 | 業績評価指標 | 割合
取締役 | 連結投下資本利益率（ROIC*３） | 100％

*３: ROIC＝（2024年３月期の営業利益＋受取利息＋配当）／（2024年３月期平均自己資本＋2024年３月期平均有利子負債）

表２：業績評価指標を用いた計算方法

業績評価指標 | 計算式
連結投下資本利益率（ROIC） | ROIC ２％まで | ROIC １％につき基礎報酬の3.15％
ROIC ２％超９％まで | ROIC １％につき基礎報酬の6.25％

④　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 利益連動報酬 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取 締 役 （社外取締役を除く） | 110 | 110 | - | - | 4
監 査 役 （社外監査役を除く） | 48 | 48 | - | - | 2
社外役員 | 45 | 45 | - | - | 5
合　計 | 203 | 203 | - | - | 11

（注）１．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．2010年６月25日開催の第107回定時株主総会において、取締役の報酬限度額を年額630百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査役の報酬限度額を年額90百万円以内と決議いただいております。

３．在任中の取締役に対する株価連動報酬については、本有価証券報告書作成時点において支給額が判明しないため、上記の報酬等の額に含めておりません。

なお、株価連動報酬の対象として社外取締役は含まれておりません。

４．取締役会は、代表取締役社長　高橋 岳之　に対し各取締役の月例報酬の額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の状況等を勘案しつつ各取締役の業績について評価を行うには代表取締役社長が適任であると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に報酬委員会がその妥当性について確認しております。

５．上記のほか、退任された取締役６名に対して、在任時の株価連動報酬額６百万円を支給しております。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準や考え方

純投資目的株式には、専ら株式価値の変動又は配当金を目的として保有する株式を、純投資目的以外の株式には、それら目的に加え、中長期的な企業価値の向上に資すると判断し保有する株式を区分しております。

②　提出会社における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社については以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、企業価値を向上させるための中長期的な視点に立ち、事業戦略上の必要性や取引関係の強化によって得られる当社グループの利益と投資額等を総合的に勘案した上で、必要と認められる株式については健全性等に留意しつつ保有していく方針です。

保有にあたっては、保有目的との整合性や、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を毎年、取締役会において検証し、保有の適否を判断することとしております。なお、継続して保有する必要がないと判断した株式は売却を進めるなど、縮減を進めております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 27 | 1,191
非上場株式以外の株式 | 1 | 340

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 965

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱名村造船所 | 979,560 | 979,560 | 同社とは、当社グループの中核製品である舶用ディーゼル機関やアフターサービス部品等の納入を通じて継続的な取引を行っております。同社との良好な取引関係の維持・強化を図ることを目的に従前から株式を保有しており、定量的な保有効果については、取引先との営業秘密の判断から記載することが困難ですが、同社との継続的な取引を通じて、十分な定量的効果が発揮されており、同社株式の保有は合理的であると判断しています。 | 有
340 | 321
三井不動産㈱ | － | 325,000 | 当事業年度に全て売却しています。 | 有
－ | 851
ダイハツディーゼル㈱ | － | 92,000 | 当事業年度に全て売却しています。 | 有
－ | 46

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　株式会社三井E&Sマシナリーにおける株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が提出会社の次に大きい会社である株式会社三井E&Sマシナリーについては以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、企業価値を向上させるための中長期的な視点に立ち、事業戦略上の必要性や取引関係の強化によって得られる当社グループの利益と投資額等を総合的に勘案した上で、必要と認められる株式については健全性等に留意しつつ保有していく方針です。

保有にあたっては、保有目的との整合性や、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を毎年、取締役会において検証し、保有の適否を判断することとしております。なお、非上場株式以外の株式は保有しておりません。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 9 | 936
非上場株式以外の株式 | － | －

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 2 | 16
非上場株式以外の株式 | － | －

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

該当事項はありません。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （注）３ | 当社の株式の 保有の有無 （注）４
株式数（株） （注）１ | 株式数（株） （注）１
貸借対照表計上額 （百万円） （注）２ | 貸借対照表計上額 （百万円） （注）２
㈱商船三井 （注）５ | 1,251,600 | 417,200 | 退職給付信託に拠出されたものであり、受託者は当社の指示に従い、議決権を行使しています。 | 有
4,142 | 1,426
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱ | 491,600 | 491,600 | 退職給付信託に拠出されたものであり、受託者は当社の指示に従い、議決権を行使しています。 | 有
2,018 | 1,955
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 205,600 | 205,600 | 退職給付信託に拠出されたものであり、受託者は当社の指示に従い、議決権を行使しています。 | 有
933 | 822
㈱日本製鋼所 | 356,400 | 356,400 | 退職給付信託に拠出されたものであり、受託者は当社の指示に従い、議決権を行使しています。 | 有
883 | 1,361
東レ㈱ | 1,028,000 | 1,028,000 | 退職給付信託に拠出されたものであり、受託者は当社の指示に従い、議決権を行使しています。 | 有
777 | 656
㈱千葉銀行 | 872,000 | 872,000 | 退職給付信託に拠出されたものであり、受託者は当社の指示に従い、議決権を行使しています。 | 有
745 | 632
三機工業㈱ | 462,000 | 462,000 | 退職給付信託に拠出されたものであり、受託者は当社の指示に従い、議決権を行使しています。 | 無
676 | 645
㈱みずほフィナンシャルグループ | 243,900 | 243,900 | 退職給付信託に拠出されたものであり、受託者は当社の指示に従い、議決権を行使しています。 | 無
458 | 382
㈱東芝 | 51,800 | 51,800 | 退職給付信託に拠出されたものであり、受託者は当社の指示に従い、議決権を行使していますが、今後の売却について検討中です。 | 無
230 | 240
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 236,000 | 236,000 | 退職給付信託に拠出されたものであり、受託者は当社の指示に従い、議決権を行使しています。 | 無
200 | 179

（注）１．議決権行使権限の対象となる株式数を記載しております。

２．みなし保有株式は、退職給付信託に設定しているものであり、貸借対照表には計上しておりません。

なお、貸借対照表計上額には、事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た金額を記載しております。

３．保有目的には、当社が有する権限の内容を記載しております。

４．提出会社である株式会社三井E&Sホールディングス（2023年４月１日付で株式会社三井E&Sに商号変更）の株式の保有の有無を記載しております。

５．㈱商船三井は、2022年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。