①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは「和して合理主義に徹し 社業の発展を通じ 社会に貢献する」を基本理念として、経営の健全性・効率性・透明性の確保という観点から、コーポレート・ガバナンスの更なる充実に向けて、経営リスクマネジメント委員会の設置その他の様々な取組みを行っており、企業理念並びに定款、取締役会規則などをはじめとする、業務遂行にかかわるすべての規程・規則が遵守されるよう図るとともに、企業活動にかかわる法令変更又は社会環境の変化にしたがい諸規程・規則について適宜見直しを行うことにしております。

業務執行は、各部門の業務規程等に則り行われており、業務執行の適正性と財務報告の正確性を確保しております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社グループは、コーポレート・ガバナンスを最重要課題のひとつとして認識しており、公正で透明性の高い充実した監査・監督機能を具備するため下記の体制を構築しております。

a.取締役会

当社の取締役会は2023年６月28日現在５名（うち、社外取締役２名）で構成されており、代表取締役社長を議長とし、原則毎月開催し、必要に応じて臨時に開催することとしております。また、経営上の重要な事項について迅速な意思決定を行うとともに、業務執行の監督を行っております。

(取締役会構成員の氏名等）

議　長：取締役社長 酒井宏修

構成員：取締役 國島祐平、取締役 陳德彪、取締役 河田則夫（社外取締役）、取締役 二之湯智（社外取締役）

b.監査役・監査役会

当社の監査役会は2023年６月28日現在監査役３名（うち、社外監査役２名）で構成され、常勤監査役を議長として定期的に開催し、監査の結果その他重要事項について議論しております。

また、当社は監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

（監査役会構成員の氏名等）

議　長：監査役（常勤） 半澤祐治

構成員：監査役（社外監査役） 小峰雄一、監査役（社外監査役） 伊東稔喜

c.内部監査及び監査役監査の状況

内部監査及び監査役監査の状況については、従来からの監査役制度を引き続き採用しております。コーポレート・ガバナンス充実のため、現在３名の監査役のうち２名を社外監査役とし、より公正な監査が実施できる体制にしております。

さらに、会社におけるリスク発生を未然に防止するための内部統制システムとして、社長直轄部門である内部監査室を設置し内部監査を実施しております。

d.会計監査人

会計監査人はRSM清和監査法人を選任し、監査契約を結び正しい経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。RSM清和監査法人は2009年３月期から当社の会計監査人に就任しております。

e.経営会議

経営会議は経営に関する重要な事項を事前協議するとともに情報共有することにより、内部統制システムの実効性と機能強化を図り、当社及び関係会社における業務の適正性を確保することを目的とし、取締役社長を議長とする経営会議を組織し運営しております。

f.経営リスクマネジメント委員会

経営リスクマネジメント委員会は、社長を委員長とし、経営リスクマネジメント基本方針に基づき実践しております。主な目的としては、経営リスクを顕在化し、そのリスクの防止又は軽減するための活動（経営リスクマネジメント）及び経営に重大な影響を及ぼす事象が発生した状態又は発生間近の状態に至った場合の危機回避行動（クライシスマネジメント）について定め、事業運営の堅実化並びにステークホルダーの利益の最大化及び社会的信用の向上を図り、企業の社会的責任を果たすことを目的として、総合的な検討を行っております。

業務の意思決定・執行及び監督について、リスク管理、コンプライアンスの徹底及び内部統制の向上を図るため、以下のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。

③企業統治に関するその他の事項

当社グループの内部統制システムの基本方針は、会社法および行動規範に基づき、企業倫理の徹底と効率的で透明性の高い経営姿勢を貫き企業価値を高め、社会から信頼される企業として継続的発展を目指すこととしております。このため、総合的な内部統制が経営の重要課題と認識し、内部統制全般及びリスク管理体制の継続的改善を図るために、全社活動として以下の整備・運用に取り組んでおります。

a.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)当社グループは、「全社基本方針」、「品質基本方針」、「環境基本方針」を取締役及び使用人に周知し、企業倫理意識の向上や法令遵守のため「行動規範」を制定し、法令遵守と企業倫理の遵守を企業活動の原点とすることを徹底する。

(2)取締役は、取締役会及び情報の共有を推進することにより、他の取締役の業務執行を監督する。

(3)代表取締役社長を経営リスク全体に関する総括責任者として、「経営リスクマネジメント規定」に基づき、法令及び定款の遵守体制の構築、維持及び整備を実施する。

(4)社長直轄部門である内部監査室が、各部門を定期的に監査し、その結果を代表取締役及び取締役会に報告する。

(5)当社グループにおける法令遵守の観点から、これに反する行為等を早期に発見し、是正するため、「公益通報者保護規定」を制定し、取締役及び使用人に徹底する。

(6)「公益通報者保護規定」に基づき、法令違反行為等に対して、社内外に匿名で相談・申告できる「コンプライアンス相談・通報窓口」を設置し、申告者が不利益な扱いを受けない体制を構築する。

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理は「文書管理規定」に定め、これに従い当該情報を「文書保存期間基準」に基づき適切に保存し管理する。

c.損失の危険の管理に関する規定その他の体制

(1)取締役会及びその他の重要な会議において、取締役及び使用人等から、業務執行に係る重要な情報の収集により管理を行う。

(2)全社的なリスク管理は管理統括部門が統括的に管理し、各部門固有の業務に付随するリスクについては、各部門長がそれぞれに自部門に内在するリスクを把握、分析、評価したうえで適切な対策を実施すると共に、使用人への教育を実施する。また、不測の事態が発生した場合は、社長指揮のもと対策本部を設置し、迅速かつ適正な対応を行い、損害を最小限に抑える体制を整える。

d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会における意思決定にあたっては、十分かつ適切な情報提供により、各取締役の職務執行の効率性の確保を行う。また、業務の適正を確保するため、ガバナンス体制や内部監査体制の強化を図る。

e.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)コンプライアンス・マニュアル及びコンプライアンスプログラムを制定・運用するとともに、取締役会、経営会議、経営リスクマネジメント委員会によりコンプライアンス体制の維持・向上を図る。

(2)内部監査を実施し、職務執行が法令及び定款に適合していることを確認する。

(3)コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。

(4)法令違反その他コンプライアンス違反の未然防止および早期発見、是正を図るため公益通報者保護規定に基づき、コンプライアンス相談・通報窓口を設置する。なお、通報者には、当該通報をしたことを理由とする不利益な取り扱いは行わない。

f.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社グループは、関係会社管理規定を定め、子会社は経営目標や経営課題の達成状況を当社の取締役会及びその他の重要な会議において報告し、子会社の経営状況、重要課題の遂行状況が把握できる体制を整える。

(2)子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制

子会社の業務執行に関わるリスクは、当社の担当部門において管理し、重要な事項については当社の取締役会において報告、審議する体制を整える。

(3)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社グループは、必要に応じて当社の取締役及び使用人を子会社に派遣し、子会社の取締役の効率的な業務執行を監督する。

(4)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

子会社のコンプライアンスに関わる事項は、当社の担当部門において管理し、重要な事項については当社の取締役会において報告、審議する体制を整える。

g.監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

(1)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議のうえ、監査役を補助すべき使用人を置く。

(2)指名された使用人の独立性を確保するため、当該使用人への指揮権は監査役に委譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとする。

(3)監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、監査役が毎年策定する「監査計画書」に従い、実効性ある監査を実施できる体制を整える。

h.当社子会社を含む取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制

(1)代表取締役及びその他の業務執行を担当する取締役は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況及び内部体制に関する報告を行う。

(2)代表取締役及びその他の業務執行を担当する取締役は、経営リスクに係わる事項について、発見次第速やかに監査役に対し報告を行う。

(3)監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席すると共に、稟議書等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができる。

i.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1)当社グループの取締役及び使用人は、監査の実効性、有用性に対する理解が浸透するように監査環境を整備する。

(2)代表取締役との定期的な意見交換を行う。

(3)監査役は、「監査役会規定」、「監査役監査基準」、「内部統制システム基本方針」に基づく独立性と権限により、監査の実効性を確保すると共に、内部監査部門及び会計監査人と緊密な連携を保ちながら自らの監査成果の達成を図る。

j.財務報告の信頼性を確保する体制

財務報告の適正性を確保するために「財務報告に係る内部統制基本方針」を策定し、財務に係る業務の仕組みを整備構築し、業務の改善に努める。

k.反社会的勢力の排除に向けた基本的な体制

当社グループは、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の取引は行わず、不当・不正な要求に応じないことを役員及び使用人に徹底する。

l.取締役の員数

当社の取締役は10名以内とする旨、及び取締役の任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を、定款で定めております。

m.取締役の選任の決議要件

当社は取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

n.取締役会で決議できる株主総会決議事項

・自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

・中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

o.株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に行うことを目的とするため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

④株式会社の支配に関する基本方針

株式会社の支配に関する基本方針については、重要な事項と認識しており、継続的に検討しておりますが、現時点では具体的な方針および買収防衛策等は導入しておりません。

⑤責任限定契約

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該規定に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める最低限度責任額としております。なお、当該限定責任が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑥役員等賠償責任保険契約

当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社取締役、監査役を含む被保険者の職務の執行に関し保険期間中に提起された損害賠償請求（株主代表訴訟を含む。）等に起因して、被保険者が被る損害（防御費用、損害賠償金及び和解金）を当該保険契約によって填補することとしております。ただし、被保険者の職務の適正性が損なわれないようにするため、背信行為もしくは犯罪行為または故意による法令違反等の場合には、填補の対象としないこととしております。また、当該保険契約は次回更新時においても、同内容での更新を予定しております。なお、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。