## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 40,900,000
第１種優先株式 | 40,900,000
第２種優先株式 | 1,000,000
計 | 40,900,000

（注）当行の発行可能株式総数は、普通株式40,900,000株、第１種優先株式40,900,000株、第２種優先株式1,000,000株であり、その合計は82,800,000株となりますが、発行可能株式総数は40,900,000株とする旨を定款に規定しております。

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2023年３月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2023年６月28日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 10,244,800 | 10,244,800 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 権利内容に何ら限定のない当行における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
第１種優先株式 （注）１ | 7,500,000 | 7,500,000 | 非上場 | （注）２,３
第２種優先株式 | 680,000 | 680,000 | 非上場 | （注）４
計 | 18,424,800 | 18,424,800 | ―― | ――

（注）１．第１種優先株式は、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第８項に規定する行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。

２．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である第１種優先株式の特質につきましては、当行の普通株式の株価を基準として取得価額が修正され、取得と引換えに交付する普通株式数が変動し、その修正基準・頻度および行使価額の下限等は、（注）３．に記載のとおりであります。なお、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項、および株券の売買に関する事項についての当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の所有者との取決めはありません。

３．単元株式数は100株であり、議決権はありません。また、第１種優先株式の内容は下記のとおりであり、会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

(1) 第１種優先配当金

当銀行は、定款第34条第１項に定める期末の剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録された第１種優先株式を有する株主（以下、「第１種優先株主」という。）または第１種優先株式の登録株式質権者（以下、「第１種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下、「普通株主」という。）および普通株式の登録株式質権者（以下、「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、第１種優先株式１株につき、第１種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第１種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、下記(2)に定める配当年率（以下、「第１種優先配当年率」という。）を乗じて算出した額の金銭（円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を切り上げる。）（以下、「第１種優先配当金」という。）の配当をする。ただし、当該基準日の属する事業年度において第１種優先株主または第１種優先登録株式質権者に対して下記(5)に定める第１種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

(2) 第１種優先配当年率

各事業年度に係る第１種優先配当年率

第１種優先配当年率＝日本円TIBOR（12ヶ月物）＋1.10％（％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。）

上記の算式において「日本円TIBOR（12ヶ月物）」とは、毎年の４月１日（ただし、当該日が銀行休業日の場合はその直後の営業日）（以下、「第１種優先配当年率決定日」という。）の午前11時における日本円12ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート（日本円TIBOR）として全銀協TIBOR運営機関（ただし、日本円TIBORの公表主体が、全銀協TIBOR運営機関から他の団体になった場合には、当該他の団体に読み替える。）によって公表される数値またはこれに準ずるものと認められるものを指すものとする。

ただし、上記の算式の結果が８％を超える場合には、第１種優先配当年率は８％とする。

(3) 非累積条項

ある事業年度において第１種優先株主または第１種優先登録株式質権者に対してする剰余金の配当の額が第１種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

(4) 非参加条項

第１種優先株主または第１種優先登録株式質権者に対しては、第１種優先配当金の額を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当銀行が行う吸収分割手続きの中で行われる会社法第758条第８号ロもしくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当または当銀行が行う新設分割手続きの中で行われる同法第763条第１項第12号ロもしくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りでない。

(5) 第１種優先中間配当金

当銀行は、定款第34条第２項に定める中間配当をするときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録された第１種優先株主または第１種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、第１種優先株式１株につき、第１種優先配当金の額の２分の１を上限とする金銭（以下、「第１種優先中間配当金」という。）を支払う。

(6) 残余財産の分配

①残余財産の分配

当銀行は、残余財産を分配するときは、第１種優先株主または第１種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、第１種優先株式１株につき、第１種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第１種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に下記③に定める経過第１種優先配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。

②非参加条項

第１種優先株主または第１種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。

③経過第１種優先配当金相当額

第１種優先株式１株当たりの経過第１種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日（以下、「分配日」という。）において、分配日の属する事業年度の初日（同日を含む。）から分配日（同日を含む。）までの日数に第１種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額（円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を切り上げる。）をいう。ただし、分配日の属する事業年度において第１種優先株主または第１種優先登録株式質権者に対して第１種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

(7) 議決権

第１種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただし、第１種優先株主は、定時株主総会に第１種優先配当金の額全部（第１種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の議案が提出されないときはその定時株主総会より、第１種優先配当金の額全部（第１種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときはその定時株主総会の終結の時より、第１種優先配当金の額全部（第１種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の決議がなされる時までの間は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができる。

(8) 普通株式を対価とする取得請求権

①取得請求権

第１種優先株主は、下記②に定める取得を請求することができる期間中、当銀行に対して、自己の有する第１種優先株式を取得することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当銀行は、第１種優先株主がかかる取得の請求をした第１種優先株式を取得するのと引換えに、下記③に定める財産を当該第１種優先株主に対して交付するものとする。

②取得を請求することができる期間

2010年12月29日から2024年12月28日まで（以下、「取得請求期間」という。）とする。

③取得と引換えに交付すべき財産

当銀行は、第１種優先株式の取得と引換えに、第１種優先株主が取得の請求をした第１種優先株式数に第１種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第１種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記④ないし⑧に定める取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、第１種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、会社法第167条第３項に従ってこれを取り扱う。

④当初取得価額

取得価額は、当初、取得請求期間の初日に先立つ５連続取引日（取得請求期間の初日を含まず、株式会社東京証券取引所（当銀行の普通株式が複数の金融商品取引所に上場されている場合、取得請求期間の初日に先立つ１年間における出来高が最多の金融商品取引所）における当銀行の普通株式の終値（気配表示を含む。以下、「終値」という。）が算出されない日を除く。）の毎日の終値の平均値に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結果、取得価額が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、下限取得価額とする。

⑤取得価額の修正

取得請求期間において、毎月第３金曜日（以下、「決定日」という。）の翌日以降、取得価額は、決定日まで（当日を含む。）の直近の５連続取引日（ただし、終値のない日は除き、決定日が取引日ではない場合は、決定日の直前の取引日までの５連続取引日とする。）の終値の平均値に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）に修正される。ただし、かかる計算の結果、修正後取得価額が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とする。なお、上記５連続取引日の初日以降決定日まで（当日を含む。）の間に、下記⑧に定める取得価額の調整事由が生じた場合、修正後取得価額は、取締役会が適当と判断する金額に調整される。

⑥上限取得価額

取得価額には上限を設けない。

⑦下限取得価額

下限取得価額は502円とする（ただし、下記⑧による調整を受ける。）。

⑧取得価額の調整

イ．第１種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、取得価額（下限取得価額を含む。）を次に定める算式（以下、「取得価額調整式」という。）により調整する（以下、調整後の取得価額を「調整後取得価額」という。）。取得価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。

|  |  |  |  |  | 交付普通 株式数 | × | １株当たりの 払込金額
|  |  |  | 既発行 普通株式数 | ＋
調整後 取得価額 | ＝ | 調整前 取得価額 | × | 時価
既発行普通株式数　＋　交付普通株式数

(ⅰ)取得価額調整式に使用する時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、当銀行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本⑧において同じ。）その他の証券（以下、「取得請求権付株式等」という。）、または当銀行の普通株式の交付と引換えに当銀行が取得することができる取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券（以下、「取得条項付株式等」という。）が取得または行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。）

調整後取得価額は、払込期日（払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、または株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

(ⅱ)株式の分割をする場合

調整後取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数（基準日における当銀行の自己株式である普通株式に係り増加する普通株式数を除く。）が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。

(ⅲ)取得価額調整式に使用する時価を下回る価額（下記ニ．に定義する意味を有する。以下、本(ⅲ)、下記(ⅳ)および(ⅴ)ならびに下記ハ．(ⅳ)において同じ。）をもって当銀行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）

調整後取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合はその効力発生日）に、または株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、またはその基準日の翌日以降、これを適用する。

上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日（以下、「価額決定日」という。）に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。

(ⅳ)当銀行が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件（本イ．またはロ．と類似する希薄化防止のための調整を除く。）が付されている場合で、当該修正が行われる日（以下、「修正日」という。）における修正後の価額（以下、「修正価額」という。）が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合

調整後取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降これを適用する。

なお、かかる取得価額調整式の適用に際しては、下記(a)ないし(c)の場合に応じて、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額に、それぞれの場合に定める割合（以下、「調整係数」という。）を乗じた額を調整前取得価額とみなすものとする。

(a)当該取得請求権付株式等について当該修正日前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行われていない場合

調整係数は１とする。

(b)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行われている場合

調整係数は１とする。

ただし、下限取得価額の算定においては、調整係数は、上記(ⅲ)または本(ⅳ)による直前の調整を行う前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とする。

(c)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行われていない場合

調整係数は、上記(ⅲ)または本(ⅳ)による直前の調整を行う前の取得価額を当該調整後の取得価額で除した割合とする。

(ⅴ)取得条項付株式等の取得と引換えに取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合

調整後取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(ⅲ)または(ⅳ)による取得価額の調整が行われている場合には、調整後取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数（下記ホ．に定義する。）が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(ⅴ)による調整は行わない。

(ⅵ)株式の併合をする場合

調整後取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少した普通株式数（効力発生日における当銀行の自己株式である普通株式に係り減少した普通株式数を除く。）を負の値で表示して交付普通株式数とみなして取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。

ロ．上記イ．(ⅰ)ないし(ⅵ)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換または株式移転等により、取得価額（下限取得価額を含む。）の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する取得価額（下限取得価額を含む。）に変更される。

ハ．(ⅰ)取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後取得価額を適用する日に先立つ５連続取引日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。ただし、平均値の計算は円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。なお、上記５連続取引日の間に、取得価額の調整事由が生じた場合、調整後取得価額は、本⑧に準じて調整する。

(ⅱ)取得価額調整式に使用する「調整前取得価額」は、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額とする。

(ⅲ)取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日（上記イ．(ⅰ)ないし(ⅲ)に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。）の、基準日がない場合は調整後取得価額を適用する日の１ヶ月前の日の、当銀行の発行済普通株式数（自己株式である普通株式数を除く。）に当該取得価額の調整の前に上記イ．およびロ．に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数（ある取得請求権付株式等について上記イ．(ⅳ)(b)または(c)に基づく調整が初めて適用される日（当該日を含む。）からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記イ．(ⅳ)(b)または(c)に基づく調整に先立って適用された上記イ．(ⅲ)または(ⅳ)に基づく調整により「交付普通株式数」とみなされた普通株式数は含まない。）を加えたものとする。

(ⅳ)取得価額調整式に使用する「１株当たりの払込金額」とは、上記イ．(ⅰ)の場合には、当該払込金額（無償割当ての場合は０円）（金銭以外の財産による払込の場合には適正な評価額）、上記イ．(ⅱ)および(ⅵ)の場合には０円、上記イ．(ⅲ)ないし(ⅴ)の場合には価額（ただし、(ⅳ)の場合は修正価額）とする。

ニ．上記イ．(ⅲ)ないし(ⅴ)および上記ハ．(ⅳ)において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額（新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得または行使に際して当該取得請求権付株式等または取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される普通株式数で除した金額をいう。

ホ．上記イ．(ⅴ)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ．(ⅲ)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。

ヘ．上記イ．(ⅰ)ないし(ⅲ)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当銀行の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ．(ⅰ)ないし(ⅲ)の規定にかかわらず、調整後取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。

ト．取得価額調整式により算出された調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後取得価額調整式による取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて調整前取得価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

⑨合理的な措置

上記④ないし⑧に定める取得価額（下記(10)②に定める一斉取得価額を含む。以下、本⑨において同じ。）は、希薄化防止および異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合または算定の結果が不合理となる場合には、当銀行の取締役会は、取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。

⑩取得請求受付場所

大阪市中央区北浜四丁目５番33号

三井住友信託銀行株式会社証券代行部

⑪取得請求の効力発生

取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記⑩に記載する取得請求受付場所に到着したときに発生する。

(9) 金銭を対価とする取得条項

①金銭を対価とする取得条項

当銀行は、2019年12月29日以降、取締役会が別に定める日（以下、「取得日」という。）が到来したときは、法令上可能な範囲で、第１種優先株式の全部または一部を取得することができる。ただし、取締役会は、当該取締役会の開催日までの30連続取引日（開催日を含む。）の全ての日において終値が下限取得価額を下回っている場合で、かつ、金融庁の事前承認を得ている場合に限り、取得日を定めることができる。この場合、当銀行は、かかる第１種優先株式を取得するのと引換えに、下記②に定める財産を第１種優先株主に対して交付するものとする。なお、第１種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。取得日の決定後も上記(8)①に定める取得請求権の行使は妨げられないものとする。

②取得と引換えに交付すべき財産

当銀行は、第１種優先株式の取得と引換えに、第１種優先株式１株につき、第１種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第１種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に経過第１種優先配当金相当額を加えた額の金銭を交付する。なお、本②においては、上記(6)③に定める経過第１種優先配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」および「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過第１種優先配当金相当額を計算する。

(10) 普通株式を対価とする取得条項

①普通株式を対価とする取得条項

当銀行は、取得請求期間の末日までに当銀行に取得されていない第１種優先株式の全てを取得請求期間の末日の翌日（以下、「一斉取得日」という。）をもって取得する。この場合、当銀行は、かかる第１種優先株式を取得するのと引換えに、第１種優先株主に対し、その有する第１種優先株式数に第１種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第１種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記②に定める普通株式の時価（以下、「一斉取得価額」という。）で除した数の普通株式を交付するものとする。第１種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取り扱う。

②一斉取得価額

一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の毎日の終値の平均値（終値が算出されない日を除く。）に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。

(11) 株式の分割または併合および株式無償割当て

①分割または併合

当銀行は、株式の分割または併合を行うときは、普通株式および第１種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。

②株式無償割当て

当銀行は、株式無償割当てを行うときは、普通株式および第１種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。

４．第２種優先株式の内容は下記のとおりであり、会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

(1) 第２種優先配当金の額

当銀行は、定款第34条第１項に定める剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録された第２種優先株式を有する株主（以下、「第２種優先株主」という。）または第２種優先株式の登録株式質権者（以下、「第２種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下、「普通株主」という。）および普通株式の登録株式質権者（以下、「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、第２種優先株式１株につき、第２種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第２種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合、またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、年率1.75％を乗じて算出した額（ただし、当該基準日が属する事業年度の初日（2023年３月31日に終了する事業年度にあっては2023年３月15日。いずれにおいても同日を含む。）から当該基準日（同日を含む。）までの期間につき日割計算（１年を365日とし、円位未満は切り捨てる。）により算出した額）の金銭（以下、「第２種優先配当金」という。）の配当をする。ただし、当該基準日の属する事業年度において、第２種優先株主または第２種優先登録株式質権者に対して下記(4)に定める第２種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

(2) 非累積条項

ある事業年度において第２種優先株主または第２種優先登録株式質権者に対してする剰余金の配当の額が第２種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

(3) 非参加条項

第２種優先株主または第２種優先登録株式質権者に対しては、第２種優先配当金の額を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当銀行が行う吸収分割手続きの中で行われる会社法第758条第８号ロもしくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当または当銀行が行う新設分割手続きの中で行われる同法第763条第１項第12号ロもしくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りでない。

(4) 第２種優先中間配当金

当銀行は、定款第34条第２項に定める中間配当をするときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録された第２種優先株主または第２種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、第２種優先株式１株につき、第２種優先配当金の額の２分の１を上限とする金銭（以下、「第２種優先中間配当金」という。）を支払う。

(5) 残余財産の分配

①当銀行は、残余財産を分配するときは、第２種優先株主または第２種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、第２種優先株式１株につき、第２種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第２種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）の金銭を支払う。

②第２種優先株主または第２種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。

(6) 議決権

第２種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。

(7) 種類株主総会

当銀行が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、第２種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

(8) 金銭を対価とする取得条項

①金銭を対価とする取得条項

当銀行は、2030年３月18日以降、取締役会が別に定める日（以下、「取得日」という。）が到来したときは、第２種優先株主に対して、取得日から２週間以上の事前通知を行ったうえで、法令上可能な範囲で、第２種優先株式の全部または一部を取得することができる。この場合、当銀行は、あらかじめ金融庁長官の確認を受けるものとし、かかる第２種優先株式を取得するのと引換えに、下記②に定める財産を第２種優先株主に対して交付するものとする。なお、第２種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。

②取得と引換えに交付すべき財産

当銀行は、第２種優先株式の取得と引換えに、第２種優先株式１株につき、第２種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第２種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、取得日の属する事業年度の初日（同日を含む。）から取得日の前日（同日を含む。）までの期間につき当該事業年度における第２種優先配当金の額を日割計算（１年を365日とし、円位未満は切り捨てる。）して算出される額を加算した額の金銭を交付する。ただし、取得日の属する事業年度において第２種優先株主または第２種優先登録株式質権者に対して第２種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

(9) 普通株式を対価とする取得条項

①普通株式を対価とする取得条項

当銀行は、2033年３月16日（以下、「一斉取得日」という。）をもって、一斉取得日までに当銀行に取得されていない第２種優先株式の全てを取得する。この場合、当銀行は、かかる第２種優先株式を取得するのと引換えに、第２種優先株主に対し、その有する第２種優先株式数に第２種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第２種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記②に定める普通株式の時価（以下、「一斉取得価額」という。）で除した数の普通株式を交付するものとする。第２種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取り扱う。

②一斉取得価額

一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日（終値が算出されない日を除く。）の株式会社東京証券取引所における当銀行の普通株式の毎日の終値の平均値に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額（下記③に定義する。以下同じ。）を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。

③下限取得価額

下限取得価額は、505円とする（ただし、下記④による調整を受ける。）。

④下限取得価額の調整

イ．第２種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、下限取得価額を次に定める算式（以下、「下限取得価額調整式」という。）により調整する（以下、調整後の下限取得価額を「調整後下限取得価額」という。）。下限取得価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。

|  |  |  |  |  | 交付普通 株式数 | × | １株当たり 払込金額
|  |  |  | 既発行 普通株式数 | ＋
調整後 下限取得価額 | ＝ | 調整前 下限取得価額 | × | １株当たりの時価
既発行普通株式数　＋　交付普通株式数

(ⅰ)下限取得価額調整式に使用する１株当たり時価（下記ハ．(ⅰ)に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、当銀行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本④において同じ。）その他の証券（以下、「取得請求権付株式等」という。）、または当銀行の普通株式の交付と引換えに当銀行が取得することができる取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券（以下、「取得条項付株式等」という。）が取得または行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。）

調整後下限取得価額は、払込期日（払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、または株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

(ⅱ)株式の分割をする場合

調整後下限取得価額は、株式の分割により増加する普通株式の数（ただし、基準日における当銀行の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。）を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、株式の分割のための基準日の翌日以降、これを適用する。

(ⅲ)下限取得価額調整式に使用する１株当たり時価を下回る価額（下記ニ．に定義する。以下、本(ⅲ)、下記(ⅳ)および(ⅴ)ならびに下記ハ．(ⅳ)において同じ。）をもって当銀行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）

調整後下限取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合はその効力発生日）に、または株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得または行使されたとした場合に交付されることとなる普通株式の数を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、またはその基準日の翌日以降、これを適用する。

上記に関わらず、上記の当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合はその効力発生日）において価額が確定しておらず、後日一定の日（以下、「価額決定日」という。）に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が下限取得価額調整式に使用する１株当たり時価を下回る場合には、調整後下限取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得または行使されたとした場合に交付される普通株式の数を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降、これを適用する。

(ⅳ)当銀行が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件（本イ．または下記ロ．と類似する希薄化防止のための修正を除く。）が付されている場合で、当該修正が行われる日（以下、「修正日」という。）における修正後の価額（以下、「修正価額」という。）が下限取得価額調整式に使用する１株当たり時価を下回る場合

調整後下限取得価額は、修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得または行使されたとした場合に交付されることとなる普通株式の数を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降、これを適用する。

(ⅴ)取得条項付株式等の取得と引換えに、下限取得価額調整式に使用される１株当たり時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合

調整後下限取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(ⅲ)または(ⅳ)による取得価額の調整が行われている場合には、調整後取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数（下記ホ．に定義する。）が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(ⅴ)による調整は行わない。

(ⅵ)株式の併合をする場合

調整後下限取得価額は、併合により減少する普通株式の数（ただし、効力発生日における当銀行の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。）を負の値で表示した数値を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、株式の併合の効力発生日以降、これを適用する。

ロ．上記イ．(ⅰ)ないし(ⅵ)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換、株式移転または株式交付等により、下限取得価額の調整を必要とする場合は、当銀行の取締役会が適当と判断する下限取得価額に変更される。

ハ．(ⅰ)下限取得価額調整式に使用する「１株当たり時価」は、調整後下限取得価額を適用する日に先立つ５連続取引日（終値が算出されない日を除く。）の株式会社東京証券取引所における当銀行の普通株式の毎日の終値の平均値（平均値の計算は円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）とする。なお、上記５連続取引日の間に、下限取得価額の調整事由が生じた場合、調整後下限取得価額は、本④に準じて調整する。

(ⅱ)下限取得価額調整式に使用する「調整前下限取得価額」は、調整後下限取得価額を適用する日の前日において有効な下限取得価額とする。

(ⅲ)下限取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日（上記イ．(ⅰ)ないし(ⅲ)に基づき当該基準日において「交付普通株式数」とみなされる普通株式数は含まない。）の、基準日がない場合は調整後下限取得価額を適用する日の１ヶ月前の日の、当銀行の発行済普通株式数から当該日における当銀行の有する普通株式数を控除した数に当該下限取得価額の調整の前に上記イ．およびロ．に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数を加えたものとする。

(ⅳ)下限取得価額調整式に使用する「１株当たり払込金額」とは、上記イ．(ⅰ)の場合には、当該払込金額（無償割当ての場合は０円）（金銭以外の財産による払込の場合には適正な評価額）、上記イ．(ⅱ)および(ⅵ)の場合には０円、上記イ．(ⅲ)ないし(ⅴ)の場合には価額（ただし、(ⅳ)の場合は修正価額）とする。

ニ．上記イ．(ⅲ)ないし(ⅴ)および上記ハ．(ⅳ)において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額（新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得または行使に際して当該取得請求権付株式等または取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。

ホ．上記イ．(ⅴ)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後下限取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ．(ⅲ)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。

へ．上記イ．(ⅰ)ないし(ⅲ)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当銀行の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ．(ⅰ)ないし(ⅲ)の規定にかかわらず、調整後下限取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。

ト．下限取得価額調整式により算出された上記イ．柱書後段を適用する前の調整後下限取得価額と調整前下限取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、下限取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後下限取得価額調整式による下限取得価額の調整を必要とする事由が発生し、下限取得価額を算出する場合には、下限取得価額調整式中の調整前下限取得価額に代えて調整前下限取得価額からこの差額を差し引いた額（ただし、円位未満小数第２位までを算出し、その小数第２位を切り捨てる。）を使用する。

⑤合理的な措置

上記③および④に定める下限取得価額は、希薄化防止および異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合または算定の結果が不合理となる場合には、当銀行の取締役会は、下限取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。

(10) 株式の分割または併合および株式無償割当て

①分割または併合

当銀行は、株式の分割または併合を行うときは、普通株式および第２種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。

②株式無償割当て

当銀行は、株式無償割当てを行うときは、普通株式および第２種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。

(11) 優先順位

第１種優先株式および第２種優先株式に係る優先配当金、優先中間配当金および残余財産の分配における支払順位は同順位とする。

(12) 単元株式数

第２種優先株式の単元株式数は100株とする。

(13) 法令変更等

法令の変更等に伴い本要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当銀行の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。

(14) その他

上記各号は、各種の法令に基づく許認可等の効力発生を条件とする。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

ストックオプション制度の内容は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

第１種優先株式

| 第４四半期会計期間 （2023年１月１日から 2023年３月31日まで） | 第143期 （2022年４月１日から 2023年３月31日まで）
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付 新株予約権付社債券等の数（個） | － | －
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） | － | －
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） | － | －
当該期間の権利行使に係る資金調達額（百万円） | － | －
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額 修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） | － | －
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株 予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） | － | －
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株 予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） | － | －
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株 予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（百万円） | － | －

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2023年３月15日 | 680 | 18,424 | 3,400 | 22,944 | 3,400 | 15,151

（注）有償第三者割当（第２種優先株式）の発行株数680千株　発行価格10,000円　資本組入額5,000円

#### （５）【所有者別状況】

①普通株式

|  |  |  |  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式 の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | 2 | 21 | 29 | 500 | 38 | 5 | 4,724 | 5,319 | －
所有株式数 （単元） | 6 | 20,232 | 2,993 | 31,042 | 2,237 | 30 | 45,168 | 101,708 | 74,000
所有株式数の割合（％） | 0.01 | 19.89 | 2.94 | 30.52 | 2.20 | 0.03 | 44.41 | 100.00 | －

（注）１．自己株式79,129株（うち、ストックオプション制度に係るもの31,300株）は「個人その他」に791単元、「単元未満株式の状況」に29株含まれております。なお、当該自己株式には、業績連動型株式報酬制度導入のため設定した株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する当行株式62,924株は含まれておりません。

②第１種優先株式

|  |  |  |  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式 の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 1 | － | － | － | － | － | 1 | －
所有株式数 （単元） | － | 75,000 | － | － | － | － | － | 75,000 | －
所有株式数の割合（％） | － | 100.00 | － | － | － | － | － | 100.00 | －

③第２種優先株式

|  |  |  |  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式 の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 7 | － | 20 | － | － | － | 27 | －
所有株式数（単元） | － | 2,300 | － | 4,500 | － | － | － | 6,800 | －
所有株式数の割合（％） | － | 33.82 | － | 66.18 | － | － | － | 100.00 | －

#### （６）【大株主の状況】

①所有株式数別

|  | 2023年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社整理回収機構 | 東京都千代田区丸の内３丁目４番２号 | 7,500 | 40.88
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 537 | 2.93
技研ホールディングス株式会社 | 東京都千代田区神田東松下町17番地 | 502 | 2.74
高知銀行持株会 | 高知県高知市堺町２番24号 | 492 | 2.68
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 491 | 2.67
株式会社日本カストディ銀行（信託口４） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 368 | 2.01
株式会社ヨンキュウ | 愛媛県宇和島市築地町２丁目318番地235 | 217 | 1.18
四国総合信用株式会社 | 香川県高松市古新町１番地７ | 206 | 1.12
株式会社技研製作所 | 高知県高知市布師田3948番地１ | 199 | 1.08
損害保険ジャパン株式会社 | 東京都新宿区西新宿１丁目26番１号 | 137 | 0.74
計 | － | 10,653 | 58.07

（注）１．上記の信託銀行所有株式数のうち、当該銀行の信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　　　　　　　537千株

株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　　　　　　　　　　　　　491千株

株式会社日本カストディ銀行（信託口４）　　　　　　　　　　　　　　368千株

２．上記の発行済株式より除く自己株式には、業績連動型株式報酬制度に関する株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する当行株式は含まれておりません。

３．所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。

４．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

②所有議決権数別

|  | 2023年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有議決権数 （個） | 総株主の議決権に対する所有議決権数の割合（％）
日本マスタートラスト 信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 5,379 | 5.33
技研ホールディングス株式会社 | 東京都千代田区神田東松下町17番地 | 5,028 | 4.98
高知銀行持株会 | 高知県高知市堺町２番24号 | 4,920 | 4.87
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 4,914 | 4.86
株式会社日本カストディ銀行（信託口４） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 3,688 | 3.65
四国総合信用株式会社 | 香川県高松市古新町１番地７ | 2,063 | 2.04
株式会社技研製作所 | 高知県高知市布師田3948番地１ | 1,697 | 1.68
株式会社ヨンキュウ | 愛媛県宇和島市築地町２丁目318番地235 | 1,674 | 1.65
損害保険ジャパン株式会社 | 東京都新宿区西新宿１丁目26番１号 | 1,374 | 1.36
寺澤　佳代 | 高知県高知市 | 1,230 | 1.21
計 | － | 31,967 | 31.67

（注）１．上記の信託銀行所有株式数のうち、当該銀行の信託業務に係る議決権数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　　　　　　　　5,379個

株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　　　　　　　　　　　　　　4,914個

株式会社日本カストディ銀行（信託口４）　　　　　　　　　　　　　　　3,688個

２．上記①所有株式数別に記載している株式会社整理回収機構所有は第１種優先株式であり、議決権を有しておりません。また、株式会社ヨンキュウ所有のうち50千株および株式会社技研製作所所有のうち30千株は第２種優先株式であり、議決権を有しておりません。なお、第１種優先株式および第２種優先株式の内容については、「１ 株式等の状況　（１）株式の総数等　② 発行済株式」に記載しております。

３．総株主の議決権に対する所有議決権数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | 第１種優先株式 | 7,500,000 | － | （注）１
第２種優先株式 | 680,000
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 79,100 | － | 当行保有の普通株式
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 10,091,700 | 100,917 | （注）２
単元未満株式 | 普通株式 | 74,000 | － | 一単元（100株）未満の株式 （注）３
発行済株式総数 |  | 18,424,800 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 100,917 | －

（注）１．第１種優先株式および第２種優先株式の内容については、「１ 株式等の状況　（１）株式の総数等　② 発行済株式」に記載しております。

２．「完全議決権株式（その他）」には、業績連動型株式報酬制度に関する株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する当行株式62千株（議決権629個）が含まれております。なお、当該議決権の数629個は、議決権不行使となっております。

３.「単元未満株式」の欄には、当行所有の自己株式が29株含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数 の割合（％）
株式会社高知銀行 | 高知県高知市堺町２番24号 | 79,100 | － | 79,100 | 0.42
計 | ―― | 79,100 | － | 79,100 | 0.42

（注）業績連動型株式報酬制度導入のため設定した株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する当行株式62千株は、上記自己株式に含まれておりません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

当行は、2017年６月27日開催の第137期定時株主総会において、当行の取締役（社外取締役を除く。以下同じ）に対して新たに業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議いたしました。本制度の導入に伴い、株式報酬型ストックオプションとして割り当てる新株予約権に係る取締役の報酬枠を廃止し、新規に新株予約権の付与は行わないことといたしました。

①本制度の概要

当行は取締役の報酬と当行の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットを享受するのみならず株価下落リスクをも負担し、株価の変動による利益・リスクを株主の皆さまと共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的に、本制度を導入することといたしました。

本制度は、当行が金銭を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」といいます。）が当行株式を取得し、各取締役に対して、業績達成度等一定の基準に応じて当行が付与するポイントの数に相当する当行株式が本信託を通じて交付されるという、業績連動型の株式報酬制度です。なお、取締役が当行株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時であります。

本信託は当初信託期間を４年間とし、本制度により当行株式を取締役に交付するのに必要な当行株式の取得資金として、当該信託期間中に72百万円を上限とする金銭を対象期間中に在任する取締役に対する報酬として当行が拠出し、一定の要件を満たす取締役を受益者として本信託を設定いたします。

なお、信託期間の満了時において、当行の取締役会の決定により、信託期間を３年毎に延長し（当行が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより実質的に信託契約を延長することを含みます。以下も同様です。）本制度を継続することがあります。この場合、当行は、本制度により取締役に交付するのに必要な当行株式の追加取得資金として、延長した信託期間毎に54百万円を上限とする金銭を本信託に追加拠出いたします。

＜本制度の仕組＞

① 当行は取締役を対象とする株式交付規程（以下「本規程」といいます。）を制定します。 ② 当行は取締役を受益者とした株式交付信託（他益信託）を設定します（「本信託」）。その際、当行は受託者に株式取得資金に相当する金額の金銭（ただし、株主総会の承認を受けた金額の範囲内の金額とします。）を信託します。 ③ 受託者は今後交付が見込まれる相当数の当行株式を一括して取得します（自己株式処分による取得または取引所市場（立会外取引を含みます。）から取得する方法によります。）。 ④ 信託期間を通じて本規程の対象となる受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信託管理人（当行から独立している者とします。）を定めます。 本信託内の当行株式については、信託管理人は受託者に対して不行使の指図をし、受託者は、当該指図に基づき、信託期間を通じ議決権を行使しないこととします。 ⑤ 本規程に基づき、当行は取締役に対しポイントを付与していきます。 ⑥ 本規程および本信託にかかる信託契約に定める要件を満たした取締役は、本信託の受益者として、累積ポイント相当の当行株式の交付を受託者から受けます。なお、あらかじめ本規程・信託契約に定めた一定の場合に該当する場合には、交付すべき当行株式の一部を取引所市場にて売却し、金銭を交付することがあります。 なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、株式会社日本カストディ銀行（信託口）に信託財産を管理委託（再信託）します。

②対象者に給付する予定株式の総数又は総額

株式の総数　　　71,000株

株式の総額　　　74,817千円

③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当行の取締役（社外取締役を除く。）のうち給付要件を満たす者

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 485 | 334,080
当期間における取得自己株式 | 97 | 66,201

（注）当期間における取得自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の 総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の 総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 79,129 | ―― | 79,226 | ――

（注）１．業績連動型株式報酬制度導入のため設定した株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する当行株式62千株は、上記保有自己株式に含まれておりません。

２．当期間における「保有自己株式数」には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までのストック・オプションの行使、単元未満株式の買取及び売渡による株式数は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当行は、地域金融機関として公共的、社会的使命を果たすため、安定的な経営基盤の確保と健全な財務体質への強化を図るとともに、配当につきましては、フローの利益とストックの内部留保に応じ、弾力的に配分する方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当行は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

また、銀行法第18条の定めにより剰余金の配当に制限を受けております。剰余金の配当をする場合には、会社法第445条第４項（資本金の額及び準備金の額）の規定にかかわらず、当該剰余金の配当により減少する剰余金の額に５分の１を乗じて得た額を利益準備金として計上しております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当金（円）
2022年11月９日 取締役会 | 普通株式 | 101 | 普通株式 | 10.00
第１種優先株式 | 75 | 第１種優先株式 | 10.08
2023年６月27日 定時株主総会決議 | 普通株式 | 152 | 普通株式 | 15.00
第１種優先株式 | 113 | 第１種優先株式 | 15.12
第２種優先株式 | 5 | 第２種優先株式 | 8.00

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

・株主、お客さま、地域社会、職員等ステークホルダーの利益を考慮し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、経営の意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、迅速かつ果断な意思決定を行う適切なコーポレート・ガバナンス態勢を構築いたします。

・地域のお客さまに安心してお取引いただけるよう、地域金融機関としての社会的責任と公共的使命を十分認識し、コンプライアンスを重視する企業風土の醸成に努めます。

・取締役会による業務執行の監督機能を一層充実させるため、社外取締役が役割を発揮するための態勢づくりに不断に取り組みます。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当行は、取締役会を経営の最高意思決定機関及び監督機関としており、その他経営会議、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会等により、経営や業務執行の重要事項について経営判断を行っています。取締役会のメンバーは９名で、このうち３名が社外取締役であります。また、2018年11月より、取締役等候補者の指名及び取締役等の報酬に関する手続きの公正性、透明性、客観性を確保するため、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。

当行は、監査役会設置会社として３名の監査役を選任し、そのうち２名は社外監査役を選任しております。各監査役は、取締役会のほか、各種重要会議に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、本部及び各営業店で、業務及び財産の状況を調査するなど、中立・公正な見地から客観的に経営及び業務執行に関する監査を行っており、経営監視機能の客観性及び中立性は確保できていると考えております。

イ．取締役会

当行の取締役数は、９名で構成しております。このうち３名が社外取締役です。取締役会は、法定の決議事項に加え、重要な業務執行に関する事項につきましても、取締役会規程で定める付議基準に基づき、報告を受け、協議を行い、又は決議しております。また、取締役は、自らの責任において、業務の健全性と適切性の確保に努めております。取締役会は、毎月１回以上開催することとしており、2022年度には17回開催し、2023年度の経営方針・経営計画のほかサステナビリティ基本方針の策定などを審議しました。なお、取締役副頭取河合祐子は、2023年６月27日開催の定時株主総会において取締役副頭取に選任されておりますが、この有価証券報告書提出日現在、取締役副頭取に就任しておらず、2023年７月３日付で就任する予定です。

取締役会構成員

取締役会長　　森下　勝彦　17回/17回（100％）

取締役頭取　　海治　勝彦　17回/17回（100％）（議長）

取締役副頭取　河合　祐子　（2023年７月就任予定）

常務取締役　　田村　　忍　17回/17回（100％）

常務取締役　　吉村　卓浩　13回/13回（2022年６月就任）

常務取締役　　深見　英治　（2023年６月就任）

社外取締役　　北川　展子　17回/17回（100％）

社外取締役　　井奥　和男　17回/17回（100％）

社外取締役　　近谷　逸郎　17回/17回（100％）

社外監査役　　山田　　浩　17回/17回（100％）

監査役　　　　苅谷　正人　（2023年6月就任）

社外監査役　　清藤　智彦　17回/17回（100％）

ロ．経営会議

経営会議は、取締役会に次ぐ経営会議体として、業務執行の意思決定及び経営の統制の適切性と円滑化の確保を図ることを目的としております。経営会議は、代表取締役及び経営統括部担当取締役のほか、取締役会が特に定めた取締役及び執行役員をもって構成しております。また、社外取締役及び監査役が出席して意見交換を行える体制としております。会議は、原則として毎月１回以上開催することとしております。なお、取締役副頭取河合祐子は、2023年６月27日開催の定時株主総会において取締役副頭取に選任されておりますが、この有価証券報告書提出日現在、取締役副頭取に就任しておらず、2023年７月３日付で就任する予定です。

経営会議構成員

取締役会長　　森下　勝彦

取締役頭取　　海治　勝彦（議長）

取締役副頭取　河合　祐子（就任予定）

常務取締役　　田村　　忍

常務取締役　　吉村　卓浩

常務取締役　　深見　英治

上席執行役員　経営統括部長　　　　　　　寺川　智文

上席執行役員　デジタル営業部長　　　　　戸梶　由博

執行役員　　　人事部長　　　　　　　　　伊東　章雄

執行役員　　　コンプライアンス統括部長　川渕　　孝

ハ．コンプライアンス委員会

コンプライアンス委員会は、委員長のコンプライアンス統括部担当取締役のほか、常勤取締役と５部長で構成しており、法令等を遵守し、自浄能力のある組織であり続けるために、コンプライアンスに関する事項について、報告を受け、協議を行い、又は決議しております。コンプライアンス委員会は、原則３カ月ごとに開催することとしておりますが、必要がある場合には随時開催しております。

ニ．リスク管理委員会

リスク管理委員会は、委員長の経営統括部担当取締役のほか、常勤取締役、執行役員および経営統括部長で構成し、各種リスクをその特性に応じて適切に管理することにより、経営の健全性の確保と安定した収益の確保を図ることを目的に設置しており、リスク管理に関する幅広い事項について報告を受け、協議を行い、又は決議しております。リスク管理委員会は、毎月又は必要がある場合に随時開催しております。

ホ．サステナビリティ委員会

サステナビリティ委員会は、持続可能な地域社会の形成に資する事業活動を審議することを目的に、取締役会の下部組織として設置し、委員長は頭取が務めるほか、経営統括部担当取締役、関係部の部長で構成しております。

気候変動を含むサステナビリティ関連事項の審議および進捗管理等を行っており、原則３カ月毎に開催することとしておりますが、必要がある場合に随時開催しております。

へ．監査役会

当行は、監査役制度を採用しており、本報告書提出日現在の体制は、常勤２名、非常勤１名の計３名で、このうち２名（常勤１名、非常勤１名）は社外監査役となっております。また、監査役の職務を補助するための専任スタッフを１名配置しております。当行の社外監査役は、当行のその他の取締役、監査役と人的関係を有さず、当行との間に特に利害関係はありません。監査役会は、原則として毎月１回開催することとしております。

ト．指名報酬委員会

指名報酬委員会は、取締役４名（うち社外取締役３名）、社外監査役２名で構成しております。指名報酬委員会は、取締役等の候補者の指名及び報酬等に関する手続きの公正性、透明性、客観性を確保することや、将来の経営陣の育成を含めた後継者計画を検討することを目的としており、毎年１回以上開催することとしております。2022年度には委員会を４回開催し、委員全員が全てに出席して、代表取締役の選定（候補者面談含む）、取締役・監査役・執行役員の選任、取締役の報酬額配分、株式報酬制度におけるポイント付与などを審議しました。

指名報酬委員会構成員

取締役頭取　海治　勝彦

社外取締役　北川　展子（委員長）

社外取締役　井奥　和男

社外取締役　近谷　逸郎

社外監査役　山田　　浩

社外監査役　清藤　智彦

③　企業統治に関するその他の事項

イ．企業倫理の確立

当行は、銀行に課せられた高い公共性と重い社会的使命を全うするため、法令等はもとより、社会的規範を厳格に遵守し、良識ある経営姿勢を維持しなければならないと考えております。こうした基本方針を堅持するために「行動憲章」を定めるとともに、全役職員に対し、行動憲章に則った行動指針「倫理法令遵守の基本方針（コンプライアンスポリシー）」を徹底しております。役職員一人ひとりが社会人としての良識を持ち、高い職業倫理観に裏付けられた自律をもってルールを遵守するとともに、内部検証の機能を発揮させることで、お客さまや地域社会からの信用・信頼を確保することを経営の基本としております。

ロ．アカウンタビリティーとディスクロージャー

当行は、株主、お客さま、地域社会、職員等といった、様々なステークホルダーからの信頼を得るためには、アカウンタビリティーと適切なディスクロージャーが非常に重要であると認識し、経営情報のタイムリーな開示に努めております。併せて、当行の経営内容等についての説明会も随時開催しております。

ハ．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当行では、健全で透明度の高い経営システムの構築を図っていくため、内部統制システムの整備を行っており、同システムを有効に機能させるために必要な情報伝達機能が確保されるよう、取締役会付議基準をはじめとした、様々なレポーティングラインを確立するとともに、内部通報制度（「企業倫理ホットライン」）を設け、非公式情報の伝達システムも構築しております。

内部統制システム構築のための基本方針を次のとおり定め、これらの取り組みを通して、内部統制システムの整備を図っております。

１．取締役及び職員等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（1）取締役及び職員等は、法令等の遵守は経営の最重要課題であると明記した「コンプライアンス規程」をはじめ、コンプライアンスに関する規程類を遵守する。

（2）コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス全般に関する事項について審議・決定し、経営会議に定期的に報告するとともに、必要に応じて随時取締役会に報告もしくは付議する。

（3）コンプライアンスに関する統括部署としてコンプライアンス統括部を設置し、各部店の部店長をコンプライアンス責任者として、その下にコンプライアンス担当者を配置したコンプライアンス体制を構築する。

（4）事業年度毎に「コンプライアンス・プログラム」を取締役会において策定し、コンプライアンス統括部は全体の進捗状況及び評価等についてコンプライアンス委員会及び経営会議に定期的に報告するとともに、必要に応じて随時取締役会に報告する。

（5）コンプライアンス研修を研修計画に織り込むとともに、各種研修の場においてもコンプライアンスについての啓蒙時間を設ける。

（6）不祥事故防止の観点から、人事ローテーションや連続休暇制度等の職場離脱制度を実施する。

（7）法令等違反による不祥事や各リスク顕現化の防止及び早期発見、自浄プロセスの機動性向上等のために「企業倫理ホットライン」を設け、この運営を確保するために「内部通報制度実施規程」を整備する。

（8）財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制」の基本方針を定め、同基本方針に基づき財務報告の有効性を確保するための体制を整備する。

（9）監査部は各部店におけるコンプライアンスを含む内部管理態勢等の有効性、適切性について監査する。

（10）監査役は、取締役及び職員等の法令等遵守体制、リスク管理体制、財務情報その他企業情報を適正かつ適時に開示するための体制について、取締役が適切に構築し運用しているかを監視・検証し、必要に応じて改善を助言又は勧告する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（1）職務の執行に係る文書は文書保存を定める行内規程類に基づき、適切に管理する。

（2）取締役の意思決定に係る文書については、各会議体の規程に、それぞれの付議基準を明確に定めるとともに、議事録を作成し、適切に保存及び管理する。

（3）内部情報の管理のための規程類を定め、経営統括部が一元管理するとともに、関係各部と連携して研修や臨店等で周知・徹底する。また、開示情報も経営統括部が統括・管理を行う。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（1）信用リスク、市場リスク、流動性リスク、オペレーショナル・リスクについてリスク管理方針を定め、リスクを統合的に管理する。

（2）リスク管理の統括部署を経営統括部とし、リスク管理委員会を設置して各リスクを統合的に管理する。各リスクが顕現化し、頭取が経営に与える影響が極めて重大で緊急な対応が必要と認めた場合、対応する機関として対策本部を設置し、緊急時の管理体制を敷く。

（3）取締役会はリスクの適切かつ有効な内部管理態勢の構築と運用を図るため、リスク管理に係る業務執行を決定し、リスク管理に係る事項について付議または報告を受け、必要な意思決定と指示を行う。

（4）リスク管理プログラム並びに各種施策を取締役会において決定し、各リスク管理態勢の機能状況については担当取締役が取締役会に報告する。

（5）事業年度毎に監査基本方針と監査計画を取締役会で決定し、監査部はそれに基づき監査を実施するとともに取締役会等に監査の実施状況および結果について定期的に報告する。

（6）自然災害、風評リスク、情報漏洩、システム停止等の要因による緊急事態が及ぼす損失・影響を最小限に抑えるとともに、事態の早期収拾を図るため、平時からの危機管理態勢を構築する。

（7）地震の発生や感染症の拡大等においても、継続すべき重要業務等を定めた「業務継続計画」に基づき、決済機能等を円滑に運行する体制を確保する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（1）取締役及び職員等の職務の執行が効率的に行われるよう、職務権限規程を制定し業務遂行における取締役、本部及び営業店の各職位の権限と責任を明確にする。

（2）取締役会は経営会議やリスク管理委員会等の下位会議体へ委任することで取締役が職務の執行を効率的に行うことができるように、各会議体の権限を明確にする。

（3）コンプライアンスに関する諸問題についてはコンプライアンス委員会で審議したうえで、取締役会等に付議する。

５．次に掲げる体制その他の当行及び当行子会社から成る企業集団（以下「当行グループ」という。）における業務の適正を確保するための体制

（1）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当行への報告に関する体制

①　関係会社管理規程にて子会社が当行に協議・報告すべき事項を定め、業績や財務状況については毎月、その他業務執行に係る重要事項については随時報告を求めて、適切に管理する。

（2）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①　リスク管理方針において当行グループのリスク管理態勢を定め、統括部署を経営統括部とし、グループ全体のリスクを統括的に管理する。

②　当行グループの平時からの危機管理態勢を構築するため、危機管理規程を定めるとともに、当行並びに子会社各社で業務継続計画（ＢＣＰ）を定め、経営統括部が統括的に管理する。

（3）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①　子会社においても、業務の決定及び執行についての相互監視が適切になされるよう、取締役会と監査役を設置する。

②　関係会社管理規程や関係会社人事管理運用規程・与信管理規程に基づき、子会社の業務執行に際して適切な管理・指導を行う。

（4）子会社の取締役等及び職員等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①　子会社の「コンプライアンス・プログラム」策定にも当行が関与し、進捗状況等については当行経営会議で検証し、必要に応じて随時取締役会に報告するとともに、当行監査部において子会社の法令等の遵守状況等について監査する。

②　子会社においてもそれぞれコンプライアンスに関する規則・マニュアルを制定し、責任者を配置する。

６．監査役がその職務を補助すべき職員を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

（1）監査役の職務を補助するため、監査役と協議のうえで必要な人員を常時配置する。

７．前号の職員の取締役からの独立性及び当該職員に対する指示の実効性の確保に関する事項

（1）監査役の職務を補助する常勤者は、他部署の役職員を兼務せず、監査役以外の者からの指揮命令を受けない。

（2）監査役の職務を補助する常勤者の任命及び異動については、あらかじめ監査役会の意見を聴取し、これを尊重する。

（3）監査役の職務を補助する常勤者の人事考課については、監査役会の同意を得る。

８．次に掲げる体制その他の当行の監査役への報告に関する体制

（1）当行の取締役及び職員等が監査役に報告をするための体制

①　当行の取締役及び職員等は、職務の執行状況等について、監査役から報告を求められた場合、速やかに適切な報告を行う。

②　内部通報制度実施規程に「企業倫理ホットライン」を用いて役職員（退職後１年以内の者を含む）が監査役に通報できる制度を定める。

③　法令等の違反行為、当行に著しい損害を及ぼす恐れのある事実等を予知あるいは発見した場合に監査役に報告する時期・方法等について明記し、役職員に周知徹底する。

（2）子会社の取締役・監査役及び職員等又はこれらの者から報告を受けた者が当行の監査役に報告をするための体制

①　子会社の役職員等は、職務の執行状況等について、当行監査役から報告を求められた場合、速やかに適切な報告を行う。

②　内部通報制度実施規程に「企業倫理ホットライン」を用いて子会社の役職員等（退職後１年以内の者を含む）が当行監査役に通報できる制度を定める。

９．監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

（1）内部通報制度実施規程において、報告をした者が当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないことを定める。

10．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

（1）監査役がその職務の執行について、当行に対して費用の前払等の請求をしたときは、担当部署において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要ないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

11．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（1）株主総会に提出する監査役選任議案については、あらかじめ監査役会と協議を行い、決議する。

（2）監査役が取締役会、経営会議、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会その他の重要な会議に出席できることを各規程において明記する。

（3）監査部監査で得た情報については必要に応じて監査役に提供し、その円滑な職務の遂行に協力する旨を監査規程に定める。

（4）代表取締役は、監査役会と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換をする。

（5）監査役は必要に応じ、内部監査部門等に対して調査を求めることができる。

（6）監査役及び監査役会が会計監査人と定期的に会合を持つなど緊密な連携を保ち、積極的に意見及び情報の交換を行い、効率的な監査を実施する体制を確保する。

12．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制

市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、同勢力からの不当要求は断固として拒絶する。

（1）反社会的勢力対応の統括部署をコンプライアンス統括部とし、各部店の部店長を不当要求防止の責任者とする。新聞報道や営業店等からの反社会的勢力に関する情報は、当行グループで共有し、統括部署で一元管理する。

（2）「反社会的勢力への対応に係る基本方針」を制定し、反社会的勢力による被害の防止と関係遮断に向けた取り組みを推進する。

（3）反社会的勢力への対応にあたっては、弁護士、管轄警察署、暴力追放運動推進センターと連携する。また、各地の公安委員会が開催する「不当要求防止責任者講習」を積極的に受講する。

ニ．リスク管理体制の整備の状況

当行ではリスク管理態勢の強化・充実を経営の最重要課題と認識し、取締役会等が積極的に関与しながら、リスク管理の基本的方針となる「リスク管理方針」と信用リスク、市場リスク、オペレーショナル・リスク等の各種リスクの管理規程やリスク毎の年度管理プログラム等を定めております。そして、これらに基づき、リスク管理委員会や主管部が中心となって、業務運営に係るリスク管理に取組んでおります。また、より適正なリスクコントロールを行うための管理手法の高度化にも努めております。

ホ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

（イ）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当行への報告に関する体制は、関係会社管理規程にて子会社が当行に協議・報告すべき事項を定め、業績や財務状況については毎月、その他業務執行に係る重要事項については随時報告を求めて、適切に管理しております。

（ロ）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制は、リスク管理方針において当行グループのリスク管理態勢を定め、統括部署を経営統括部とし、グループ全体のリスクを統括的に管理しております。

また、当行グループの平時からの危機管理態勢を構築するため、危機管理規程を定めるとともに、当行並びに子会社各社で業務継続計画（ＢＣＰ）を定め、経営統括部が統括的に管理しております。

（ハ）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制は、子会社においても、業務の決定及び執行についての相互監視が適切になされるよう、取締役会と監査役を設置しております。

また、関係会社管理規程や関係会社人事管理運用規程・与信管理規程に基づき、子会社の業務執行に際して適切な管理・指導を行っております。

（ニ）子会社の取締役等及び職員等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制は、子会社の「コンプライアンス・プログラム」策定にも当行が関与し、進捗状況等については当行経営会議で検証し、必要に応じて随時取締役会に報告するとともに、当行監査部において子会社の法令等の遵守状況等について監査しております。

また、子会社においてもそれぞれコンプライアンスに関する規則・マニュアルを制定し、責任者を配置しております。

④　種類株式

当行は、自己資本の充実を図り、財務基盤を強化するため、会社法第108条第１項第３号に定める内容（いわゆる議決権制限）について普通株式と異なる定めをした議決権のない優先株式を発行しております。

⑤　責任限定契約に関する事項

当行は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額であります。

⑥　役員等賠償責任保険契約に関する事項

当行は取締役及び監査役、執行役員を被保険者として、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当行が負担しております。

当該保険契約により被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を填補するものであり、１年毎に契約を更新しております。

なお、被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害は填補されない等、一定の免責事由を設けることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

⑦　その他

当行は定款で以下の事項を定めております。

１．当行の取締役は13名以内とする。

２．当行の取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

３．当行は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもってこれを行う。

４．当行は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の株主名簿に記載または記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。これは、株主への機動的な利益還元を目的とするものである。

５．当行は、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式の取得を行うことができる。これは、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものである。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性2名　（役員のうち女性の比率16.66％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役会長 代表取締役 | 森下　勝彦 | 1954年２月５日生 |
1977年４月 | 当行入行
1998年４月 | 審査部主任審査役
1999年９月 | 本店営業部貸付一課長
2001年４月 | 本店営業部貸付グループ長
2002年６月 | 今治支店長
2003年６月 | 経営統括部グループ長
2005年６月 | 経営統括部長
2006年６月 | 取締役経営統括部長
2007年11月 | 常務取締役
2008年４月 | 専務取締役
2012年４月 | 取締役頭取
2021年６月 | 取締役会長（現職）
| 2023年 ６月から２年 | 6
取締役頭取 代表取締役 | 海治　勝彦 | 1960年７月24日生 |
1984年４月 | 当行入行
2004年４月 | 融資統括部主任業務役
2006年１月 | 経営統括部主任業務役
2007年４月 | 経営統括部グループ長
2011年４月 | 東京支店長
2013年５月 | 経営統括部付部長
2014年４月 | コンプライアンス統括部長 兼経営統括部付部長
2014年６月 | 取締役経営統括部長 兼コンプライアンス統括部長
2014年９月 | 取締役経営統括部長
2016年４月 | 取締役経営統括部長 兼コンプライアンス統括部長
2017年４月 | 常務取締役
2021年６月 | 取締役頭取（現職）
| 2023年 ６月から２年 | 5
取締役副頭取 代表取締役 | 河合　祐子 （現姓：山田） | 1964年８月22日生 |
1987年４月 | ケミカル銀行/ ＪＰモルガン銀行グループ入社
1993年５月 | ペンシルバニア大学ウォートン校にて ＭＢＡ（経営学修士）取得
2001年６月 | ＲＰテック株式会社入社
2003年３月 | 日本銀行入行
2011年７月 | 日本銀行香港事務所長
2013年６月 | 日本銀行金融市場局為替課長
2014年９月 | 日本銀行高知支店長
2016年６月 | 日本銀行金融機構局上席考査役
2017年３月 | 日本銀行決済機構局審議役FinTechセンター長
2018年３月 | 日本銀行欧州統括役兼ロンドン事務所長
2020年11月 | Japan Digital Design株式会社入社
2021年３月 | Japan Digital Design株式会社 代表取締役ＣＥＯ
2022年９月 | 株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ 経営企画部部長
| 株式会社三菱ＵＦＪ銀行経営企画部部長
2023年７月 | 取締役副頭取（就任予定）
| 2023年 ７月から１年11ヵ月 | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
常務取締役 | 田村　忍 | 1959年４月９日生 |
1983年４月 | 当行入行
2004年６月 | 八幡浜支店長
2007年１月 | 赤岡支店長
2009年９月 | 総務部グループ長
2012年４月 | 徳島支店長
2014年６月 | 融資統括部長
2017年４月 | 地域連携ビジネスサポート部長 兼営業推進部長
2017年６月 | 取締役地域連携ビジネスサポート部長 兼営業推進部長
2019年４月 | 取締役地域連携ビジネスサポート部長
2019年６月 | 常務取締役営業本部長 兼地域連携ビジネスサポート部長
2019年９月 | 常務取締役営業本部長
2020年６月 | 常務取締役
2021年６月 | 常務取締役与信管理部長
2021年９月 | 常務取締役（現職）
| 2023年 ６月から２年 | 3
常務取締役 営業本部長 | 吉村　卓浩 | 1964年９月30日生 |
1988年４月 | 当行入行
2007年６月 | 佐川支店長
2010年７月 | 経営統括部主任業務役
2013年５月 | 経営統括部副部長
2017年４月 | 経営統括部長
2019年４月 | 執行役員経営統括部長
2020年４月 | 執行役員事務システム部長
2021年６月 | 上席執行役員事務システム部長
2022年４月 | 上席執行役員営業本部長
2022年６月 | 常務取締役営業本部長 兼営業企画部長
2023年４月 | 常務取締役営業本部長（現職）
| 2023年 ６月から２年 | 2
常務取締役 本店営業部長 | 深見　英治 | 1964年４月１日生 |
1988年４月 | 当行入行
2006年９月 | 人事部主任業務役
2010年９月 | 人事部グループ長
2013年５月 | 久万川橋支店長
2016年６月 | 人事部長
2019年４月 | 執行役員人事部長
2020年４月 | 執行役員営業企画部長
2022年６月 | 上席執行役員本店営業部長
2023年６月 | 常務取締役本店営業部長（現職）
| 2023年 ６月から２年 | 1
取締役 | 北川　展子 （現姓：永房） | 1971年１月17日生 |
1997年４月 | 弁護士登録 あすか協和法律事務所
2003年４月 | 金融庁監督局（任期付職員）
2005年７月 | 隼あすか法律事務所 弁護士
2014年10月 | 日本証券業協会 法務参事
2015年６月 | 当行取締役（現職）
2016年４月 | 小松綜合法律事務所 弁護士
2016年11月 | 琴平綜合法律事務所 弁護士 （旧小松綜合法律事務所）
2020年５月 | 株式会社ヨンドシーホールディングス 取締役監査等委員（現職）
2021年１月 | 北川展子法律事務所 弁護士
2022年４月 | 島田みらい法律事務所 弁護士（現職）
| 2023年 ６月から２年 | 3

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 井奥　和男 | 1957年８月11日生 |
1982年４月 | 高知県庁入庁
2009年４月 | 同　総務部政策企画課長
2011年４月 | 同　総務部副部長
2013年４月 | 同　地域福祉部長
2016年４月 | 同　公営企業局長
2018年３月 | 同　定年退職
2018年６月 | 公益財団法人高知県文化財団理事長
2019年６月 | 当行取締役（現職）
2021年６月 | 社会福祉法人高知県社会福祉協議会会長 （現職）
| 2023年 ６月から２年 | 0
取締役 | 近谷　逸郎 | 1962年４月26日生 |
1987年４月 | 日本興業銀行入行
2002年４月 | みずほコーポレート銀行 営業第十一部上席部長代理
2004年10月 | みずほ銀行東京支店次長
2007年11月 | みずほコーポレート銀行高松営業部次長
2011年10月 | 興和不動産株式会社（現：日鉄興和不動産） 財務部担当部長
2013年10月 | みずほフィナンシャルグループ・ コンプライアンスオフィサー
2015年10月 | 日本インベスター・ソリューション・アンド・ テクノロジー株式会社業務監理部長
2018年11月 | 司法修習生（72期）
2019年12月 | 弁護士登録 虎ノ門法律経済事務所
2021年２月 | 青陵法律事務所 弁護士（現職）
2021年６月 | 当行取締役（現職）
| 2023年 ６月から２年 | 1
常勤監査役 | 山田　浩 | 1961年２月14日生 |
1979年４月 | 大蔵省（現 財務省）四国財務局入局
2006年７月 | 四国財務局理財部 金融監督第一課上席調査官
2007年７月 | 四国財務局高知財務事務所理財課長
2009年７月 | 四国財務局総務部総務課課長補佐
2011年７月 | 四国財務局総務部経済調査課長
2013年７月 | 四国財務局理財部金融監督第一課長
2014年７月 | 四国財務局松山財務事務所長
2016年３月 | 財務省四国財務局辞職
2016年６月 | 当行常勤監査役（現職）
| 2020年 ６月から４年 | 1
常勤監査役 | 苅谷　正人 | 1963年12月23日生 |
1986年４月 | 当行入行
2006年９月 | 久万川橋支店長
2009年４月 | 山田支店長
2011年４月 | コンプライアンス統括部主任業務役
2012年４月 | 本店営業部副部長
2015年４月 | 人事部付主任業務役 （黒潮観光開発株式会社 出向）
2017年４月 | 監査部副部長
2017年９月 | 西支店長
2019年９月 | 総務部長
2023年６月 | 常勤監査役（現職）
| 2023年 ６月から４年 | 1
監査役 | 清藤　智彦 | 1947年９月24日生 |
1971年12月 | 税理士試験合格
1972年６月 | 東京税理士会入会
1974年５月 | 四国税理士会転籍 清藤会計事務所開業（現職）
2015年６月 | 四国税理士会副会長就任
2019年６月 | 四国税理士会副会長退任
2019年９月 | 四国税理士政治連盟会長就任（現職）
2020年６月 | 当行監査役（現職）
| 2020年 ６月から４年 | 2
計 | 29

（注）１．河合祐子は、Japan Digital Design株式会社代表取締役ＣＥＯ、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ経営企画部部長及び株式会社三菱ＵＦＪ銀行経営企画部部長でありますが、2023年６月30日をもって退任する予定であり、取締役就任は2023年７月３日を予定しております。

２．河合祐子は、婚姻により戸籍の氏を山田に変更しましたが、河合祐子（旧氏名）で業務を行います。

３．取締役北川展子、井奥和男及び近谷逸郎は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

４．北川展子は、婚姻により戸籍の氏を永房に変更しましたが、弁護士業務を北川展子（旧氏名）で行っております。

５．監査役山田浩、清藤智彦は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

６．所有株式数は、すべて普通株式であり、第１種優先株式及び第２種優先株式は所有しておりません。

７．当行では、取締役会で決定した経営方針や戦略について、より迅速かつ機動的に遂行する態勢を整備するとともに、取締役会の監督機能の一層の強化につなげるため、また、経営陣の後継者候補となる重要なポストと位置づけ、執行役員本人とその他の行員のモチベーションの向上を図り、人材育成を推進するため、執行役員制度を導入しております。執行役員は４名で、経営統括部長寺川智文、デジタル営業部長戸梶由博、人事部長伊東章雄、コンプライアンス統括部長川渕孝で構成されております。

②　社外役員の状況

当行は、３名の社外取締役と２名の社外監査役を選任しております。

選任にあたっては、社外役員自身はもとより社外役員が現任する団体等や歴任した団体・会社等が、現在及び過去に当行との人的関係や資本的関係等において特別な利害関係がなく、独立した立場から客観的・中立的に役割を遂行できること等、独立役員の判断基準を踏まえております。

社外取締役北川展子は、弁護士としての豊富な経験と知見ならびに高い法令遵守の精神を有しており、当行の取締役会では、独立した立場から積極的に関与し、社外取締役として業務全般にわたって適切に助言および提言等を行っております。また、女性ならではの視点を経営に活かしており、今後も当行が進めて行く女性の活躍をはじめとする当行の多様性確保等に対して期待できるものです。これらのことを踏まえたうえで、銀行の経営管理を的確、公正かつ効率的に遂行できるものと判断し、社外取締役に選任しております。

社外取締役井奥和男は、高知県の行政分野における長年の豊富な経験があり、また、現在社会福祉法人高知県社会福祉協議会会長の要職にあるなど幅広い見識を備えており、当行の取締役会では、社外取締役として業務全般にわたって適切に助言および提言等を行っております。これらの要素を踏まえたうえで、銀行の経営管理を的確、公正かつ効率的に遂行できるものと判断し、社外取締役に選任しております。

社外取締役近谷逸郎は、銀行員等の豊富な経験に加え、弁護士としての知見および経験を有しており、当該知見を活かし専門的な観点を踏まえた助言および提言が期待できるものです。これらの要素を踏まえたうえで、銀行の経営管理を的確、公正かつ効率的に遂行できるものと判断し、社外取締役に選任しております。

なお、社外取締役３名は金融商品取引所の定めに基づく独立役員であります。

また、監査役会設置会社として３名の監査役を選任し、そのうち２名は社外監査役（うち常勤監査役１名）を選任しております。社外監査役２名は、それぞれ金融に関する豊かな経験と知識、税務に関する高い知識と経験を有しております。また、社外監査役清藤智彦は、税理士としての資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。社外監査役２名は金融商品取引所の定めに基づく独立役員でもあります。

当行においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準を定めており、現在及び最近（注１）において、以下のいずれの要件にも該当しないこととしております。

１．当行または当行の子会社において、現在または過去10年間に業務執行取締役又は使用人であった者

２．当行を主要な取引先（注２）とする者、またはその者が法人である場合はその業務執行者

３．当行の主要な取引先、またはその者が法人等である場合はその業務執行者

４．当行から役員報酬以外に多額（注３）の金銭その他財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家等

５．当行を主要な取引先とするコンサルティング会社、会計事務所、法律事務所等の社員等

６．当行から多額の寄付等を受ける者、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者

７．当行の主要株主（注４）、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者

８．次に掲げる者の二親等以内の近親者

ア．上記１．～７．に該当する者

イ．当行または当行の子会社の取締役、監査役及び重要な使用人等

（注１）最近とは、実質的に現在と同視できるような場合をいい、例えば、当該独立役員を社外取締役または社外監査役として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点において該当していた場合等を含む。

（注２）主要な取引先とは、直近事業年度の支払額または受取額が売上高（当行の場合は連結経常収益）の２％以上

（注３）多額とは、過去３年間平均で年間1,000万円以上

（注４）主要株主とは、議決権の10％以上を保有する株主

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外役員は積極的に重要会議に出席して情報の収集や共有に努めており、取締役会ではそれぞれの見識に基づいた助言等を行うなど、経営計画等に関する議論の活性化につなげており、客観的立場を踏まえた経営の監督機能を果たしております。

各監査役は、取締役会のほか、重要会議に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、本部及び各営業店で、業務及び財産の状況を調査するなど、中立・公正な見地から客観的に経営及び業務執行に関する監査を行っており、経営監視機能の客観性及び中立性は確保できていると考えております。各監査役は会計監査人及び内部監査を所管する監査部と監査結果等について十分な意見交換を行い、連携をとりながら監査を行っております。

また、社外役員の情報交換並びに認識共有を図るため、「社外取締役と社外監査役による意見交換会」を適時実施しております。

当行は、取締役等候補者の指名及び取締役等の報酬に関する手続きの公正性、透明性、客観性を確保するため、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。委員会は社外取締役３名、社外監査役２名、取締役１名の合計６名で構成しており、委員長は社外取締役が務めております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

イ．監査役監査の組織・人員

監査役会は３名で構成されており、そのうち２名は社外監査役（うち常勤監査役１名）となっております。社外監査役２名は、それぞれ金融に関する豊かな経験と知識、税務に関する高い知識と経験を有しております。また、社外監査役清藤智彦は、税理士としての資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

ロ．監査役・監査役会の活動状況

監査役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。監査役会においては、監査役会規程・監査役監査基準に基づき、監査方針及び監査計画の策定や監査計画に則って行った監査結果の審議、各監査役の知見に基づく意見交換などを行っております。当事業年度においては17回開催し、１回あたりの平均所要時間は約１時間、付議案件総数は77件でした。

個々の監査役の出席状況は以下のとおりであります。

氏　名 | 役職名 | 出席回数/開催回数
山　田　　　浩 | 常勤監査役（社外） | 17回/17回
吉　田　　　剛 | 常勤監査役 | 17回/17回
清　藤　智　彦 | 監査役（社外） | 17回/17回

監査役会における主な決議、審議・協議、報告事項は以下のとおりであります。

| 主な内容
決議事項 | 監査役会監査計画・業務分担 監査報告書 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針 会計監査人の選解任等に関する議案の内容 会計監査人の報酬等の同意
審議・協議事項 | 監査役会監査計画策定方針 内部統制システムの構築・運用状況の監査結果 計算書類等の適正性 監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ） 監査役の報酬等
報告事項 | 月間監査実施概要 取締役の業務執行の適正性 リスク管理の状況 会計監査人の報酬の水準 全店事前ヒアリング集計結果及び実地監査結果

監査役は、毎期初に監査役会で策定する監査方針及び監査計画に基づき、取締役会などの重要な会議への出席や、取締役、内部監査部署、業務所管部署に対する調査、意見交換を通じて、重要会議に上程される重要な意思決定の内容や内部統制の機能状況等に対して監査、監督を行っております。

常勤監査役は取締役会、経営会議、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会などの重要な会議に出席しており、議事運営・決議内容等を監査し、必要に応じて各監査役の知見に基づき会議の中で適切に提言・助言等を行っております。また、重要書類の閲覧、行内のリスク情報等の監視、営業店および関係会社への往査、監査部監査の営業店監査講評並びに監査評定会への出席、四半期・期末決算監査等を主として担っております。

非常勤監査役は取締役会、経営会議、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会などの重要な会議に出席しており、議事運営・決議内容等を監査し、必要に応じて監査役の知見に基づき、会議の中で適切に提言・助言等を行っております。また、重要書類の閲覧や監査役会等で常勤監査役から各種報告・説明を受け、十分な議論を行い、監査を実施しております。

監査役会は監査の実効性を確保するため、取締役の業務執行等に関し、代表取締役との意見交換を実施しているほか、社外取締役との意見交換も実施するなど相互認識を深めるよう努めております。また、会計監査人とは定期的かつ必要に応じて意見交換および情報交換を実施し相互連携を図るとともに監査の実効性を高めております。特に当期の監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）として認識された、「貸出金等に対する貸倒引当金算定の基礎となる債務者区分の妥当性」については会計監査人と協議するとともに、その監査の実施状況について報告を受けました。

②　内部監査の状況

業務運営部門から独立した内部監査部門として監査部を設置しており、本報告書提出日現在の人員数は９名であります。

監査部は、業務の健全性及び適切性の維持・向上のため、本部・営業店及び連結子会社の業務運営に関して、法令等遵守態勢及びリスク管理態勢の有効性及び適切性について監査を実施し、取締役会に報告しております。また、会計監査人から「財務報告に係る内部統制」の有効性評価について講評を受けるほか、定期的な会合等を通じて監査実施状況等についての十分な意見交換を行っており、相互間の連携の強化を図っております。

監査役会は、内部監査部門である監査部から適時適切な報告を受けるほか、毎月の監査評定会や監査講評時の立会い等を通じて、十分な意見交換を行っております。また、監査部は監査役監査における指摘事項について、監査実施の際にフォローを行っております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ロ．継続監査期間

47年

ハ．業務を執行した公認会計士

神田　正史

西　芳範

ニ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士８名、その他９名

ホ．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。また、会計監査人の監査の適切性について、監査品質や独立性等から毎年総合的に評価し、必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

監査役会は、会計監査人を評価した結果、会計監査人に求められる品質管理体制、独立性等を有しており、かつ、監査の実施体制等も適切であると判断いたしました。また、再任を不適当とする事項も認められませんでした。この結果、「監査役監査基準」及び「会計監査人の選定基準」に基づき、有限責任 あずさ監査法人を会計監査人として再任することが適当であると判断しました。

ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、「会計監査人の評価基準」に基づき、監査法人の品質管理体制、監査チームの状況、監査報酬等、監査役等とのコミュニケーション、経営者との関係、グループ監査及び不正リスクへの対応状況等を総合的に勘案の上評価した結果、有限責任 あずさ監査法人の監査は適正に実施されていると評価しております。

④　監査報酬の内容

イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 64 | － | 69 | －
連結子会社 | 1 | － | 1 | －
計 | 65 | － | 70 | －

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、報酬の前提となる見積りの算出根拠及び会計監査人の職務遂行状況等について確認し審議した結果、本報酬額は適正な監査を実施するために妥当な水準であると判断し、会計監査人の報酬等について同意いたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

取締役の報酬は、役位毎の責任の重さに応じた基本報酬と、当行の中長期的な企業価値向上に向けた意識強化を目的とする業績連動型株式報酬に分けられ、2017年６月27日開催の定時株主総会において業績連動型株式報酬制度の導入及び信託拠出額の範囲（当初４年間は72百万円、延長の場合は３年毎に54百万円）を決定しております。なお、社外取締役及び監査役の報酬については、中立性と独立性の観点から基本報酬のみとしております。

取締役の基本報酬は月額固定報酬として毎月付与することとし、その決定に当たっては、当行の業績を踏まえて、株主総会の決議で定められた報酬総額の範囲内で、役位毎の責任の重さに応じて、指名報酬委員会に諮問のうえ、取締役会で決定することとしております。業績連動型株式報酬の決定におきましても、指名報酬委員会に諮問のうえ、取締役会で決定することとしております。

取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方針及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

なお、監査役の報酬につきましては、株主総会の決議によって定められた報酬限度額の範囲内で、監査役の協議により決定した金額としております。

当行の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は、2008年６月26日であり、決議の内容は、報酬限度額に関する決議（取締役の報酬額は年額132百万円以内（この額には使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない。）、監査役の報酬額は年額54百万円以内）であります。

当行では、取締役等候補者の指名及び取締役等の報酬に関する手続きの公正性、透明性、客観性を確保するため、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。

指名報酬委員会は取締役会の諮問に応じて、取締役・監査役の選任・解任（株主総会決議事項）や代表取締役の選定・解職、後継者計画に関する事項のほか、業績連動型株式報酬を含む取締役等の報酬に関する事項などについて審議のうえ、答申を行っております。

委員会は2018年11月に設置し、取締役４名（うち社外取締役３名）、社外監査役２名で構成しており、社外取締役が委員長を務めております。2022年度には委員会を４回開催して、代表取締役の選定、取締役・監査役・執行役員の選任及び役員報酬などを審議しております。

当行取締役の報酬は、基本報酬と業績連動型株式報酬により構成されており、その支給割合については、当行の業績等を踏まえて、随時、指名報酬委員会に諮問のうえ、取締役会で決定することとしており、基本的な考え方として、業績への責任に鑑み、役位が高いほど、報酬全体（基本報酬と業績連動型株式報酬の合計）に占める業績連動型株式報酬の割合を高くすることとしております。

また、業績連動型株式報酬はポイント制としており、制度対象者に付与されるポイントは、役位に応じて付与される「役位別ポイント」80％と評価対象期間における業績指標の目標達成率に応じて付与される「業績連動ポイント」20％で構成しております。ポイントは年度毎に付与され、原則として退任時に付与されたポイントの累積数に相当する当行の普通株式が交付されます。

業績指標につきましては、事業年度毎に業績向上への貢献意欲を高め当行の企業価値向上につなげていくことを目的に、主要指標の一つである当期純利益を採用しております。「業績連動ポイント」は目標達成率に応じて支給率0.60～1.00の範囲としており、ポイントの付与については指名報酬委員会の審議を経たうえで取締役会にて決定しております。

なお、当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標は、当期純利益12億円であり、実績は14億円でした。

また、非金銭報酬等の内容は当行の普通株式であり、割当ての際の条件等は上記業績連動型株式報酬についての記載のとおりであります。なお、当事業年度に交付した普通株式はありません。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当事業年度（自2022年４月１日　　至2023年３月31日）

役員区分 | 員数 | 報酬等の総額 （百万円） |
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等 | その他
取締役（社外取締役を除く） | 6 | 114 | 105 | 8 | － | 8 | －
監査役（社外監査役を除く） | 1 | 13 | 13 | － | － | － | －
社外役員 | 5 | 31 | 31 | － | － | － | －

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当行では、純投資目的の投資株式は中長期に保有して、配当利回りや株価の値上がりを期待するものとし、純投資目的以外の目的である投資株式は、当行および投資先企業双方の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目的に、投資先企業との連携関係の維持・拡大、地域貢献などの観点により保有するものとして区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当行および投資先企業双方の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目的に、投資先企業との連携関係の維持・拡大、地域貢献や資本コスト等の経済合理性などを踏まえて保有意義を判断し、その保有意義が認められる場合を除き、保有しないことを基本方針としております。

保有の合理性等につきましては、例年５月頃に開催の取締役会にて検証しております。具体的には、投資先ごとに将来の見通し等も踏まえたうえで、保有目的に応じた便益や投資先の財務・業績等のリスク等と資本コスト等の比較検討を踏まえ保有意義の妥当性を検証するほか、売却等による保有金額の削減状況も確認しております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
上場株式 | 16 | 3,681
非上場株式 | 47 | 852

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
上場株式 | － | － | ――――――
非上場株式 | 1 | 2 | 当行が営業基盤を有する地域の取引先の企業価値向上につながる資本政策を支援するための新規取得

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
上場株式 | － | －
非上場株式 | 1 | －

（注）非上場株式の減少は会社清算によるもののため、売却価額はありません。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（特定投資株式）

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果（注１）及び 株式数が増加した理由 | 当行の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額（百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社技研製作所 | 793,338 | 793,338 | 当行の主たる営業基盤である高知県の有力企業であり、取引深耕により連携関係の維持・拡大を図るために保有しております。 | 有
2,201 | 2,947
ＮＩＰＰＯＮ　ＥＸＰＲＥＳＳホールディングス株式会社 | 34,500 | 34,500 | 警備や現金輸送など銀行業の遂行に必然となる業務を委託しており、連携関係の維持・拡大を図るために保有しております。 | 有
274 | 290
株式会社淀川製鋼所 | 97,000 | 97,000 | 当行が営業基盤を有する地域の有力な取引先であり、取引深耕により連携関係の維持・拡大を図るために保有しております。 | 有
263 | 254
グローブライド株式会社 | 100,000 | 100,000 | 当行が営業基盤を有する地域の有力な取引先であり、取引深耕により連携関係の維持・拡大を図るために保有しております。 | 有
247 | 289
株式会社ミロク | 133,156 | 133,156 | 当行の主たる営業基盤である高知県の有力企業であり、取引深耕により連携関係の維持・拡大を図るために保有しております。 | 有
203 | 205
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 | 20,860 | 20,860 | 業務上の協力、情報収集を行っている金融機関であり、連携関係の維持・拡大を図るために保有しております。 | 有（注２）
94 | 83
綜合警備保障株式会社 | 24,000 | 24,000 | 警備や現金輸送など銀行業の遂行に必然となる業務を委託しており、連携関係の維持・拡大を図るために保有しております。 | 有
85 | 96
兼松エンジニアリング株式会社 | 50,700 | 50,700 | 当行の主たる営業基盤である高知県の有力企業であり、取引深耕により連携関係の維持・拡大を図るために保有しております。 | 無
60 | 64
株式会社四国銀行 | 62,825 | 62,825 | 当行と同様に高知県に本店を置く地方銀行であり、地域の発展と顧客利便性の向上に資する連携関係の維持・拡大を図るために保有しております。 | 有
54 | 46
ダイコー通産株式会社 | 40,000 | 40,000 | 当行が営業基盤を有する地域の有力な取引先であり、取引深耕により連携関係の維持・拡大を図るために保有しております。 | 有
48 | 49
株式会社東京自働機械製作所 | 20,500 | 20,500 | 当行が営業基盤を有する地域の有力な取引先であり、取引深耕により連携関係の維持・拡大を図るために保有しております。 | 有
39 | 31
株式会社大東銀行 | 60,000 | 60,000 | 当行と同じ勘定系基幹システムの導入行として災害時の相互協力協定を結んでいるほか、業務上の協力、情報収集を行っている金融機関であり、連携関係の維持・拡大を図るために保有しております。 | 有
38 | 41
株式会社豊和銀行 | 51,100 | 51,100 | 業務上の協力、情報収集を行っている金融機関であり、連携関係の維持・拡大を図るために保有しております。 | 有
28 | 29
株式会社宮崎太陽銀行 | 26,800 | 26,800 | 業務上の協力、情報収集を行っている金融機関であり、連携関係の維持・拡大を図るために保有しております。 | 有
26 | 25

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果（注１）及び 株式数が増加した理由 | 当行の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額（百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
シンフォニアテクノロジー株式会社 | 6,000 | 6,000 | 当行が営業基盤を有する地域の有力な取引先であり、取引深耕により連携関係の維持・拡大を図るために保有しております。 | 有
9 | 7
株式会社鳥貴族ホールディングス | 2,100 | 2,100 | 当行が営業基盤を有する地域の有力な取引先であり、取引深耕により連携関係の維持・拡大を図るために保有しております。 | 無
4 | 3
四国電力株式会社 | － | 300,000 | 前事業年度において、営業上の取引関係の維持・強化のために保有しておりました。 | 有
－ | 236

（注）１．定量的な保有効果については取引先との取引内容に関わるため記載が困難ですが、2023年５月に実施した取締役会において保有の合理性を検証しております。

２．発行会社は、当行株式を直接保有しておりませんが、そのグループ企業が当行株式を保有しております。

３．「－」は、当該銘柄を保有していない又は当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものであります。

（みなし保有株式）

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果及び株式数が 増加した理由 | 当行の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
―――――― | － | － | ―――――― | －
－ | －

③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
上場株式 | 119 | 10,742 | 141 | 10,989
非上場株式 | － | － | － | －

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
上場株式 | 351 | 546 | 1,182
非上場株式 | － | － | －

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当ありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円）
四国電力株式会社 | 300,000 | 225