①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．2023年５月12日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、自己株式を消却することを決議し、2023年５月26日付で自己株式を1,500,000株消却しております。

２．「提出日現在発行数」欄には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

①【ストックオプション制度の内容】

　　※　　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は１個当たり100株とします。

　ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整します。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率

　また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができるものとします。

　なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とします。

　行使価額は、新株予約権の割当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（当日に終値がない場合には、それに先立つ直近日の終値）とします。

　なお、新株予約権の割当日後に以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整します。

①　当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

②　当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は（新株予約権の行使に基づく新株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

　上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとします。

③　当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。

３．新株予約権を行使することができる期間は、2020年７月29日から2023年７月28日（ただし、2023年７月28日が銀行営業日でない場合はその前銀行営業日）までとします。

４．①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとします。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

５．①　新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員、嘱託社員のいずれかの地位にあることを要するものとします。ただし、取締役または監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、嘱託社員が契約期間満了により退職した場合、会社都合による退職をした場合、その他正当な理由があると取締役会で承認がある場合は、この限りではないものとします。

②　新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとします。

③　その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとします。

６．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１．に準じて決定するものとします。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定するものとします。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記３．に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記３．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(a）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとします。

(b）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(a）記載の資本金等増加限度額から上記(a）に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

⑧　新株予約権の行使条件

上記５．に準じて決定するものとします。

⑨　新株予約権の取得条項

(a）新株予約権者が権利行使をする前に、上記５.の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができるものとします。

(b）当社は、以下イ、ロ、ハ、ニまたはホの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日をもって新株予約権を無償で取得することができるものとします。

イ．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ．当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案

ハ．当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

ニ．当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ホ．新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式2,593,423株は、「個人その他」に25,934単元、「単元未満株式の状況」に23株含まれております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が38単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．株式会社日本カストディ銀行の所有株式数の内訳は以下のとおりであります。

２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式数の内訳は以下のとおりであります。

３．2021年９月17日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、スパークス・アセット・マネジメント株式会社が2021年９月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

４．2022年６月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、レオス・キャピタルワークス株式会社及びその共同保有者である株式会社ＳＢＩ証券が2022年５月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

５．2022年７月25日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社及びその共同保有者であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が2022年７月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

６．2022年12月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、アセットマネジメントOne株式会社及びその共同保有者１名が2022年11月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

①【発行済株式】

　（注）　「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が3,800株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数38個が含まれております。

②【自己株式等】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（注）　当期間における取得自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までに取得した自己株式は含まれておりません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）　当期間における取得自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する安定的な配当の維持と適正な利益還元を行うとともに、財務体質と経営基盤の強化を図ることを利益配分の基本方針としております。

内部留保資金につきましては、既存事業の拡大や新技術・新製品開発投資など企業価値向上のために活用してまいります。

また、当社は自己株式の取得についても、株主の皆さまに対する利益還元の一環として財務状況等を勘案し、機動的に実施を検討してまいります。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり104円の配当（うち中間配当35円）を実施することを決定いたしました。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性1名　（役員のうち女性の比率9.1％）

　（注）１．村田朋博、佐久間陽一郎、依田稔久、岡本忍及び村瀨孝子は、社外取締役であります。

２．2023年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

３．2022年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．当社は、執行役員制度を導入し、取締役会は経営の基本方針の意思決定及び重要な業務執行の決定並びに業務執行を監督する機関と位置づけております。執行役員は、取締役兼務の執行役員を含め７名で構成されております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会の状況

監査等委員会は常勤監査等委員である取締役１名、監査等委員である社外取締役２名で構成しており、常勤監査等委員である取締役　栁澤光一郎は、当社の執行役員及び管理本部長代理並びに経営管理部長を担当するなど企業経営の知識が豊富であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査等委員である社外取締役　岡本忍は税理士資格を有しており、税務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員である社外取締役　村瀨孝子は弁護士資格を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において監査等委員会設置会社に移行しており、移行前の個々の監査役の監査役会への出席状況及び移行後の個々の監査等委員の監査等委員会への出席状況は次のとおりであります。

（監査等委員会設置会社移行前）

（監査等委員会設置会社移行後）

当事業年度における監査等委員会の主な検討事項は、監査の方針、監査計画、監査の方法、監査業務の分担、監査等委員会の監査報告、監査等委員の選任に関する同意、会計監査人の選任に関する決定、会計監査人の報酬等に対する同意、常勤監査等委員による職務上知り得た情報の共有等となっております。

常勤監査等委員は、監査等委員会が定めた監査等委員会監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役の職務の執行状況について報告を受け、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査し、監査上の主要な検討事項について会計監査人と協議しており、また会計監査人及び内部監査部門との連携により組織的かつ効率的な監査をするよう努めております。

②　内部監査の状況

内部監査組織として業務監査部を設けており、２名で構成しております。業務監査部は、当社グループの業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保するため、当社グループにおける内部監査を実施しております。

業務監査部は、代表取締役社長の指示及び監査等委員会の監査上の指示の下に監査を行うほか、会計監査人、当社子会社の監査役との連絡を密にし、当社グループにおける経営活動の全般にわたり、合法性と合理性の観点から、適切な業務運営の監査を行い、それらの結果について代表取締役社長及び監査等委員会に報告を行っております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ロ．継続監査期間

1986年４月以降

（注）　当社において調査可能な範囲での期間であり、実際の継続監査期間は上記期間を超えている可能性があります。

ハ．業務を執行した公認会計士

日下　靖規　氏（継続監査年数７年以下）

細野　和寿　氏（継続監査年数７年以下）

ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他10名であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定に際しては、監査等委員会が定めた「会計監査人の評価及び選定基準に関する監査等委員会の実務指針」に基づき、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額などを検証し総合的に判断いたします。

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合は、監査等委員である取締役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員である取締役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

また、上記の場合のほか、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

現監査法人は、会計監査人に必要とされる専門性、独立性、品質管理体制に加え、当社グループのグローバルな事業活動を監査する体制を有しており、海外の会計や監査への知見のある人材が豊富であることから、適切な監査の実施が期待できると判断したため選定いたしました。

ヘ．監査等委員会による監査法人の評価

当事業年度における当社の監査等委員会は、監査等委員会が定めた「会計監査人の評価及び選定基準に関する監査等委員会の実務指針」に基づき、会計監査人の独立性・監査体制・監査の実施状況や品質等に関し評価を行っております。

その結果、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツの職務執行に問題はないと評価しております。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

当社における非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（前連結会計年度は「基幹システムの見直しに関する助言業務」）であります。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイト　トウシュ　トーマツ）に対する報酬（イ．を除く）

連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務に関する助言業務であります。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案した上で決定しております。

ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した当社の会計監査人に対する当事業年度の報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、監査の実施状況及び報酬額の見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果によるものであります。