第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
7,600,000 |
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第１種優先株式 |
4,000,000（注）１、２ |
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第２種優先株式 |
1,500,000 |
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計 |
8,000,000（注）３ |
（注）１．第１種優先株式は、2023年３月29日付の取締役会決議により、全て消却しました。
２．第１種優先株式は、2023年６月27日付の当社第73期定時株主総会にて定款の一部変更を行うことを決議し、発行可能株式総数を含む、同株式に係る規定を削除しました。
３．当社の発行可能種類株式総数は、第１種優先株式について前記注２のとおり同株式に係る規定を削除したことにより、それぞれ普通株式7,600,000株及び第２種優先株式1,500,000株であり、合計は9,100,000株となりますが、発行可能株式総数は、8,000,000株となっております。
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2023年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2023年６月27日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 スタンダード市場 |
単元株式数 100株 （注）１ |
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第１種優先株式 （当該優先株式は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。） |
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単元株式数 100株 （注）１、２、３、４、８ |
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第２種優先株式 （当該優先株式は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。） |
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単元株式数 100株 （注）５、６、７、８、９ |
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計 |
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－ |
－ |
（注）
１．第１種優先株式は、2023年３月27日付でＮＡＪホールディングス株式会社の取得請求権の行使を受けて、普通株式361,162株を対価として第１種優先株式783,000株の全部を取得いたしました。さらに、2023年３月29日付の取締役会決議により取得した第１種優先株式を全て消却し、2023年６月27日付の当社第73期定時株主総会において定款の一部変更を行うことを決議し、同株式に係る規定を削除しました。
２．第１種優先株式（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の特質は以下のとおりであります。
(1)当会社普通株式の株価の下落により取得価額が下方に修正された場合、取得請求権の行使により交付される普通株式数が増加します。
(2)取得価額の修正の基準及び頻度
① 修正の基準：下記修正日に先立つ45取引日に始まる30取引日の東京証券取引所における終値の平均値
② 修正の頻度：毎年４月１日
(3)取得価額の下限及び取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限
① 取得価額の下限：1,130円
② 取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限：
692,920株（2023年６月27日現在における第１種優先株式の発行済株式総数783,000株に基づき算定。同日の普通株式の発行済株式総数の24.5％）
(4)当社の決定により第１種優先株式の全部の取得を可能とする条項が設定されております。
３．第１種優先株式（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）に関する事項は以下のとおりであります。
(1)権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
取決めはありません。
(2)当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
取決めはありません。
(3)当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と提出者の特別利害関係者との間の取決めの内容
取決めはありません。
(4)その他投資者の保護を図るため必要な事項
取決めはありません。
４．第１種優先株式の内容は次のとおりであります。
(1)議決権
後記(2)①に定める第１種優先株主は、株主総会において議決権を有さない。
(2)優先配当金
① 優先配当金
当会社は、定款に定める利益配当を行うときは、各決算期の最終の株主名簿に記載又は記録された第１種優先株式を有する株主（以下、「第１種優先株主」という。）又は第１種優先株式の登録質権者（以下、「第１種優先登録株式質権者」という。）に対し、各決算期の最終の株主名簿に記載又は記録された当会社普通株式（以下、「普通株式」という。）を有する株主（以下、「普通株主」という。）又は普通株式の登録質権者（以下、「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、第１種優先株式１株につき以下の定めに従い算出される利益配当金（以下、「第１種優先株式配当金」という。）を支払うものとする。ただし、当該事業年度において下記に定める第１種優先株式中間配当金を支払ったときは、当該第１種優先株式中間配当金を控除した額とする。
② 優先配当金の額
第１種優先株式配当金の額は、以下の算式に従い算出される金額とする。第１種優先株式配当金は、円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。ただし、計算の結果、第１種優先株式配当金の額が金20円を超える場合は20円とする。
第１種優先株式配当金=1,000円×(日本円TIBOR＋1.0％）
「日本円TIBOR」とは、2003年10月１日（配当起算日）及びそれ以降の毎年４月１日（以下第１種優先株式配当算出基準日という。）現在における日本円のトーキョー・インター・バンク・オファード・レート（６ヶ月物）として全国銀行協会によって公表される数値とし、当該計算式においては、次回の第１種優先株式配当算出基準日の前日までの各事業年度について適用される。ただし、第１種優先株式配当算出基準日が銀行休業日の場合は、直前営業日を第１種優先株式配当算出基準日とする。
③ 優先中間配当金の額
１株あたりの優先中間配当金の額は、第１種優先株式配当金の２分の１又は１株につき10円の低い方を上限として決定する金額とする。
当会社は、定款に定める中間配当を行うときは、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された第１種優先株主又は第１種優先登録株式質権者に対し、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、第１種優先株式１株につき第１種優先株式配当金の２分の１又は１株につき10円の低い方を上限として決定する金額（以下、「第１種優先株式中間配当金」という。）を支払う。
④ 非累積条項
ある事業年度において第１種優先株主又は第１種優先登録株式質権者に対し、第１種優先株式配当金の一部又は全部が支払われないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
⑤ 非参加条項
第１種優先株主又は第１種優先登録株式質権者に対しては、第１種優先株式配当金を超えて配当は行わない。
(3)残余財産の分配
当会社が残余財産を分配するときは、第１種優先株主又は第１種優先登録株式質権者に対し１株につき1,000円を普通株主又は普通株式の登録株式質権者に先立って金銭により支払い、これ以外の残余財産の分配は行わない。
(4)株式の併合又は分割、募集株式の割当てを受ける権利
当会社は、第１種優先株式の併合もしくは分割、株式無償割当て又は新株予約権無償割当ては行わない。また、当会社は、第１種優先株主に募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
(5)取得請求権
第１種優先株主は、2006年４月１日以降、毎年７月１日から７月31日までの間（以下、「取得請求可能期間」という。）において、繰越利益剰余金の当期末残高から、当会社に当該取得請求がなされた事業年度において、当会社が下記(6)及び(7)において定める取得条項による取得又は任意買入をすでに行ったか、行う決定を行った分の第１種優先株式の価額の合計額を控除した金額を限度として第１種優先株式の全部又は一部を取得請求することができる。ただし、前記限度額を超えて第１種優先株主から取得請求があった場合、取得の順位は、取得請求可能期間経過後において実施する抽選その他の方法により決定する。当会社は、第１種優先株式を取得するのと引き換えに第１種優先株式１株につき1,000円に第１種優先株式配当金の額を取得日の属する事業年度の初日から取得日までの日数（初日及び取得日を含む。）で日割計算した額（円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。）を加算した額の金銭を交付するものとする。
(6)取得条項
当会社は、2006年４月１日以降、法令の定めに従い、第１種優先株式の全部又は一部を取得することができる。一部取得の場合は、抽選その他の方法により行う。当会社は、第１種優先株式を取得するのと引き換えに第１種優先株式１株につき1,000円に第１種優先株式配当金の額を取得日の属する事業年度の初日から取得日までの日数（初日及び取得日を含む。）で日割計算した額（円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。）を加算した額の金銭を交付するものとする。ただし、当該事業年度において第１種優先株式中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
(7)消却
当会社は、法令の定めに従い、第１種優先株式を買い入れ、これを当該買入価額により消却することができる。
(8)普通株式の交付と引き換えに第１種優先株式の取得を請求する権利
第１種優先株主は、2010年４月１日以降いつでも次の転換価額等の条件で、当会社に対して、普通株式の交付と引き換えに取得を請求（以下、「第１種転換請求」という。）することができる。
① 当初転換価額
当初転換価額は、2010年４月１日における普通株式の時価とする。当該時価が113円（以下、「第１種下限転換価額」という。）を下回る場合には、当初転換価額はかかる下限転換価額とする。ただし、下記③に規定の転換価額の調整の要因が2010年４月１日までに発生した場合には、かかる下限転換価額について下記③の規定に準じて同様な調整をするものとする。なお、2017年10月１日付の株式併合にともなう調整後下限転換価額は、後記７．(2)のとおり調整された。
上記「時価」とは、2010年４月１日に先立つ45取引日に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む）の平均値（終値のない日数を除く。）とし、その計算は円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する。
② 転換価額の修正
転換価額は、2011年４月１日以降毎年４月１日（以下、「第１種転換価額修正日」という。）における普通株式の時価に修正するものとする。当該時価が上記①の規定の第１種下限転換価額を下回る場合には修正後転換価額はかかる下限転換価額とする。ただし、転換価額が第１種転換価額修正日までに、下記③により調整された場合には、下限転換価額についても同様の調整を行うものとする。
上記「時価」とは、各第１種転換価額修正日に先立つ45取引日に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む）の平均値（終値のない日数を除く。）とし、その計算は円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する。
③ 転換価額の調整
第１種優先株式発行後、時価を下回る金額で新たに普通株式を発行する場合、株式分割により普通株式を発行する場合その他一定の場合には、転換価額を以下に定める算式により調整するものとする。
|
調整後 転換価額 |
＝ |
調整前 転換価額 |
× |
既発行 株式数 |
＋ |
新規発行 株式数 |
× |
１株当たり 払込金額 |
|
１株当たり時価 |
||||||||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||||
また、合併等により転換価額の調整を必要とする場合には、取締役会が適当と判断する価額に変更される。
④ 取得と引き換えに交付すべき普通株式数
第１種優先株式の取得と引き換えに交付すべき普通株式数は、次のとおりとする。
|
取得と引き換えに |
＝ |
第１種優先株主が転換請求のために提出した第１種優先株式の払込金額総額 |
|
転換価額 |
発行株式数算出にあたって１株未満の端株が生じたときは、これを切り捨て、金銭による調整を行わない。
(9)会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第２項に規定する定款の定めをしております。
(10)議決権を有さないこととしている理由
資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。
５．第２種優先株式（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の特質は以下のとおりであります。
(1)当会社普通株式の株価の下落により取得価額が下方に修正された場合、取得請求権の行使により交付される普通株式数が増加します。
(2)取得価額の修正の基準及び頻度
① 修正の基準：下記修正日に先立つ45取引日に始まる30取引日の東京証券取引所における終値の平均値
② 修正の頻度：2018年以降毎年10月１日
(3)取得価額の下限及び取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限
① 取得価額の下限：690円
② 取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限：
666,666株（2023年６月27日現在における第２種優先株式の発行済株式総数460,000株に基づき算定。同日の普通株式の発行済株式総数の23.6％）
(4)当社の決定により第２種優先株式の全部の取得を可能とする条項が設定されております。
６．第２種優先株式（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）に関する事項は以下のとおりであります。
(1)権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
取決めはありません。
(2)当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
取決めはありません。
(3)当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と提出者の特別利害関係者との間の取決めの内容
取決めはありません。
(4)その他投資者の保護を図るため必要な事項
取決めはありません。
７．第２種優先株式の内容は次のとおりであります。
(1)議決権
後記(2)①に定める第２種優先株主は、株主総会において議決権を有さない。
(2)優先配当金
① 優先配当金
当会社は、定款に定める期末配当を行うときは、毎事業年度末日の株主名簿に記録された第２種優先株式を有する株主（以下、「第２種優先株主」という。）又は第２種優先株式の登録株式質権者（以下、「第２種優先登録株式質権者」という。）に対し、毎事業年度末日の株主名簿に記録された当会社普通株式を有する株主又は普通登録株式質権者に先立ち、第２種優先株式１株につき以下の定めに従い算出される剰余金（以下、「第２種優先株式配当金」という。）を金銭により配当する。ただし、当該事業年度において下記③に定める第２種優先株式中間配当金を支払ったときは、当該第２種優先株式中間配当金を控除した額とする。
② 優先配当金の額
第２種優先株式配当金の額は、以下の算式に従い算出される金額とする。第２種優先株式配当金は、円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。ただし、計算の結果、第２種優先株式配当金の額が金20円を超える場合は20円とする。
第２種優先株式配当金=1,000円×(日本円TIBOR＋1.25％）
「日本円TIBOR」とは、2012年10月１日（配当起算日）及びそれ以降の毎年10月１日（以下、「第２種優先株式配当算出基準日」という。）現在における日本円のトーキョー・インター・バンク・オファード・レート（６ヶ月物）として全国銀行協会によって公表される数値とし、当該計算式においては、次回の第２種優先株式配当算出基準日の前日までの毎事業年度について適用される。ただし、第２種優先株式配当算出基準日が銀行休業日の場合は、直前営業日を第２種優先株式配当算出基準日とする。
③ 優先中間配当金の額
当会社は、定款に定める中間配当を行うときは、毎年９月30日の最終の株主名簿に記録された第２種優先株主又は第２種優先登録株式質権者に対し、毎年９月30日の最終の株主名簿に記録された普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、第２種優先株式１株につき第２種優先株式配当金の２分の１又は１株につき10円の低い方を上限として決定する金額の金銭（以下、「第２種優先株式中間配当金」という。）を支払う。
④ 非累積条項
ある事業年度において第２種優先株主又は第２種優先登録株式質権者に対し、第２種優先株式配当金の一部又は全部が支払われないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
⑤ 非参加条項
第２種優先株主又は第２種優先登録株式質権者に対しては、第２種優先株式配当金を超えて配当は行わない。
(3)残余財産の分配
当会社が残余財産を分配するときは、第２種優先株主又は第２種優先登録株式質権者に対し１株につき1,000円を普通株主又は普通登録株式質権者に先立って金銭により支払い、これ以外の残余財産の分配は行わない。
(4)株式の併合又は分割、募集株式の割当てを受ける権利
当会社は、第２種優先株式の併合もしくは分割、株式無償割当て又は新株予約権無償割当ては行わない。また、当会社は、第２種優先株主に募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
(5)取得請求権
第２種優先株主は、2015年７月１日以降、毎年７月１日から７月31日までの間に当会社に対し事前の通知（撤回不能とする。）を行った上で、直後に到来する８月31日（当日が銀行休業日の場合は翌営業日とする。以下、「取得請求日」という。）において、当会社の前事業年度の株主資本等変動計算書における繰越利益剰余金の当期末残高の70％から、(i)当会社に当該取得請求がなされた事業年度において、取得請求日までに、当会社の普通株式、第１種優先株式及び第２種優先株式に対してすでに支払われたか、当会社が支払う決定を行った配当金の合計額並びに(ii)当会社に当該取得請求がなされた事業年度において、取得請求日までに、当会社が前記３．(6)に定める取得条項による取得又は任意買入をすでに行ったか、行う決定を行った分の第１種優先株式の価額の合計額及び下記(6)及び(7)において定める取得条項による取得又は任意買入をすでに行ったか、行う決定を行った分の第２種優先株式の価額の合計額を控除した金額を限度として第２種優先株式の全部又は一部を取得請求することができる。ただし、当該限度額を超えて第２種優先株主から取得請求があった場合、取得すべき第２種優先株式は、抽選その他の方法により決定する。当会社は、取得請求日に、第２種優先株式を取得するのと引き換えに第２種優先株式１株につき1,000円に第２種優先株式配当金の額を当該取得請求日の属する事業年度の初日から当該取得請求日までの日数（初日及び取得日を含む。）で日割計算した額（円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。）を加算した額の金銭を交付するものとする。
(6)取得条項
当会社は、2015年７月１日以降、法令の定めに従い、第２種優先株式の全部又は一部を取得することができる。一部取得の場合は、抽選その他の方法により行う。当会社は、第２種優先株式を取得するのと引き換えに第２種優先株式１株につき1,000円に第２種優先株式配当金の額を取得日の属する事業年度の初日から取得日までの日数（初日及び取得日を含む。）で日割計算した額（円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。）を加算した額の金銭を交付するものとする。ただし、当該事業年度において第２種優先株式中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
(7)消却
当会社は、法令の定めに従い、第２種優先株式を買い入れ、これを当該買入価額により消却することができる。
(8)普通株式の交付と引き換えに第２種優先株式の取得を請求する権利
第２種優先株主は、2017年10月１日以降いつでも次の転換価額等の条件で、当会社に対して、普通株式の交付と引き換えに第２種優先株式の取得を請求（以下、「第２種転換請求」という。）することができる。
① 当初転換価額
当初転換価額は、2017年10月１日における普通株式の時価とする。当該時価が690円（以下、「第２種下限転換価額」という。）を下回る場合には、当初転換価額はかかる下限転換価額とする。ただし、下記③に規定の転換価額の調整の要因が2017年10月1日までに発生した場合には、かかる下限転換価額について下記③の規定に準じて同様な調整をするものとする。なお、2017年10月1日付の株式併合にともなう調整後下限転換価額は、後記７．(2)のとおり調整された。
上記「時価」とは、2017年10月１日に先立つ45取引日に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）とし、その計算は円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する。
② 転換価額の修正
転換価額は、2018年10月１日以降毎年10月１日（以下、「第２種転換価額修正日」という。）における普通株式の時価に修正するものとする。当該時価が上記①の規定の第２種下限転換価額を下回る場合には修正後転換価額はかかる下限転換価額とする。ただし、転換価額が第２種転換価額修正日までに、下記③により調整された場合には、下限転換価額についても同様の調整を行うものとする。
上記「時価」とは、各第２種転換価額修正日に先立つ45取引日に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）とし、その計算は円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する。
③ 転換価額の調整
第２種優先株式発行後、時価を下回る金額で新たに普通株式を発行する場合、株式分割により普通株式を発行する場合その他一定の場合には、転換価額を以下に定める算式により調整するものとする。
|
調整後 転換価額 |
＝ |
調整前 転換価額 |
× |
既発行 株式数 |
＋ |
新規発行 株式数 |
× |
１株当たり 払込金額 |
|
１株当たり時価 |
||||||||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||||
また、合併等により転換価額の調整を必要とする場合には、取締役会が適当と判断する価額に変更される。
④ 取得と引き換えに交付すべき普通株式数
第２種優先株式の取得と引き換えに交付すべき普通株式数は、次のとおりとする。
|
取得と引き換えに |
＝ |
転換請求に係る第２種優先株式の数に第２種優先株式１株当たりの払込金額相当額を乗じて得られる額 |
|
転換価額 |
発行株式数算出にあたって１株未満の端株が生じたときは、これを切り捨て、金銭による調整を行わない。
(9)会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第２項に規定する定款の定めをしております。
(10)議決権を有さないこととしている理由
資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。
８. 2017年６月23日開催の第67期定時株主総会及び普通株主様による種類株主総会に基づき、普通株式につき10株を１株の割合で併合を行っておりますので、この株式併合の効力発生日（2017年10月１日）をもって、第１種優先株式及び第２種優先株式の転換価額及び下限転換価額を以下のとおりとしております。
(1)転換価額
第２種優先株式の当初転換価額
定款及び第２種優先株式発行要項に従い計算される2017年10月１日における普通株式の時価（当該時価が69円を下回る場合には、69円）に10を乗じた額といたします。
(2)下限転換価額
各優先株式の下限転換価額は次のとおり調整いたします。
|
株式名 |
調整前下限転換価額 （2017年９月30日まで） |
調整後下限転換価額 （2017年10月１日以降） |
|
日本アビオニクス株式会社 第1種優先株式 |
113円 |
1,130円 |
|
日本アビオニクス株式会社 第2種優先株式 |
69円 |
690円 |
９. 当社は、2021年５月26日開催の取締役会において、当社定款第11条の20の規定に基づく当社発行の第２種優先株式の一部取得及び当該取得を条件として会社法第178条の規定に基づく消却を実施することを決議し、2021年６月11日付で当該株式の取得及び消却を実施しております。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
権利行使されたものはありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額(百万円) |
資本準備金残高（百万円） |
|
2018年６月27日 （注１） |
- |
5,130,000 |
- |
5,895 |
△750 |
- |
|
2020年８月31日 （注２） |
△57,000 |
5,073,000 |
- |
5,895 |
- |
- |
|
2021年６月11日 （注３） |
△1,000,000 |
4,073,000 |
- |
5,895 |
- |
- |
|
2023年３月27日 （注４） |
361,162 |
4,434,162 |
- |
5,895 |
- |
- |
|
2023年３月29日 （注５） |
△783,000 |
3,651,162 |
- |
5,895 |
- |
- |
（注）１．2018年６月26日開催の第68期定時株主総会の決議により、2018年６月27日付で、資本準備金750百万円の全額を減少し、その同額をその他資本剰余金に振り替えております。さらに、資本準備金振替後のその他資本剰余金の全額を繰越利益剰余金に振り替えております。
２．2020年８月31日付で、日本電気株式会社の取得請求権の行使により取得した種類株式を以下のとおり消却いたしました。
第１種優先株式：17,000株（2020年７月30日取得）
第２種優先株式：40,000株（2020年８月31日取得）
３．2021年６月11日付で、日本電気株式会社の取得請求権の行使により取得した種類株式を以下のとおり消却い
たしました。
第２種優先株式：1,000,000株（2021年６月11日取得）
４．2023年３月27日付で、ＮＡＪホールディングス株式会社の取得請求権の行使により第１種優先株式を普通株式へ転換するにあたり、以下のとおり新たに普通株式を発行いたしました。
普通株式：361,162株（2023年３月27日発行）
５．2023年３月29日付で、ＮＡＪホールディングス株式会社の取得請求権の行使により取得した種類株式を以下のとおり消却いたしました。
第１種優先株式：783,000株（2023年３月27日取得）
（５）【所有者別状況】
① 普通株式
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2023年３月31日現在 |
||
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
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所有株式数（単元） |
|
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|
|
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所有株式数の割合（％） |
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|
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100 |
－ |
（注） 自己株式4,467株は「個人その他」に44単元、「単元未満株式の状況」に67株をそれぞれ含めて記載しております。
② 第１種優先株式
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|
|
|
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|
|
2023年３月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
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|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数（単元） |
|
|
|
|
|
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|
|
|
所有株式数の割合（％） |
|
|
|
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|
|
|
－ |
－ |
（注）１．第１種優先株式は、2023年３月29日付の取締役会決議により、全て消却しました。
２．2023年６月27日付の当社第73期定時株主総会にて定款の一部変更を行うことを決議し、第１種優先株式に係る規定を削除しました。
③ 第２種優先株式
|
|
|
|
|
|
|
|
2023年３月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数（単元） |
|
|
|
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|
|
所有株式数の割合（％） |
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|
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|
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|
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100 |
－ |
（６）【大株主の状況】
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2023年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
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|
|
|
MSCO CUSTOMER SECURITIES （常任代理人 モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社） |
1585 BROADWAY NEWYORK,NEW YORK 10036, U.S.A. （東京都千代田区大手町１丁目９－７ 大手町フィナンシャルシティサウスタワー） |
|
|
|
|
|
|
|
|
日本マスタートラスト信託 銀行株式会社（信託口） |
|
|
|
|
NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS‐MARGIN（CASHPB） （常任代理人 野村證券株式会社） |
1 ANGEL LANE，LONDON， EC4R 3AB， UNITED KINGDOM （東京都中央区日本橋１丁目１３－１） |
|
|
|
|
|
|
|
|
ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー ５１０３９９ （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南２丁目１５－１ 品川インターシティＡ棟） |
|
|
|
CACEIS BANK／QUINTET LUXEMBOURG SUB AC/UCITS CUSTOMERS ACCOUNT （常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部） |
1－3 PLACE VALHUBERT 75013 PARIS FRANCE （東京都中央区日本橋３丁目１１－１） |
|
|
|
|
PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内２丁目７－１） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．第１種優先株式及び第２種優先株式は、日本電気株式会社が全株所有しておりましたが、2022年５月13日付で同社から当社の親会社であるNAJホールディングス株式会社に全株が譲渡されております。
２．所有株主に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりです。
|
|
|
2023年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有議決権数（個） |
総株主の議決権に対する所有議決権数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
MSCO CUSTOMER SECURITIES （常任代理人 モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社） |
1585 BROADWAY NEWYORK,NEW YORK 10036, U.S.A. （東京都千代田区大手町１丁目９－７ 大手町フィナンシャルシティサウスタワー） |
|
|
|
|
|
|
|
|
日本マスタートラスト信託 銀行株式会社（信託口）
|
|
|
|
|
NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS‐MARGIN（CASHPB） （常任代理人 野村證券株式会社） |
1 ANGEL LANE，LONDON， EC4R 3AB， UNITED KINGDOM （東京都中央区日本橋１丁目１３－１） |
|
|
|
|
|
|
|
|
ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー ５１０３９９ （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南２丁目１５－１ 品川インターシティＡ棟） |
|
|
|
CACEIS BANK／QUINTET LUXEMBOURG SUB AC/UCITS CUSTOMERS ACCOUNT （常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部） |
1－3 PLACE VALHUBERT 75013 PARIS FRANCE （東京都中央区日本橋３丁目１１－１） |
|
|
|
|
PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内２丁目７－１） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2023年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
第１種優先株式 |
|
－ |
|
|
第２種優先株式 |
|
－ |
||
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
(注)１ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）１．内容は、「１．株式等の状況 (1）株式の総数等 ②発行済株式」に記載のとおりであります。
２．「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式が67株含まれております。
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2023年３月31日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第３号に該当する普通株式及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
会社法第155条第４号に該当する優先株式（第１種優先株式）の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2022年５月25日）での決議状況 （取得期間 2022年５月26日～2022年５月27日） |
5,000 |
10,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
2,900 |
10,000,000 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
2,100 |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
42.0 |
0.0 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
42.0 |
0.0 |
（注）１．取得方法は、東京証券取引所における市場買付であります。
２．取得期間、取得自己株式数は、約定ベースで記載しております。
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2023年５月12日）での決議状況 （取得期間 2023年５月15日～2024年３月31日） |
75,000 |
300,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
100 |
100 |
|
当期間における取得自己株式 |
10,700 |
46,936,500 |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
85.7 |
84.4 |
（注）１．取得方法は、東京証券取引所における市場買付であります。
２．取得期間、取得自己株式数は、約定ベースで記載しております。
３．当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの取得自己株式は含まれておりません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
20 |
71,370 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
会社法第155条第４号に該当する優先株式（第１種優先株式）の取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
783,000 |
0 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
①普通株式
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 (単元未満株式の売渡請求による売渡) |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 (譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分) |
2,490 |
8,490,900 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
4,467 |
－ |
15,167 |
－ |
（注）１．当期間における処理自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
２．当期間における保有自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３．当事業年度における「その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分）」は、2022年７月19日に実施した取締役３名及び執行役員３名を対象としたものであります。
②第１種優先株式
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
783,000 |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 (単元未満株式の売渡請求による売渡) |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
－ |
－ |
－ |
－ |
（注） 当事業年度は、2023年３月27日付で普通株式を対価としてＮＡＪホールディングス株式会社から優先株式を取得し、次のとおり消却いたしました。
第１種優先株式：783,000株（2023年３月29日消却）
３【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要事項と認識しており、企業体質の安定を図りながら、各事業年度の業績等を総合的に勘案して、適正な配当を継続していくことを方針としております。
また、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うこととしており、これらの配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
なお、当社は「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
内部留保資金については、研究開発などの成長投資にあて、将来の事業展開のために有効に活用してまいります。
当事業年度の配当金につきましては、15期ぶりに復配いたしました。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
株式の種類 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
2023年６月27日 定時株主総会決議 |
普通株式 |
95 |
30 |
|
2023年６月27日 定時株主総会決議 |
第２種優先株式 |
6 |
13.864 |
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社企業グループは、コンプライアンス体制を構築し、公正、透明な企業活動を推進することが企業価値を増大させ継続的な事業の発展を可能とすると考え、コーポレート・ガバナンスを重要事項として認識しております。また、スピーディな意思決定、適切な情報開示を通して経営の透明性と健全性の確保に努めてまいります。
② コーポレート・ガバナンスの体制の概要及び採用の理由
コーポレート・ガバナンス体制の概要及び採用の理由
・当社は取締役会を設置し、また監査役制度を採用し、監査役会を設置しております。また、当社は執行役員制度を導入しており、経営の監督と執行を分離し、経営責任の明確化及び迅速な意思決定を機動的かつ効率的に行っております。
・当社は経営に関する重要事項について、社外取締役３名及び非業務執行取締役を含む取締役６名で構成される取締役会において、社外監査役３名も出席し、十分討議の上、意思決定を行っております。また、取締役会は、執行役員の担当事項を定め、執行役員に対する大幅な権限委譲を行うことにより、当社企業グループの事業運営に関して迅速な意思決定及び機動的かつ効率的な職務執行を推進しております。この体制は、取締役会による執行状況の監督機能、取締役会を含めた執行全般に対する監査役及び監査役会による監査機能によりコーポレート・ガバナンスが十分機能していると考えているため、採用しております。また、あわせて取締役の任期を１年に短縮し、経営責任の明確化を図るとともに経営環境の変化に迅速に対応することを可能としております。
・取締役会は、月に１回定時に開催する他、必要に応じて随時開催し、取締役会規則で定めた重要な業務執行について審議し、決定し、報告を受けております。取締役会の議長は、代表取締役と取締役会規則に定めております。また、監査役会は、定期的に開催する他、必要に応じ随時開催し、監査役の監査結果について報告し、監査方針、監査計画等を審議し決定しております。監査役会の議長は、監査役会の決議により選定される監査役と監査役会規則に定めております。当連結会計年度においては、取締役会は15回、監査役会は14回開催されております。取締役会においては、キャッシュ・フローの改善、市場・事業戦略、リスク管理等について、社外取締役・社外監査役から積極的に発言がなされており、各社外取締役・社外監査役は、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。なお、当連結会計年度における、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
|
区 分 |
氏 名 |
取締役会出席状況 |
|
代表取締役執行役員社長 |
竹 内 正 人 |
全15回中15回 |
|
取締役執行役員 |
山 後 宏 幸 |
全15回中15回 |
|
社外取締役会長 |
呉 文 精 |
全15回中15回 |
|
社外取締役 |
加 藤 精 彦 |
全15回中15回 |
|
社外取締役 |
海 野 忍 |
全15回中15回 |
|
取締役 |
稲 垣 伸 一 |
全15回中15回 |
|
社外監査役 |
篠 田 亨 |
全15回中15回 |
|
社外監査役 |
千 原 真衣子 |
全15回中15回 |
|
社外監査役 |
木 邨 系 紀 |
全15回中15回 |
・当社は、取締役の選任及び取締役の報酬等の透明性の向上のため、独立社外取締役を過半数とする指名・報酬委員会を設置しております。議長については、委員の互選により定めることとしており、社外取締役を選任しております。
・取締役会の他に、執行役員社長が主催し、執行役員及び幹部社員で構成され、常勤監査役も出席する経営会議を設置し、取締役会へ付議する重要案件を含め当社企業グループの重要事項の審議が行われ、メンバーへの情報の共有を図っております。また、執行役員社長が主催する事業執行会議では、執行役員及び幹部社員で構成され、常勤監査役も出席し、予算の進捗状況等について各事業部門が報告を行い、審議を行っております。
・当社は、当社企業グループの内部統制の整備・運用状況等の評価のために、執行役員社長を委員長とし、執行役員で構成され、常勤監査役も出席する内部統制委員会を設置し、内部統制システムの整備・運用等を行っております。
・当社は、執行役員社長が任命する委員長の他、執行役員及び幹部社員で構成され、常勤監査役も出席するリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。当社企業グループのリスク管理体制・コンプライアンス体制の遵守状況を確認し、不適切な行為の原因究明及び再発防止について審議を行い、スタッフ部門が再発防止策の展開など体制の整備・改善の推進を行っております。
・当社の取締役及び監査役の役職及び氏名は、(2) 役員の状況に記載のとおりであります。また、当社の執行役員の役職及び氏名につきましても、(2) 役員の状況の注記に記載のとおりであります。
(コーポレート・ガバナンス体制の概要図)
③ コーポレート・ガバナンスに関するその他の事項
ア. 内部統制システムの整備の状況
・当社における企業倫理の確立並びに法令、定款及び社内規程の遵守の確保を目的とした「Ａｖｉｏグループ企業行動憲章」及び「Ａｖｉｏグループ行動規範」を周知徹底し、遵守することを基本方針としており、 「Ａｖｉｏグループ企業行動憲章」及び「Ａｖｉｏグループ行動規範」の遵守のために全社的な活動を展開し、その実施状況等について監査部が監査を実施し、監査結果に基づいて必要に応じ業務改善等を実行しております。
・内部統制システムの整備に必要な社内規程を整備し、法令及び規定に基づいた適切な業務執行を実施しております。
・監査役、会計監査人及び監査部は互いに連携を取り、報告、意見交換、情報の共有等により監査の実効性と効率性を高めております。
・当社企業グループにおいては、子会社への役員派遣、子会社業務運営の重要事項に対する当社経営会議の審議及び取締役会付議等を行うとともに、業務の適正確保のための体制構築について日常的に指導・支援を行っております。
イ. 責任限定契約の内容の概要
・当社と社外取締役呉文精、加藤精彦及び海野忍の各氏、非業務執行取締役稲垣伸一氏並びに社外監査役木邨系紀及び青山薫の両氏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約による賠償の限度額は、法令が規定する金額としております。
ウ. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
・当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員賠償責任保険契約を締結しており、当社取締役を含む被保険者の法律上の損害賠償金や訴訟費用などを、違法な利益や犯罪的、詐欺的行為に起因するものを除き、当該保険契約によって補填することとしております。なお、保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質負担はありません。
エ．子会社の業務の適正を確保する体制整備の状況
・当社は、子会社に対して、「関係会社管理規程」に基づく当社主管部門による日常的な管理を行うとともに、子会社の遵法体制その他その業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導及び支援を行っております。
・当社は、当社企業グループにおける経営の健全性及び効率性の向上をはかるため、子会社に対し、必要に応じて取締役及び監査役を派遣するとともに、当社内に主管部門を定めることとし、当該主管部門は、子会社の事業運営に関する重要な事項について子会社から報告を受け、協議を行っております。
・子会社の事業運営に関する事項については、その重要度に応じて、当社において、経営会議での審議、決裁及び取締役会への付議を行っております。
・主管部門は、主管する子会社がその業務の適正又は効率的な遂行を阻害するリスクを洗い出し、適切にリスク管理を行えるよう指導及び支援を行っております。
・監査部は、業務の適正性に関する子会社の監査を行っております。
・監査役は、当社企業グループにおける業務の適正の確保のため、往査を含め、子会社の監査を行うとともに、当該子会社の監査役と意見交換等を行い、連携をはかっております。
④ リスク管理体制の整備の状況
・当社企業グループにおけるリスク管理については、経営企画本部を主管部門とし、リスク管理規程に基づき、実施しております。
・事業部門及びスタッフ部門において、ボトムアップで網羅的にリスクを抽出するとともに、ヒートマップによる発生頻度と影響度を定量化しコントロール（統制）の有効性を評価したうえでリスクベースでの対策を講じております。
・各部門において、リスクを洗い出し、抽出、分析、評価等のうえ、ヒートマップ等を踏まえ、重要なリスクを選定し、これを執行役員が出席するリスク・コンプライアンス委員会で分析、評価等のうえ、当社企業グループの特に重要なリスクを選定しております。特に重要なリスクは、その対策を含めて取締役会に報告し、取締役とのリスク認識の整合をはかっております。
・事業部門及びスタッフ部門は、自部門の業務の適正かつ効率的な遂行のためのリスク管理を適切に実施しております。
・経営戦略に関する意思決定など経営判断に関するリスクについては、必要に応じて弁護士・公認会計士など外部の専門家の助言を受け、関係部門において分析し、対策を検討しております。
・事業部門及びスタッフ部門は、当社企業グループの事業に関する重大なリスクを認識したとき又は重大なリスクの顕在化の兆しを認知したときは、速やかに関係するスタッフ部門及び執行役員にその状況を報告するとともに、特に重要なものについては、監査役に報告する体制をとっております。
・監査部は、各部門のリスク管理体制及びリスク管理体制の実施状況の監査を行っております。
⑤ 取締役の員数
・当社は、取締役を10名以内とする旨を定款に定めております。
⑥ 取締役の選任決議
・当社は、取締役の選任決議に関し、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項
・中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。
・自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行できるように、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
・当社は、株主総会の円滑な運営を行うため会社法第309条第２項に定める特別決議に関し、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑨ 第１種優先株式及び第２種優先株式について議決権を有しないこととしている理由等
・議決権を有していないこととしている理由は、資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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代表取締役 執行役員社長 |
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普通株式
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取締役 執行役員 経営企画本部長 |
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普通株式
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取締役 非常勤 |
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普通株式
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取締役 非常勤 |
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普通株式
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取締役 非常勤 |
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普通株式
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役 非常勤 |
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普通株式
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監査役 常勤 |
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普通株式
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監査役 非常勤 |
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普通株式
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監査役 非常勤 |
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普通株式
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計 |
普通株式
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７．当社は、執行役員制度を導入しております。2023年６月27日現在の取締役兼務者以外の執行役員の役職及び氏名は次のとおりであります。
執行役員 新屋 明彦
執行役員 大島 宏之
執行役員 宮崎 新治
執行役員 最上 徹
② 社外役員の状況
・当社の社外取締役は、呉文精、加藤精彦及び海野忍の各氏であります。
呉文精氏は、国際的な大企業の経営者として培った経験や知見を有することから、同氏の知識等に基づく経営全般に対する助言をいただくことにより、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たすなど、当社のコーポレート・ガバナンス強化に十分貢献していただけると判断しております。
加藤精彦氏は、電子部品や精密機械等の大手メーカーの経営者として培った経験や知見を有することから、同氏の知識等に基づく経営全般に対する助言をいただくことにより、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たすなど、当社のコーポレート・ガバナンス強化に十分貢献していただけると判断しております。なお、当社は、加藤精彦氏を独立役員として指定しております。
海野忍氏は、国内最大の通信企業グループの経営者として長年培った経験や知見を有しており、同氏の知識等に基づく経営全般に対する助言をいただくことにより、当社のコーポレート・ガバナンス強化に十分貢献していただけると判断しております。なお、当社は、海野忍氏を独立役員として指定しております。
・当社の社外監査役は、篠田亨、青山薫及び木邨系紀の各氏であります。
篠田亨氏は、大手電機メーカーにおいて長年企業法務を経験しており、その豊富な経験と企業法務に関する知識が当社の監査体制において有益であると判断しております。
青山薫氏は、弁護士であり片岡総合法律事務所のパートナーであります。同氏は、弁護士としての法律に対する専門知識や多数の企業法務に係わられた豊富な経験を有しており、その経験等が当社の監査体制において有益であると判断しております。なお、当社は、青山薫氏を独立役員として指定しております。
木邨系紀氏は、大手金融機関における経験や日本産業パートナーズ㈱で経理責任者を務めるなど経理・財務の経験、知識を豊富に有しており、その知識等が当社の監査体制に有益であると判断しております。
・当社と各社外取締役及び各社外監査役との間及びその属する企業等との間には上記のほか資本関係、人的関係、重要な取引関係その他の利害関係はありません。なお、社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有状況は①役員一覧の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。
・当社は会社法に定める社外取締役及び社外監査役の要件並びに金融商品取引所が定める独立性基準に準拠し、独立社外取締役を２名、独立社外監査役を１名選任しております。選任にあたっては、人格、見識に優れ、経営に対する十分な経験や知識又は当社事業に対する知見等を持つ方であることを考慮しております。
・当社は、社外役員が果たすべき役割について社外取締役及び社外監査役が独立した立場から自身の有する知識、知見等により、取締役会等の重要な業務執行の決定の場において一般株主の利益のために行動することであると考えております。就任いただいている社外取締役又は社外監査役は、当社事業に対する十分な知識、経営又は財務に対する深い見識を有しており、取締役会における重要な意思決定に際し当該知識等に基づく客観的なご意見、提言等をいただいております。これらのご意見、提言等を当社の経営に反映することにより、一般株主の利益が確保されていると考えております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
・社外監査役は、定期的に開催される監査役会において、常勤監査役から社内監査の状況について、また会計監査人から会計監査の状況について適宜報告を受け、意見交換を行っております。
・内部監査部門である監査部は、定期的及び適宜必要に応じて、常勤監査役と意見交換を行うと共に、内部統制の運用状況について監査を行い、社外取締役及び社外監査役の出席する取締役会にて、毎年当該監査結果の報告を執行役員社長から行っております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社は監査役会を設置しており、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名の合計３名で構成されております。
監査役監査の組織、人員及び手続きについては、（１） コーポレート・ガバナンスの概要 及び（２） 役員の状況 に記載のとおりであります。
監査役及び監査役会の活動状況については、以下のとおりであります。
当連結会計年度において当社は監査役会を合計14回開催（１回あたりの所要時間約１時間）しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
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区 分 |
氏 名 |
監査役会出席状況 |
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社外監査役 |
篠 田 亨 |
全14回中14回 |
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社外監査役 |
千 原 真衣子 |
全14回中14回 |
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社外監査役 |
木 邨 系 紀 |
全14回中14回 |
監査役会における具体的な検討事項は、監査の方針、監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、会計監査人の選任等です。
また、監査役の活動として、監査の方針、監査計画、職務の分担等に従い、取締役その他の使用人等との意思疎通、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、本社及び事業所のほか主要な営業拠点における業務及び財産の状況の調査、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認等を行っております。
さらに、監査部との月１回以上の頻度で定期的な会議を開催し、緊密に連携を図りながら会社の状況を速やかに把握し、情報交換・意見交換を行っており、内部監査の実効性を高めております。また、コーポレートガバナンスの視点から事業等のリスクに対する取締役会と会社の双方向による課題認識による仕組みの作りについて助言いたしました。
なお、監査役会での主な決議、報告及び審議事項は次のとおりです。
決定事項：監査実施計画、会計監査人の監査報酬に対する同意、監査役会の監査報告書、監査役選任議案に対する同意等
報告事項：監査実施概要報告、非常勤監査役への報告、重要会議出席、取締役会への監査役報告、重要案件の概要報告等
審議事項：年間監査計画、会計監査人の報酬の妥当性、監査役会の実効性評価、監査報告書等
② 内部監査の状況
当社は内部監査部門として、執行役員社長が直轄する組織である監査部（５名）を設置しております。内部監査は、監査部が監査方針及び内部監査規程に基づき監査計画を策定し内部統制委員会の審査を経て実施しております。監査部はこの監査計画に基づき実施した内部監査の結果を執行役員社長に報告し、その写しを常勤監査役及び監査対象の組織等に送付しております。事業活動の改善向上と継続的な発展のため経営効率向上に向けて問題点に対する改善の提言と、改善状況のフォローアップを行っております。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価及び報告を実施しています。
なお、監査部は監査役会及び会計監査人との月例会等により定期的な情報共有に努め、連携しての監査活動を行っています。
主な活動は次のとおりであります。
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内容 |
時期 |
概要 |
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内部監査活動報告 |
毎月 |
毎月の監査結果及び活動状況を執行役員社長、常勤監査役、会計監査人に報告 |
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財務報告に係る内部統制評価状況の報告 |
４月４日 |
前連結会計年度の財務報告に係る内部統制の評価状況を報告 |
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ｂ．継続監査期間
３年間（2021年３月期以降）
ｃ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 武藤太一及び諸冨英之の両氏
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ６名、公認会計士試験合格者等 ６名、その他 10名
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定に当たっては、品質管理体制、独立性や専門性の程度、審査体制の整備状況、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施できる規模、監査計画の内容並びに監査報酬の合理性及び妥当性などを総合的に勘案し選定しております。
また、当社は、以下のとおり、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針を定めております。
監査役会は、会計監査人の職務の遂行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
加えて、会計監査人が会社法第340条第１項に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会による会計監査人の評価は、主に会計監査人が独立の立場を保持し、適正な監査を実施しているかを監視及び検証することで行っていますが、会計監査人からはその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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（注）当連結会計年度は、上記以外に前連結会計年度の監査に係る報酬等の精算として５百万円の支払いを行っております。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst&Young）に属する組織に対する報酬（a．を除く）
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
当社における非監査業務の内容は、当社の新基幹システムにおける内部統制等の事前確認に係る業務であります。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
監査報酬の決定方針は定めておりませんが、会計監査の職務遂行状況及び監査日数等を勘案した上で、決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などを検討した結果、会社法第399条第１項について同意の判断をいたしました。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
業務執行取締役の報酬は、一定の水準での月額報酬及び業績評価に連動した賞与で構成されます。
非業務執行取締役及び監査役の報酬は、会社の業績とは連動せず、一定の金額を支払っております。
業務執行取締役の賞与については、当連結会計年度の会社業績との連動性を確保するとともに、成果・貢献度を総合的に勘案して決定しております。このうち、会社業績との連動性については、当連結会計年度の受注、売上、営業損益等の指標とそれらの伸長率などをベースとした指標を選定し、透明性を確保しております。さらに、取締役に対しては、各取締役の役位及び職責に応じて、譲渡制限付株式報酬を付与しております。これらの取締役の報酬等の算定方法については、独立社外取締役を過半数及び議長とする当連結会計年度の指名・報酬委員会において議論を行い、その意見を踏まえて取締役会から一任された代表取締役執行役員社長により決定されたものです。
なお、当連結会計年度における業務執行取締役の報酬に係る主な指標の実績は、次のとおりです。
|
指 標 |
2022年３月期 |
2023年３月期 |
|
受注高（百万円） |
20,231 |
17,841 |
|
売上高（百万円） |
19,230 |
17,754 |
|
営業損益（百万円） |
1,850 |
1,951 |
取締役の報酬限度額は、2020年６月24日開催の第70期定時株主総会において年額200百万円（定款で定める員数10名以内）、監査役の報酬限度額は、2007年６月28日開催の第57期定時株主総会において年額40百万円（定款で定める員数５名以内）とする決議をそれぞれ得ております。
当社の取締役の報酬等の具体的な額は、指名・報酬委員会で審議された算定方法を踏まえて、取締役会から一任された代表取締役執行役員社長が、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、決定しております。監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤及び非常勤の別並びに業務分担の状況を考慮して、監査役の協議により決定しております。
なお、当社は、2021年５月26日開催の取締役会において、当社の取締役に対して当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議しました。また、2021年６月23日開催の第71期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠の範囲内で、対象取締役に対して年額20百万円（うち社外取締役は３百万円）以内の金銭報酬債権を支給すること、及び、譲渡制限付株式の譲渡制限期間は譲渡制限付株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位のいずれの地位も喪失する日までとすることにつき、ご承認をいただいております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
左記のうち、非金銭報酬等 |
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取締役 （社外取締役を除く。） |
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監査役 （社外監査役を除く。） |
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社外役員 |
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（注）１．取締役（社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬３百万円であります。
２．社外役員に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式１百万円であります。
３．連結報酬等の総額が１億円以上である者は存在いたしません。
４．退職慰労金の制度はありません。
５．執行役員兼務取締役には、取締役としての報酬のほかに使用人分給与は支払っておりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引先との関係構築、維持、強化等を総合的に勘案の上、他社の株式を保有することがあります。また、取締役会において、毎年、政策保有株式の保有目的、投資規模、保有に伴うメリット、資本コスト等の観点から保有の合理性を検証します。検証の結果、保有の合理性がないと判断した場合は、縮減又は保有の解消を行います。
b．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
前事業年度 |
当事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。