## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### （1）【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 100,529,000
計 | 100,529,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年６月27日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 38,525,780 | 41,527,080 | 東京証券取引所 グロース市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。
計 | 38,525,780 | 41,527,080 | ― | ―

(注) 提出日現在の発行数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### （2） 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

| 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権 | 第７回新株予約権 | 第８回新株予約権
決議年月日 | 2015年６月10日 | 2015年６月10日 | 2015年11月12日 | 2016年６月17日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役１名 当社従業員４[３]名 | 社外協力者 １名 | 当社従業員１名 | 当社取締役１名 当社従業員９[８]名
新株予約権の数(個)※ | 18,185[18,030] (注)１ | 2,000 (注)１ | 1,850 (注)１ | 11,725[10,415] (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 363,700[360,600] (注)１ | 普通株式 40,000 (注)１ | 普通株式 37,000 (注)１ | 普通株式 234,500[208,300] (注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 350 (注)２ | 350 (注)２ | 350 (注)２ | 350 (注)２
新株予約権の行使期間※ | 2017年７月１日から 2025年４月23日まで | 2015年７月１日から 2025年４月23日まで | 2017年12月１日から 2025年４月23日まで | 2018年７月１日から 2026年６月16日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 350 資本組入額 175 | 発行価格 350 資本組入額 175 | 発行価格 350 資本組入額 175 | 発行価格 350 資本組入額 175
新株予約権の行使の条件※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)５

| 第９回新株予約権 | 第10回新株予約権 | 第11回新株予約権 | 第12回新株予約権
決議年月日 | 2016年６月17日 | 2016年11月11日 | 2018年９月13日 | 2019年３月28日
付与対象者の区分及び人数(名) | 社外協力者 １名 | 当社取締役２名 当社従業員２名 | 当社従業員６[５]名 | 当社監査役１名
新株予約権の数(個)※ | 1,000 (注)１ | 27,500 (注)１ | 550[450] (注)１ | 1,000 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 20,000 (注)１ | 普通株式 550,000 (注)１ | 普通株式 11,000[9,000] (注)１ | 普通株式 20,000 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 350 (注)２ | 400 (注)２ | 450 (注)２ | 450 (注)２
新株予約権の行使期間※ | 2016年７月１日から 2026年６月16日まで | 2018年12月１日から 2026年10月28日まで | 2020年９月29日から 2028年４月23日まで | 2021年３月30日から 2029年３月26日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 350 資本組入額 175 | 発行価格 400 資本組入額 200 | 発行価格 450 資本組入額 225 | 発行価格 450 資本組入額 225
新株予約権の行使の条件※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)５

| 第13回新株予約権
決議年月日 | 2019年３月28日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役３名 当社従業員２名
新株予約権の数(個)※ | 49,550 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 991,000 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 450 (注)２
新株予約権の行使期間※ | 2021年４月９日から 2029年３月26日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 450 資本組入額 225
新株予約権の行使の条件※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)５

※ 当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注） １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割り当て後、当社が株式の分割、又は併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、発行日以後、当社が時価を下回る価額で普通株式につき募集株式の発行、又は自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

|  |  |  | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行 株式数 | × | １株当たり 払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 時価
既発行株式数＋新規発行株式数

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、会社の株式のいずれかの証券取引所への上場（以下、「株式公開」という。）がなされるまでの期間、及び株式公開から６ヶ月が経過する日までの期間は、割当新株予約権を行使することはできないものとします。

②　新株予約権者は、割当新株予約権の行使をする時点においても、当社の取締役、又は従業員の地位にあることを要すものとします。（付与対象者の区分が社外協力者の場合は除く）

③　新株予約権者は、下記４．に規定するいずれかの事由が生じたときは、新株予約権を行使することができないものとします。

④　新株予約権者が、新株予約権を行使することができる期間の満了前に死亡した場合、新株予約権者の法定相続人の内１名に限り、新株予約権者の権利を相続することができるものとします。

ただし、当該相続人が死亡した場合、当該相続人の相続人は新株予約権を相続できません。

⑤　新株予約権者は、新株予約権を分割して行使することができるものとします。

⑥　新株予約権者が、富士通株式会社及びその子会社の取締役、又は従業員の地位を有する間は、新株予約権を行使できないものとします。（付与対象者の区分が社外協力者の場合は除く）

４．新株予約権の取得に関する事項

当社は、次の事由が生じた場合は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者の有する新株予約権の全部を無償で取得することができます。

①　本新株予約権が相続の対象とならなかったとき

②　新株予約権者が新株予約権の権利行使期間（以下「権利行使期間」という）中に当社の取締役、又は従業員のいずれの地位も保持しなくなった場合（付与対象者の区分が社外協力者の場合は除く）

③　次のいずれかに該当する事由が発生した場合

１) 新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合

２) 新株予約権者が当社、又は当社の子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社、又は当社の子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く

３) 新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社、又は当社の子会社の信用を損ねた場合

４) 新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

５) 新株予約権者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

６）新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

７) 新株予約権者が新株予約権発行要領、又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

④　新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合（付与対象者の区分が社外協力者の場合は除く）

１）新株予約権者が自己に適用される当社又は当社の子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

２）新株予約権者が取締役としての忠実義務等当社又は当社の子会社に対する義務に違反した場合

５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換、又は株式移転（以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約、又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記①に準じて決定します。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とします。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定します。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を必要とするものとします。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

第16回新株予約権

決議年月日 | 2022年12月14日
新株予約権の数（個）※ | 29,700[0]
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | ―
新株予約権の目的となる株式の種類　※ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）※ | 2,970,000[0]　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 当初行使価額　１株当たり516　（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 自　2023年１月４日 至　2025年１月６日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | （注）４
新株予約権の行使の条件　※ | 本新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 該当事項なし（注）９
代用払込みに関する事項　※ | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | ―

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末（2023年５月31日）現在にかけて変更された事項については、提出日前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権の目的である株式の種類及び数

(1)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式5,136,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、第(2)項乃至第(5)項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2)当社が当社普通株式の分割、無償割当又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率

(3)当社が注２「新株予約権の行使時の払込金額」第(4)項の規定に従って行使価額の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、注２「新株予約権の行使時の払込金額」第(4)項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

(4)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る注２「新株予約権の行使時の払込金額」第(4)項②号、⑤号及び⑥号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(5)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、注２「新株予約権の行使時の払込金額」第(4)項②号(ⅴ)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

２．新株予約権の行使時の払込金額

(1)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）に割当株式数を乗じた額とする。

(2)本新株予約権の行使価額は、当初686円とする。但し、行使価額は、第(3)項又は第(4)項に従い、修正又は調整されることがある。

(3)行使価額の修正

行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が当社の指定する口座に入金された日（以下「修正日」という。）の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の91.5％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、上記の計算によると修正後の行使価額が480円（以下「下限行使価額」といい、第(4)項の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とする。

(4)行使価額の調整

① 当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項②号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

|  |  |  |  |  | 新発行・ 処分株式数 | × | １株当たりの 払込金額 |
調 整 後 行使価額 | ＝ | 調 整 前 行使価額 | × | 既発行 株式数 | ＋ |
時　価 |
既発行株式数 | ＋ | 新発行・処分株式数 |

② 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(ⅰ) 本項④号（ⅱ）に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当による場合を含む。）（但し、譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当の場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

(ⅱ) 株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

(ⅲ) 本項④号（ⅱ）に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項④号(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（無償割当の場合を含む。但し、ストックオプションとして新株予約権を割り当てる場合を除く。）

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）以降又は（無償割当の場合は）効力発生日以降、これを適用する。但し、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

(ⅳ)当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項④号（ⅱ）に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して、当該調整前に本号(ⅲ)による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。

(ⅴ) 本号(ⅰ)乃至(ⅲ)の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号(ⅰ)乃至(ⅲ)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。

この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

株式数＝ | （調整前行使価額 | － | 調整後行使価額) | × | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとし、現金等による調整は行わない。

③ 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

④ (ⅰ) 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(ⅱ) 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第②号(ⅴ)の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(ⅲ) 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項②号(ⅱ)の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

⑤ 本項②号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

(ⅰ) 株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

(ⅱ) その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

(ⅲ) 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥ 本項②号の規定にかかわらず、本項②号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第(3)項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。

⑦ 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項②号(ⅴ)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．本新株予約権の取得

(1)当社は、下記の通知日の直前20連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）がいずれも当該日における下限行使価額を下回っている場合であって、2023年７月４日以降に当社取締役会が決議した場合は、会社法第273条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得することができる。

(2)当社は、2025年１月６日に、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

(3)当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換、株式交付若しくは株式移転（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

(4)当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

金3,536,495,520円

注２「新株予約権の行使時の払込金額」第(3)項又は第(4)項により、行使価額が修正又は調整された場合には、上記金額は増加又は減少する。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記金額は減少する。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る割当株式数で除した額とする。

(3)新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

５．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。

(1)本新株予約権の目的である株式の総数は5,136,000株、割当株式数（注１「本新株予約権の目的である株式の種類及び数」第(1)項に定義する。）は100株で確定しており、行使価額（注２「新株予約権の行使時の払込金額」第(1)項に定義する。）が修正されても変化しない（但し、注１「本新株予約権の目的である株式の種類及び数」に記載のとおり、割当株式数は、調整されることがある。）。なお、行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(2)本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の91.5％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額に修正される。但し、上記の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とする。

(3)行使価額の修正頻度：行使の際に第(2)項に記載の条件に該当する都度、修正される。

(4)行使価額の下限：本新株予約権の行使価額の下限（以下「下限行使価額」という。但し、注２「新株予約権の行使時の払込金額」第(4)項の規定を準用して調整されることがある。）は、480円とする。

(5)割当株式数の上限：本新株予約権の目的である株式の総数は5,136,000株（2022年９月30日現在の発行済株式総数35,904,880株に対する割合は14.30％（小数点以下第３位を四捨五入））、割当株式数は100株で確定している。

(6)本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限（第(4)項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額）：2,478,479,520円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。）

(7)本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている（詳細は、注３「本新株予約権の取得」を参照）。

(8)本新株予約権は、その行使期間の全期間を停止指定期間とする停止指定が付された状態で発行され、かかる停止指定は注６「権利の行使に関する事項について所有者との間の取決めの内容」に定める本トリガー事由又は本取消決議の開示時点をもって失効する。

６．権利の行使に関する事項についての所有者との間で締結した取決めの内容

本新株予約権について、当社は、所有者との間で、下記の内容について合意している。

① 当初停止指定

本新株予約権は、その行使可能期間の全期間を停止指定期間とする停止指定（以下「当初停止指定」という。）が付された状態で発行される。

当初停止指定は、（i）当社の網膜投影製品の米国での販売に係る他社との業務上の提携を決定したこと若しくは（ii)当社のレーザデバイス製品に関して、２万個以上の量産受注（複数の受注の場合は合計数）があったこと（以下「本トリガー事由」という。）をTDnetにより開示した場合、又は喫緊の資金需要が発生した場合に当社取締役会が当初停止指定の取消しを決議（以下「本取消決議」という。）し、かつ本取消決議により当初停止指定が失効する旨をTDnetにより開示した場合には、それぞれの場合に応じて、本トリガー事由又は本取消決議の開示時点をもって効力を失う。

② 当社による行使停止

当初停止指定が失効した後においては、当社は、その裁量により、本新株予約権の全部又は一部について停止指定を行うことができるものとする。但し、本トリガー事由又は本取消決議の開示日の翌取引日（同日を含む。）から始まる20取引日の期間を停止指定期間とする停止指定を行うことはできないものとする。当社は、一旦行った停止指定をいつでも取消すことができる。

当社は、本トリガー事由又は本取消決議の開示を行う場合、本トリガー事由又は本取消決議の開示時点をもって当初停止指定が失効すること及び上記20取引日の期間が停止指定の対象期間とならないことを当該開示において記載するものとする。

③ 所有者による本新株予約権の買取りの請求

所有者は、当社の重大な義務違反等を原因として本新株予約権に係る第三者割当契約が解除された場合、本新株予約権の買取りを請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより、所有者の保有する本新株予約権の全てを買い取るものとする。

④ 当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権について、単一暦月中に本新株予約権の行使により取得される普通株式数が、本新株予約権の払込期日時点で金融商品取引所が公表している直近の当社の普通株式に係る上場株式数の10％を超える場合には、原則として、当該10％を超える部分に係る行使（以下「制限超過行使」という。）を所有者に行わせない。

⑤ 所有者は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うものとする。

⑥ 所有者は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとする。

７．当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

該当事項はありません。

８．当社の株券の貸借に関する事項について所有者と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

該当事項はありません。

９．その他投資者の保護を図るために必要な事項

所有者は、当社との間の第三者割当契約の規定に基づき、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を得る必要がある。但し、所有者が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げない。

#### （3） 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

会社法に基づき発行した新株予約権（行使価額修正条項付）は、次のとおりであります。

第14回新株予約権

| 第４四半期会計期間 (2023年１月１日から 2023年３月31日まで) | 第17期 (2022年４月１日から 2023年３月31日まで)
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) | ― | 3,086
当該期間の権利行使に係る交付株式数(株) | ― | 308,600
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) | ― | 672
当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円) | ― | 207,282
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) | ― | 9,888
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) | ― | 988,800
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) | ― | 676
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円) | ― | 668,185

第15回新株予約権

| 第４四半期会計期間 (2023年１月１日から 2023年３月31日まで) | 第17期 (2022年４月１日から 2023年３月31日まで)
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) | ― | ―
当該期間の権利行使に係る交付株式数(株) | ― | ―
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) | ― | ―
当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円) | ― | ―
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) | ― | ―
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) | ― | ―
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) | ― | ―
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円) | ― | ―

第16回新株予約権

| 第４四半期会計期間 (2023年１月１日から 2023年３月31日まで) | 第17期 (2022年４月１日から 2023年３月31日まで)
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) | 21,660 | 21,660
当該期間の権利行使に係る交付株式数(株) | 2,166,000 | 2,166,000
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) | 504 | 504
当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円) | 1,091,536 | 1,091,536
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) | ― | 21,660
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) | ― | 2,166,000
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) | ― | 504
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円) | ― | 1,091,536

#### （4） 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式 総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金 増減額(千円) | 資本準備金 残高(千円)
2018年４月26日 (注)１ | 普通株式 700 Ｆ種優先株式 22,224 | 普通株式 61,100 Ａ種優先株式 355,498 Ｂ種優先株式 41,666 Ｃ種優先株式 58,680 Ｄ種優先株式 85,714 Ｅ種優先株式 187,500 Ｆ種優先株式 44,448 | 103,158 | 113,158 | 103,158 | 1,468,011
2018年７月30日 (注)２ | Ｆ種優先株式 162,015 | 普通株式 61,100 Ａ種優先株式 355,498 Ｂ種優先株式 41,666 Ｃ種優先株式 58,680 Ｄ種優先株式 85,714 Ｅ種優先株式 187,500 Ｆ種優先株式 206,463 | 729,067 | 842,225 | 729,068 | 2,197,079
2018年８月10日 (注)３ | Ｆ種優先株式 11,112 | 普通株式 61,100 Ａ種優先株式 355,498 Ｂ種優先株式 41,666 Ｃ種優先株式 58,680 Ｄ種優先株式 85,714 Ｅ種優先株式 187,500 Ｆ種優先株式 217,575 | 50,004 | 892,229 | 50,004 | 2,247,083
2018年９月28日 (注)４ | Ｆ種優先株式 22,224 | 普通株式 61,100 Ａ種優先株式 355,498 Ｂ種優先株式 41,666 Ｃ種優先株式 58,680 Ｄ種優先株式 85,714 Ｅ種優先株式 187,500 Ｆ種優先株式 239,799 | 100,008 | 992,237 | 100,008 | 2,347,091

2018年12月11日 (注)５ | Ｆ種優先株式 23,125 | 普通株式 61,100 Ａ種優先株式 355,498 Ｂ種優先株式 41,666 Ｃ種優先株式 58,680 Ｄ種優先株式 85,714 Ｅ種優先株式 187,500 Ｆ種優先株式 262,924 | 104,062 | 1,096,300 | 104,063 | 2,451,153
2019年１月18日 (注)６ | Ｆ種優先株式 5,555 | 普通株式 61,100 Ａ種優先株式 355,498 Ｂ種優先株式 41,666 Ｃ種優先株式 58,680 Ｄ種優先株式 85,714 Ｅ種優先株式 187,500 Ｆ種優先株式 268,479 | 24,997 | 1,121,297 | 24,998 | 2,476,151
2019年２月１日 (注)７ | Ｆ種優先株式 16,390 | 普通株式 61,100 Ａ種優先株式 355,498 Ｂ種優先株式 41,666 Ｃ種優先株式 58,680 Ｄ種優先株式 85,714 Ｅ種優先株式 187,500 Ｆ種優先株式 284,869 | 73,755 | 1,195,052 | 73,755 | 2,549,906
2019年３月27日 (注)８ | ― | 普通株式 61,100 Ａ種優先株式 355,498 Ｂ種優先株式 41,666 Ｃ種優先株式 58,680 Ｄ種優先株式 85,714 Ｅ種優先株式 187,500 Ｆ種優先株式 284,869 | △1,128,917 | 66,134 | ― | 2,549,906
2019年３月29日 (注)９ | 普通株式 600 Ｆ種優先株式 61,115 | 普通株式 61,700 Ａ種優先株式 355,498 Ｂ種優先株式 41,666 Ｃ種優先株式 58,680 Ｄ種優先株式 85,714 Ｅ種優先株式 187,500 Ｆ種優先株式 345,984 | 277,717 | 343,852 | 277,718 | 2,827,623

2019年４月８日 (注)10 | Ｆ種優先株式 59,881 | 普通株式 61,700 Ａ種優先株式 355,498 Ｂ種優先株式 41,666 Ｃ種優先株式 58,680 Ｄ種優先株式 85,714 Ｅ種優先株式 187,500 Ｆ種優先株式 405,865 | 269,464 | 613,316 | 269,464 | 3,097,088
2019年８月９日 （注）11 | Ｂ種優先株式 39,998 Ｃ種優先株式 19,998 | 普通株式 61,700 Ａ種優先株式 355,498 Ｂ種優先株式 81,664 Ｃ種優先株式 78,678 Ｄ種優先株式 85,714 Ｅ種優先株式 187,500 Ｆ種優先株式405,865 | 149,994 | 763,310 | 149,994 | 3,247,082
2019年８月９日 （注）12 | Ａ種優先株式 △355,498 Ｂ種優先株式 △81,664 Ｃ種優先株式 △78,678 Ｄ種優先株式 △85,714 Ｅ種優先株式 △187,500 Ｆ種優先株式 △405,865 普通株式 1,194,919 | 普通株式 1,256,619 | - | 763,310 | - | 3,247,082
2019年８月20日 （注）13 | 23,875,761 | 25,132,380 | - | 763,310 | - | 3,247,082
2021年２月４日 （注）14 | 9,451,800 | 34,584,180 | 1,479,442 | 2,242,753 | 1,479,442 | 4,726,525
2021年４月１日～2022年３月31日 （注）15 | 1,171,000 | 35,755,180 | 321,431 | 2,564,185 | 321,431 | 5,047,956
2022年４月１日～2023年３月31日 （注）15 | 2,770,600 | 38,525,780 | 706,050 | 3,270,235 | 706,050 | 5,754,007

（注） １．有償第三者割当、発行価格9,000円、資本組入額4,500円、割当先　菅原充（200株）、幸野谷信次（500株）、参天製薬株式会社（11,112株）、Beyond Next Ventures １号投資事業有限責任組合（11,112株）

２．有償第三者割当、発行価格9,000円、資本組入額4,500円、割当先　グローバル・イノベーション・ファンド（富士通株式会社のコーポレートベンチャーキャピタル）Ⅲ（50,000株）、東京センチュリー株式会社（50,000株）、アクサ生命保険株式会社（33,334株）、Nikon-SBI Innovation Fund（11,112株）、Beyond Next Ventures １号投資事業有限責任組合（12,013株）、リード・グロース３号投資事業有限責任組合（5,556株）

３．有償第三者割当、発行価格9,000円、資本組入額4,500円、割当先　協創プラットフォーム開発１号投資事業有限責任組合（11,112株）

４．有償第三者割当、発行価格9,000円、資本組入額4,500円、割当先　NTTインベストメント・パートナーズファンド３号投資事業有限責任組合（22,224株）

５．有償第三者割当、発行価格9,000円、資本組入額4,500円、割当先　第一生命保険株式会社（23,125株）

６．有償第三者割当、発行価格9,000円、資本組入額4,500円、割当先　大分ベンチャーキャピタル株式会社（1,111株）、おおいた中小企業成長ファンド投資事業有限責任組合（4,444株）

７．有償第三者割当、発行価格9,000円、資本組入額4,500円、割当先　UNICORNファンド投資事業有限責任組合（8,171株）、みらい創造一号投資事業有限責任組合（8,219株）

８．資本政策上の柔軟性及び機動性を確保し、将来の剰余金の配当に備える為、2019年３月26日開催の臨時株主総会決議により、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金（減資割合76.7%）を減少しております。

なお、当該減資は株式数の変更を行わない無償減資であり、決議の内容は下記のとおりであります。

減少する資本金の額 1,128,917,822円

資本金の額の減少が効力を生ずる日 2019年３月27日

減少する資本準備金の額 0円

９．有償第三者割当、発行価格9,000円、資本組入額4,500円、割当先　菅原充（400株）、幸野谷信次（200株）、株式会社DGベンチャーズ（33,336株）、きらぼしキャピタル夢・はばたき１号投資事業有限責任組合（11,112株）、東京神奈川イノベーション応援１号投資事業有限責任組合（5,555株）、リード・グロース３号投資事業有限責任組合（11,112株）

10．有償第三者割当、発行価格9,000円、資本組入額4,500円、割当先　Nikon-SBI Innovation Fund（11,112株）、INTAGE Open Innovation投資事業有限責任組合（22,224株）、SBIフェニックス１号投資事業有限責任組合（9,877株）、りそなキャピタル４号投資事業組合（5,556株）、MTGV投資事業有限責任組合（11,112株）

11. 第１回、第２回、第３回、第４回及び第５回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換によるものであります。

12. 当社は2019年８月９日付で、株主からの取得請求権行使に基づき、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式、Ｆ種優先株式すべてを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式及びＦ種優先株式について、2019年７月23日開催の取締役会決議により、2019年８月９日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。

13. 2019年７月23日開催の取締役会決議により、2019年８月20日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。

14. 有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格 　　　　　 340円

引受価額 　　　　313.05円

資本組入額　　　156.525円

15．新株予約権の行使による増加であります。

16．2023年４月1日から2023年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が3,001,300株、資本金及び資本準備金が894,928千円増加しております。

#### （5） 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 3 | 42 | 220 | 42 | 124 | 41,720 | 42,151 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 3,211 | 34,335 | 12,158 | 20,682 | 1,075 | 313,212 | 384,673 | 58,480
所有株式数の割合 (％) | ― | 0.834 | 8.925 | 3.160 | 5.376 | 0.279 | 81.422 | 100.00 | ―

(注)自己株式206株は、「個人その他」に２単元及び「単元未満株式の状況」に６株含まれています。

#### （6） 【大株主の状況】

2023年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６番２１号 | 1,093,000 | 2.83
株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 773,383 | 2.00
ＨＳＢＣ ＢＡＮＫ ＰＬＣ Ａ／ＣＭ ＡＮＤ Ｇ （ＡＣＳ）（常任代理人　香港上海銀行東京支店） | ８ ＣＡＮＡＤＡ ＳＱＵＡＲＥ， ＬＯＮＤＯＮ Ｅ１４ ５ＨＱ （東京都中央区日本橋3丁目11-1） | 483,400 | 1.25
STATE STREET LONDON CARE OF STATE STREET BANK AND TRUST, BOSTON SSBTC A/C UK LONDON BRANCH CLIENTS-UNITED KINGDOM（常任代理人　香港上海銀行東京支店） | ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋3丁目11-1） | 455,900 | 1.18
参天製薬株式会社 | 大阪府大阪市北区大深町４番２０号 | 444,480 | 1.15
ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７－３東京ビルディング | 291,700 | 0.75
INTAGE Open Innovation投資事業有限責任組合 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 244,480 | 0.63
東京センチュリー株式会社 | 東京都千代田区神田練塀町３番地 | 238,960 | 0.62
松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町１丁目４番地 | 221,600 | 0.57
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 218,600 | 0.56
計 | ― | 4,465,503 | 11.59

(注) 当社は、自己株式数（206株）を控除し、小数点以下第３位を切り捨てて算出しております。

#### （7） 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

| 2023年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | 200 | ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 384,671 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株となっております。
38,467,100
単元未満株式 |
普通株式 | 58,480
| ― | ―
発行済株式総数 | 38,525,780 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 384,671 | ―

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式６株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2023年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社QDレーザ | 神奈川県川崎市川崎区 南渡田町１番１号 | 200 | ― | 200 | 0.00
計 | ― | 200 | ― | 200 | 0.00

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 |

会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### （1） 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （2） 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （3） 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 120 | 69
当期間における取得自己株式 | ― | ―

（注）当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### （4） 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（―） | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 206 | ― | 206 | ―

### ３ 【配当政策】

当社は、財務体質の強化と事業拡大の為の内部留保の充実等を図ることが重要であると考えており、設立以来配当を実施しておりませんが、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しております。

今後の配当政策の基本方針といたしましては、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案した上で、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針であります。また、内部留保資金につきましては、研究開発活動の継続的な実施や生産体制の強化の為に優先的に充当し、事業基盤の確立・強化を図っていく予定であります。

なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は、期末配当及び中間配当のいずれも取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （1）【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主、お客様、従業員、地域社会及びその他のステークホルダーからの信頼に応え、企業価値を継続的に向上させる為には、コーポレート・ガバナンスの強化が重要であると認識しております。今後とも法令遵守の徹底、経営における公正性と透明性の確保、迅速な意思決定の確保及び経営の監督機能の強化等に取り組んでまいります。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a．企業統治の体制の概要

当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会及び監査等委員会のほか、会計監査人を会社の機関として設置しております。また、執行役員制度を導入しております。

本書提出日現在、当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。

（a）．取締役会

当社の取締役会は、監査等委員でない取締役４名（うち、社外取締役２名）、監査等委員である取締役３名（内、社外取締役３名）により構成されており、定時取締役会を原則として毎月１回開催して業務執行上の重要な事項を決定するほか、機動的な意思決定を行う為に、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

構成員の氏名は機関の長（議長）として代表取締役社長　菅原　充、その他の構成員は幸野谷　信次、吉田　勉、波多野　薫、内田　悟、山田　啓之、森　大輝です。吉田　勉、波多野　薫、内田　悟、山田　啓之、森　大輝は社外取締役です。

（b）．監査等委員会

監査等委員会は３名の監査等委員である取締役で構成され、そのうち３名が社外取締役であります。監査等委員は、株主総会や取締役会に出席し、１名の常勤監査等委員を定め、独立性及び専門的な見地から、ガバナンスのあり方やその運営状況を監視し、経営進捗会議等重要会議に出席し、適宜意見を述べることとしており、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査の実施に加え、会計監査人、内部監査担当者と連携を図り、会社の内部統制システムを通じて、充分な情報収集及び的確な監査業務を行っております。

構成員の氏名は機関の長（議長）として内田　悟、その他の構成員は山田　啓之、森　大輝です。内田　悟、山田　啓之、森　大輝は社外取締役です。

（c）．経営進捗会議

経営進捗会議は代表取締役の菅原　充が議長となり、取締役　幸野谷　信次、執行役員　武政　敬三、執行役員　細山 尚登、事業推進室長　宮内　洋宜及び管理部長　桑原　勝の６名、オブザーバーとして常勤監査等委員　内田　悟により構成されており、取締役会の決定した基本方針に基づいて業務執行状況、経営上の課題についての確認と共有、対策・方針の審議を行っております。

（d）．執行役員制度

当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を行う為、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会によって選任され、取締役会の決議によって定められた分担に従い、業務執行を行っております。執行役員は２名で、任期は１年となっております。
b．当該体制を採用する理由
当社の取締役会は、監査等委員でない取締役４名（うち、社外取締役２名）、監査等委員である取締役３名（うち、社外取締役３名）により構成され、重要な業務執行の決定を行っております。また、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の強化を図る為、2019年３月31日開催の臨時株主総会において、監査等委員会設置会社に移行しました。当社が同体制を採用した理由としましては、過半数の社外取締役で構成する監査等委員会を置く監査等委員会設置会社へ移行することにより、取締役会の監督機能の強化を図り、経営の透明性の確保と効率性の向上を図ることができると考えた為であります。
当社の監査等委員会は、社外取締役による監査等委員である取締役３名で構成され、常勤の監査等委員の選定も行っており、会計監査人及び内部監査担当者と連携を図り、当社及び子会社からなる企業集団（以下、「当社グループ」という。）の内部統制システムを通じて、十分な情報収集及び的確な監査業務を行うための体制を構築いたしました。
また、業務執行取締役、執行役員、管理部長で構成する経営進捗会議を定例で開催し、経営計画の進捗確認、事業の概況の月次報告等、経営に関する情報共有を図るとともに、経営上の課題についての確認と共有、対策・方針の審議を行っております。
これらのことから、当該体制は、当社の業容に最適な企業統治体制であるものと判断しております。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

当社は、業務の適正性を確保する為の体制として取締役会にて、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりです。

a．取締役、従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する為の体制

（a） 取締役及び従業員がとるべき行動の規範を示した「ＱＤＬ企業憲章」「ＱＤＬ行動規範」を制定し、取締役及び従業員が法令・定款等を遵守することを徹底する。

（b） 取締役会は、取締役及び従業員が法令・定款等の遵守する体制を整備・運用する為、社内諸規程を制定し、随時その有効性を検証する。

（c） 取締役会は、「取締役会規程」に則り会社の業務執行を決定する。

（d） 代表取締役社長は、取締役会から委任された会社の業務執行の決定を行うとともに、かかる決定、取締役会決議、取締役会規程に従い職務を執行する。

（e） 取締役会が取締役の職務の執行を監督する為、取締役は会社の業務執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。

b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（a） 取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「経営文書管理規程」並びに「内部者取引管理規程」に基づき、適切に作成、保存及び管理するとともに、取締役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとする。

（b） 法令、又は取引所適時開示規則に則り必要な情報開示を行う。

c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（a） 「リスク管理規程」を制定し、代表取締役社長の下、管理部が組織横断的リスク状況の監視並びに全社的な対応を行い、各部門所管業務に付随するリスク管理は担当部署が行うこととする。

（b） 各部門の責任者は、自部門が整備するリスクマネジメント体制の下、担当職務の業務内容を整理し、内在するリスクを把握、分析、評価した上で適切かつ迅速に対策を実施する。

d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する為の体制

（a） 取締役会規程、職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。

（b） 取締役会を毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。

（c） 取締役会は、中期目標・経営目標・予算を策定し、代表取締役社長以下取締役はその達成に向けて職務を遂行し、取締役会がその実績管理を行う。

（d） 稟議規程に基づく各階層の決裁者間で業務執行内容をチェックし、執行段階での牽制機能が働くようにする。

（e） 業務執行取締役、執行役員、管理部長による経営進捗会議を実施し、経営状況を共有するとともに、各組織の活動状況を把握し、取締役自らの業務執行の効率化を図る。

e．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保する為の体制

（a） 「関係会社管理規程」を定め、経営企画室及び管理部を中心とした関係会社管理を行い、その自主性を尊重しつつ、重要事項について事前協議を行う。

（b） 管理部が子会社のコンプライアンス体制やリスク管理体制を監視すると同時に、子会社の内部統制システムの状況を確認し、整備・運用を指導する。

（c） 子会社の取締役の職務執行、コンプライアンス体制及びリスク管理体制の状況並びにその他上記（a）及び（b）において認識した重要事項に関して、当社の取締役会、監査等委員会等に報告する。

f．監査等委員がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項並びにその従業員の取締役からの独立性に関する事項

（a） 監査等委員会がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員と協議の上、監査等委員を補助すべき従業員を指名することができる。

（b） 監査等委員が指定する補助すべき期間中は、指名された従業員への指揮権は監査等委員に委譲されたものとし、監査等委員でない取締役の指揮命令は受けないものとする。

（c） 補助使用人は、監査等委員会の指揮命令に従って、監査等業務を補佐するものとする。

（d） 当該補助使用人の任免、異動、人事考課、懲罰については、監査等委員会の同意を得た上で行うものとし、監査等委員でない取締役からの独立性を確保するものとする。

（e） 補助使用人が監査等委員会の指揮命令に従う旨を監査等委員でない取締役及び使用人に周知徹底する。

g．取締役及び従業員が監査等委員に報告する為の体制その他の監査等委員への報告に関する体制

（a） 当社及びグル-プ会社の取締役は、監査等委員に重要な会議への出席の機会を提供する。

（b） 当社及びグル-プ会社の取締役は、監査等委員の要請に応じて監査等委員に対して職務の執行状況を報告する。

（c） 当社及びグル-プ会社の取締役及び従業員は、重要な法令・定款に違反する事実、重要な会計方針、会計基準及びその変更、会社に著しい損害を与える恐れのある事実を発見したときには、速やかに監査等委員に報告する。

（d） 当社及びグル-プ会社の取締役は、上記の報告をしたことを理由として取締役、又は従業員を不利に取り扱ってはならない。

h．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保する為の体制

（a） 代表取締役社長は監査等委員と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について情報・意見交換を行う。

（b） 内部監査担当者は会計監査人及び監査等委員と定期的に会合を持ち、情報・意見交換を行うとともに、監査等委員は、必要に応じて会計監査人及び内部監査担当者に報告を求める。

i．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方

（a） 当社は、a（a）に基づく「行動規範」において反社会的勢力等と一切関係をもたないことを定め、その遵守を取締役及び従業員の義務とする。

（b） 当社の取引先についても確認を行う等、当社は、公共機関等との間で情報収集・交換ができる体制を構築し、反社会的勢力の排除に寄与することを基本方針とする。

・リスク管理体制の整備の状況

当社は、法令遵守体制の構築を目的として、「ＱＤＬ企業憲章」及び「ＱＤＬ企業行動規範」を定め、役職員の関係法令、社会規範及び社内規則等の遵守、浸透を図っております。また、社内における不正行為等の早期発見のため、「内部通報規程」を定めるとともに、「リスク管理規程」を定め、リスクの全社的統括管理を経営企画室が行い、突発的なリスクが発生し、全社的な対応が重要である場合、社長をリスク管理統括責任者とする緊急事態対応体制をとるものとしております。

また、監査等委員会監査及び内部監査の実施によって、リスクの発見に努め、必要に応じて弁護士等の専門家にリスク対応について助言を受けられる体制を整備しており、リスクの未然防止と発見に努めております。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、当社グループの事業運営に関し、法令、社会倫理の遵守、リスク管理、取締役の職務執行の効率性の確保、並びに取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために「関係会社管理規程」を制定し、経営企画室及び管理部を主体として子会社の月次報告、経営管理及び指導を行っております。

当社は、子会社の事業経営については、自主的運営を原則としつつ、子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告体制として、決算状況については、当社管理部へ報告するとともに、重要な意思決定を行う際には、当社に対して事前協議を行うものとしております。

・株主総会決議事項を取締役会で決議する事ができるとした事項

a．取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨、及び、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

b．剰余金の配当等

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

c．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得できる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。

・責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

・取締役の定数

当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）の定数は８名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。

・取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。

・中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

・株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

##### ④　取締役会の活動状況

当事業年度においては取締役会を17回（取締役会の決議があったものとみなす書面決議2回を除く）開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 出席回数
菅原　充 | 17回
幸野谷　信次 | 17回
吉田　勉 | 17回
波多野　薫 | 12回
佐久間　泰雄 | 17回
山田　啓之 | 17回
森　大輝 | 17回

※波多野薫氏は、2022年６月28日開催の第16期定時株主総会において選任されたため、取締役会の出席回数が他の取締役と異なります。

取締役会における具体的な検討内容として、計算書類、四半期決算及び関連する開示書類の妥当性、取締役（監査等委員を除く）候補者選任の妥当性、規程類制定改廃の妥当性、重要な契約の内容の妥当性、取締役（監査等委員を除く）報酬の妥当性、株主総会付議議案の妥当性、新株予約権発行の妥当性、事業計画の妥当性、月次の予算達成状況、月次の財務状況、事業の進捗状況、コンプライアンスに違反する事実の有無、IRに係る状況などであります。

##### ⑤　指名委員会の活動状況

当事業年度においては指名委員会を４回開催しており、個々の指名委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 出席回数
吉田　勉 | 4回
菅原　充 | 4回
幸野谷　信次 | 4回
佐久間　泰雄 | 4回
森　大輝 | 4回

指名委員会における具体的な検討内容として、役員選任に関する課題点抽出、取締役候補者の指名に関する基本方針の内容、スキルマトリクス変更の要否、取締役会構成人数の妥当性、取締役候補者の妥当性などであります。

##### ⑥　報酬委員会の活動状況

当事業年度においては報酬委員会を４回開催しており、個々の指名委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 出席回数
山田　啓之 | 4回
菅原　充 | 4回
幸野谷　信次 | 4回
佐久間　泰雄 | 4回
波多野　薫 | 4回

報酬委員会における具体的な検討内容として、役員報酬に関する最新状況及び他社状況の把握、現状の報酬制度、水準等のレビュー、報酬の基本方針及び決定方針の見直し、次年度からのあるべき報酬制度などであります。

### （2） 【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性1名　（役員のうち女性の比率14.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長 | 菅原　充 | 1958年11月27日 |
1984年４月 | 富士通株式会社 入社 株式会社富士通研究所へ出向
2001年４月 | 株式会社富士通研究所 フォト・エレクトロニクス研究所フォト・ノベルテクノロジ研究部長
2005年４月 | 同社　ナノテクノロジー研究センター センター長代理
2006年４月 | 当社設立　代表取締役社長（現任）
| (注)２ | 54,200
取締役CFO　兼 経営企画室長 | 幸野谷　信次 | 1965年５月21日 |
1991年４月 | 富士通株式会社　入社
2015年７月 | 同社　経営戦略室　シニアマネージャー　兼　当社　経営企画室長
2016年２月 | 当社　執行役員CFO　兼　経営企画室長
2016年６月 | 当社　取締役CFO　兼　経営企画室長（現任）
| (注)２ | 74,000
取締役 | 吉田　勉 | 1956年７月17日 |
1980年４月 | 三井物産株式会社　入社
1997年４月 | 同社　業務部新産業技術室課長
1999年12月 | ACTIV Investment Partners, Ltd. 代表パートナー
2003年11月 | 三井物産株式会社　企業投資開発部投資事業室長
2004年９月 | Mitsui & Co. (U.S.A.), Inc. Financial Markets Business Division Senior Vice President & GM
2006年４月 | 三井物産株式会社　金融市場業務部長
2008年４月 | 同社　企業投資部長
2009年10月 | 同社　M&A推進部長
2013年７月 | 三井物産グローバル投資株式会社　代表取締役社長
2013年７月 | 当社　取締役（現任）
2015年４月 | Mitsui & Co. Global Investment Inc. 東京支店長
2015年10月 | タカタ株式会社　会長室長
2016年６月 | 同社　取締役執行役員
2018年10月 | 株式会社三菱ケミカルホールディングス（現三菱ケミカルグループ株式会社）執行役員経営戦略部門M&A室長
2021年４月 | 同社執行役員経営戦略部門ポートフォリオ改革推進室長
2022年４月 | 同社ポートフォリオ改革推進部長（現任）
| (注)２ | ―
取締役 | 波多野　薫 | 1977年１月19日 |
2001年４月 | 株式会社半導体エネルギー研究所　入社
2013年４月 | トムソン・ロイター（現クラリベイト・アナリティクスジャパン株式会社）入社
2017年５月 | 株式会社セクションC共同創業　代表取締役
2019年10月 | 株式会社カルディオインテリジェンス共同創業
2021年７月 | 同社知財・新規事業開発室（現任）
2021年７月 | 国立大学法人東北大学特任教授（現任）
2022年６月 | 当社　取締役（現任）
| (注)２ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 監査等委員 | 内田　悟 | 1955年６月１日 |
1979年４月 | 日本石油株式会社入社
2004年７月 | 新日本石油株式会社潤滑油事業本部潤滑油事業部長
2008年４月 | 同社国際事業本部海外事業部長
2010年10月 | ＪＸ日鉱日石エネルギー株式会社執行役員国際事業本部海外事業部長
2011年４月 | 同社米州総代表兼JX Nippon Oil & Energy USA社長
2013年４月 | ＪＸホールディングス株式会社執行役員兼グループCIO
2014年４月 | ＪＸアイティソリューション株式会社社長
2021年５月 | パーソルテンプスタッフ株式会社特別法人営業本部外部アドバイザー
2021年６月 | 株式会社ナレッジピースエグゼクティブアドバイザー（現任）
2023年６月 | 当社　取締役監査等委員（現任）
| (注)３ | ―
取締役 監査等委員 | 山田　啓之 | 1964年10月20日 |
2000年11月 | エイジックス株式会社（現AZX Group株式会社）設立 代表取締役
2013年７月 | Fringe81株式会社（現Unipos株式会社）監査役（現任）
2016年６月 | 当社　監査役
2019年４月 | 当社　取締役監査等委員（現任）
2020年１月 | Axella総合会計事務所設立　代表（現任）
2022年６月 | 株式会社カオナビ取締役監査等委員（現任）
| (注)３ | 20,000
取締役 監査等委員 | 森　大輝 | 1986年９月29日 |
2012年12月 | 弁護士登録　光和総合法律事務所入所
2015年５月 | 財務省関東財務局証券取引等監視官部門証券検査官
2017年７月 | みずほ証券株式会社ホールセールコンプライアンス部
2018年３月 | SMBC日興証券株式会社企業公開投資銀行本部
2020年10月 | 光和総合法律事務所パートナー（現任）
2021年６月 | 当社　取締役監査等委員（現任）
| (注)３ | ―
計 | 148,200

（注）１．吉田　勉、波多野　薫、内田　悟、山田　啓之及び森　大輝は、社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

３．取締役（監査等委員）の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．2019年３月31日開催の臨時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は2019年４月１日付をもって監査等委員会設置会社に移行しました。

５．当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を行う為、執行役員制度を導入しております。

執行役員は、以下のとおりであります。

役名 | 職名 | 氏名
執行役員 | レーザデバイス事業部長 | 武政　敬三
執行役員 | 視覚情報デバイス事業部長 （レーザアイウェア事業） | 細山尚登

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は５名であります。

社外取締役の吉田　勉氏は、三菱ケミカルホールグループ株式会社のポートフォリオ改革推進部長であり、これまで複数の企業の経営者としての経験があり、グローバル企業としての幅広い知識と見識を有することから、経営の透明性、客観性及び適正性の確保に貢献できる当社の社外取締役として適任と判断しております。また、三菱ケミカルグループ株式会社と当社の間に取引関係はありません。

なお、同氏は、当社の潜在株式20,000株を保有しておりますが、それ以外に当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の波多野　薫氏は、株式会社カルディオインテリジェンスの社員であり、これまで複数の研究開発型企業での知財業務経験や企業創業の経験を有することから、知財戦略の側面から当社の企業価値向上に貢献できるものと判断して当社の社外取締役に選任しております。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、株式会社カルディオインテリジェンスと当社の間に取引関係はありません。また、国立大学法人東北大学との間に取引関係はありますが、一般的な取引条件に基づく取引であり、特別な関係ではありません。

社外取締役（監査等委員）の内田　悟氏は、これまで国内外において複数の企業の経営者としての経験があり、米国、欧州、中国等様々な国の企業が顧客となっている当社において、その知識経験に基づき、議決権を有する取締役会の一員として審議及び決議に参加することで、経営の透明性、客観性及び適正性の確保に貢献できるものと判断しております。同氏は株式会社ナレッジピースのエグゼクティブアドバイザーでありますが、同社と当社との間には利害関係はありません。

社外取締役（監査等委員）の山田　啓之氏は、複数の上場会社において社外役員を歴任し、税理士としての業務経験を通じ、財務、会計及び税務に高い見識を有していることから、その知識経験に基づき、議決権を有する取締役会の一員として審議及び決議に参加することで、経営の透明性、客観性及び適正性の確保に貢献できるものと判断しております。同氏はAxella総合会計事務所の代表でありますが、同社と当社との間には利害関係はありません。なお、同氏は、当社の株式20,000株を保有しておりますが、それ以外に当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役（監査等委員）の森　大輝氏は、長年にわたる弁護士としての経験や財務省関東財務局証券取引等監視官部門証券検査官としての経験と見識を備え、その知識経験に基づき、議決権を有する取締役会の一員として審議及び決議に参加することで、経営の透明性、客観性及び適正性の確保に貢献できるものと判断しております。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は光和総合法律事務所のパートナーでありますが、同社と当社との間には利害関係はありません。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

③　社外取締役による監督と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員は、会計監査人と原則年６回面談を行い、監査結果の確認、情報交換並びに意見交換を行っております。

なお、監査等委員、内部監査人及び会計監査人は、それぞれの監査を踏まえて四半期ごとに情報交換を行う等、必要に応じて都度情報を共有し、三者間で連携を図ることにより三様監査の実効性を高めております。

（3） 【監査の状況】

#### ①　監査等委員監査の状況

監査等委員会は３名で構成され、１名の常勤監査等委員のもと、会計監査人、内部監査を統括する内部監査担当者及び補助者と連携を図り、会社の内部統制システムを通じて、充分な情報収集及び的確な監査業務を行っております。毎月１回の定時監査等委員会の開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しており、法令、定款及び当社監査等委員会規程に基づき、重要事項の決議及び業務の進捗報告等を行っております。また、監査等委員は監査計画書に従い、業務執行取締役等からの業務報告の聴取、重要な決議書類の閲覧等を通じて、取締役の職務執行に対して監査を実施しております。また、代表取締役と定期的に懇談の場を設けて意見交換を行うとともに、必要に応じて各部門の責任者へのヒアリングを適時行い、経営状況の監査に努めております。監査を通じて発見された事項等については、監査等委員会において協議されております。

なお、社外取締役（非常勤監査等委員）の山田　啓之氏は、税理士としての経験、知識を有しており、それらを当社の監査等委員監査に活かしていただいております。社外取締役（非常勤監査等委員）の森　大輝氏は、弁護士としての経験、知識を有しており、それらを当社の監査等委員監査に活かしていただいております。

当事業年度においては監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 出席回数
佐久間　泰雄 | 13回
山田　啓之 | 13回
森　大輝 | 13回

監査等委員会における具体的な検討内容として、取締役会議案の妥当性、事業報告及びその附属明細書の適切性、取締役の職務の執行に関する不正行為または定款に違反する重大な事実の有無、内部統制システムに関する取締役会決議の内容と事業報告の記載内容の妥当性、会計監査人の監査方法及び結果の妥当性、会計監査人の再任の妥当性、取締役（監査等委員を除く）候補者選任の妥当性、監査基本方針及び監査計画並びに監査等委員役割分担、会計監査人の監査工数及び報酬の妥当性、新株予約権発行の妥当性、監査等委員報酬の改定などであります。

また、常勤の監査等委員の活動として、取締役会のほか、経営進捗会議等の社内重要会議に出席し、業務執行の状況について直接聴取を行い、経営監視機能の強化及び向上を図っていることに加え、会計監査人や内部監査担当者と連携した監査を行い、当社の業務執行状況やコンプライアンスに関する問題点を定常的に監視しております。

##### ・新型コロナウイルス感染症の影響下における監査業務対応

新型コロナウイルス感染症の拡大による会計監査人の監査業務への影響については、会計監査人から適時適切に報告を受け、また、そのような状況の中で適正な監査を担保するために会計監査人が適切な手段及び方法により対応したことにつき、会計監査人とのオンライン会議システムを活用したコミュニケーションを通して確認いたしました。結果として、監査手続きも大きな遅延はなく、概ね予定どおりに完了しております。
今後、新型コロナウイルス感染症拡大の影響が継続することにより、監査の遂行に支障をきたす何らかの異常な事象が生じるリスクに対しては、会計監査人とのコミュニケーション及び連携の強化を図り、また、往査については監査対象とする事業単位からの関連資料の取得、リモート会議システムの活用等の代替的な手段や方法を組み合わせて実施することにより、監査の質の維持向上に努め、適正な監査を確保するように対応をしてまいりたいと考えております。

#### ②　内部監査の状況

当社の内部監査は、専門部門として、内部監査室を設置しておらず、代表取締役社長の命により内部監査担当者２名が担当いたします。内部監査担当者は、内部監査人として業務部門から独立した立場で当社の業務執行状況を監査し、コンプライアンスの徹底とリスク防止に努めております。内部監査担当者は、自己監査とならないよう、自己が所属している部門以外について内部監査を実施しております。内部監査実施後、作成された監査報告書は代表取締役社長に提出され、改善が必要と思われる事項がある場合、代表取締役社長の意をとりまとめ、代表取締役社長名にて改善指示書を被監査部門へ送付します。被監査部門長は、改善指示のあった事項について、その改善状況について内部監査人をとおして代表取締役社長に報告し、内部監査人はその改善状況を確認します。

また、金融商品取引法に基づく内部統制監査においては、代表取締役社長及び業務執行取締役への報告会において内部監査担当者から監査結果を報告する他、取締役会においても内部監査担当者から監査結果の報告を行っております。

#### ③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

みおぎ監査法人

ｂ．継続監査期間

2022年３月期以降２年間

ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数

指定社員・業務執行社員　渡　邉　健　悟

指定社員・業務執行社員　山　田　将　文

※継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

ｄ．監査業務における補助者の構成

公認会計士 ５名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社の監査法人の選定方法は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」（日本監査役協会）に記載されている①品質管理②監査チーム③グループ監査④不正リスクについて十分な体制を整えていることの４点をふまえて監査等委員会の定めた方針に従って選定することとしております。みおぎ監査法人は、それらについて十分な体制を整備しており、当事業年度の監査状況から業務を執行した公認会計士や補助者について十分なリソースを当社に割いていると判断されること、また監査体制について疑義を認められないことから当監査法人を選定しております。また、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合及び会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合を解任、又は不再任の決定の方針としております。

ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員は、会計監査人みおぎ監査法人について、監査チームから資料を受領するとともに説明を受け、独立性や会計監査人の職務の適正を確保する体制等について問題がないことを確認しております。また、監査計画、監査報酬及び監査等委員とのコミュニケーションについても問題がないことを確認しております。さらに、監査上の重要な論点についても十分な説明を受けていることから、監査等委員及び監査等委員会は、みおぎ監査法人に問題はなく、同法人が提出した監査結果は相当であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に基づく報酬 (千円) | 非監査業務に基づく報酬 (千円) | 監査証明業務に基づく報酬 (千円) | 非監査業務に基づく報酬 (千円)
19,000 | ― | 19,000 | ―

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、当社の規模及び業務の特性等の要素を勘案し、監査等委員会の同意のもと適切に決定する方針です。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告をもとに、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積の算出根拠等を確認し、十分な監査を実施する為に必要な額か、合理的な範囲であるか等について検討した結果、会計監査人の報酬等の金額について同意を行っております。

ｇ．監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第15期事業年度の財務諸表　EY新日本有限責任監査法人

第16期事業年度の財務諸表　みおぎ監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は、次のとおりです。

(a) 当該異動に係る監査公認会計士等の名称

①　選任する監査公認会計士等の名称

みおぎ監査法人

②　退任する監査公認会計士等の名称

EY新日本有限責任監査法人

(b) 当該異動の年月日

2021年６月25日

(c) 退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2009年６月29日

(d) 退任する公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(e) 当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の現在の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、2021年６月25日開催予定の第15回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。現在の会計監査人は、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えているものの、当社が東証マザーズに上場する前後から監査報酬が増額となっておりました。今後も想定以上の増額が見込まれるとの申し出を受けたことを契機に、現在の事業規模や経済環境を踏まえた監査報酬の相当性について検討した結果、今般会計監査人を見直すこととし、会計監査人としての専門性、独立性、適切性及び監査品質管理体制を具備しているとともに、当社の事業規模に適した効率的な監査業務の実施が期待できること、並びに監査報酬等を総合的に勘案し、みおぎ監査法人を新たに会計監査人として選任するものです。

(f) 上記(e)の理由及び経緯に対する意見

①　退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

②　監査等委員会の意見

妥当であると判断しております。

（4） 【役員の報酬等】

#### ①　役員の報酬等の額、又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は、(１)競争優位の構築と向上のため、多様で優秀な人材を獲得、保持すること、(２)永続的な企業価値増大への取組を促進すること、(３)株主との利害を共有することを目的とし、社外取締役を除く監査等委員でない取締役の報酬については、(１)基本報酬（業績に連動しない金銭報酬を意味する。以下同じ。） 、(２)業績連動報酬から構成することとし、持続的な業績向上を動機づけるものとしております。

また、その決定方法は、基本報酬については、月例の固定報酬とし、前年までの実績と貢献、当該年度の職責等に応じて他社水準、当社の業績を考慮しながら、総合的に勘案して支給額を決定するものとしており、業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるために業績指標を反映した現金報酬とし、各事業年度の売上高、営業利益、企業価値等を総合的に勘案して決定するものとしております。

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2019年６月27日開催の第13期定時株主総会であり、決議の内容は、当社取締役（監査等委員を除く）の金銭報酬の額は年額200,000千円以内（ただし、使用人報酬相当額は含まない。）、当社取締役（監査等委員）の報酬限度額は、年額35,000千円以内としております。

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、代表取締役　菅原　充　であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、各取締役の基本報酬の額および業績を踏まえた賞与の配分であります。

なお、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役が最も適しているため、各取締役の基本報酬の額および業績を踏まえた賞与の配分については、取締役会から委任を受けた代表取締役　菅原　充　が決定しております。

また、当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会および監査等委員会の活動は、取締役（監査等委員を除く）の報酬額については、上記株主総会で決議された総枠の中で2022年６月28日開催の取締役会にて取締役（監査等委員を除く）報酬の額の決定および代表取締役　菅原　充　に取締役の個人別の基本報酬額の具体的内容の決定を委任する旨の決議をしています。また、2022年６月28日および2022年12月15日開催の取締役会にて取締役報酬（賞与分）の額の決定および代表取締役　菅原　充　に取締役の個人別の賞与の具体的内容の決定を委任する旨の決議をしております。監査等委員である取締役の報酬額については、上記株主総会で決議された総枠の中で2022年６月28日の監査等委員会にて協議の上、決定しております。

当社の取締役（監査等委員を除く）の報酬等は基本報酬と業績連動報酬により構成されており、その支給割合の決定の方針は、業績連動報酬が基本報酬と合わせた報酬の全体に占める割合を、約15％～50％の範囲内で職責が上がるほどその割合が大きくなるようにするものとしております。

また、業績連動報酬に係る指標は、各事業年度の売上高、営業利益、企業価値等を総合的に勘案して算定するものとしており、当該指標を選択した理由は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるためであります。業績連動報酬の額の決定方法は、取締役会決議に基づき代表取締役社長にその具体的内容の決定を委任するものとし、代表取締役は、当社の業績等も踏まえ、取締役会で決議した報酬等の額の範囲内において、社外取締役の意見を得て各取締役の前年までの実績と貢献、当該年度の職責等に応じて決定するものとしております。

なお、当事業年度における業績連動報酬の実績は、営業損失を計上しているため、最低水準の15％程度であり前事業年度実績と同額としています。

＜株式報酬制度の導入＞

当社は、第18期より、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。以下、本（４）①において「業務執行取締役」といいます。）に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めること、及び業務執行取締役の報酬と当社の業績との連動性を高めることを目的として、これまでの報酬枠とは別枠で業績連動型譲渡制限付株式報酬制度を導入することといたしました。業績連動型譲渡制限付株式報酬制度は、業績目標の達成度に応じて譲渡制限付株式を交付する制度であり、譲渡制限期間は業務執行取締役等の地位を退任する日までです。

また、当社は、第18期より、監査等委員である取締役に対して当社の企業価値の毀損の防止及び信用維持へのインセンティブを与えるとともに株主の皆様との一層の価値共有を進めること、及び監査等委員でない社外取締役に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに株主の皆様との一層の価値共有を進めることをそれぞれ目的として、これまでの報酬枠とは別枠で譲渡制限付株式報酬制度を導入することといたしました。譲渡制限付株式報酬制度は、一定期間の役務提供を条件として譲渡制限期間満了時に譲渡制限を解除する内容の譲渡制限付株式を役務提供開始時に付与する制度であり、譲渡制限期間は取締役等の地位を退任する日までです。

これらの株式報酬制度については、2023年6月27日開催の当社の第17期定時株主総会において承認されています。

#### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の 総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人)
基本報酬 | 業績連動報酬（賞与） | 退職慰労金
取締役 (監査等委員・社外取締役を除く) | 17,313 | 14,880 | 2,433 | ― | 2
社外取締役 | 15,025 | 15,025 | ― | ― | 5

（注） 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。

#### ③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しない為、記載しておりません。

#### ④　使用人兼務取締役の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（5） 【株式の保有状況】

該当事項はありません。