① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) 2023年４月１日から2023年５月31日までの間に、2023年５月12日開催の取締役会において決議いたしました、会社法第178条に基づく自己株式の消却により、発行済株式総数が859,818株減少しております。

① 【ストックオプション制度の内容】

当社は、2021年10月１日に株式会社沖縄銀行（以下、「沖縄銀行」という。）の単独株式移転により、持株会社として設立されたことに伴い、沖縄銀行が発行していた新株予約権は同日をもって消滅し、当該新株予約権者に対して当社の新株予約権を交付いたしました。

なお、沖縄銀行において、役員に対する株式報酬制度の導入により、株式報酬型ストックオプション制度を廃止した事に伴い、第８回新株予約権以降、新規割り当てを行っておりません。

当社が交付した新株予約権は以下のとおりです。

※当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）までに変更された事項はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数

(1) 第１回から第７回新株予約権　12株

沖縄銀行において2016年７月１日付けで１株当たり1.2株の割合で株式分割を行っており、新株予約権の目的となる株式の数は分割後の数値によっております。

(2) 第８回新株予約権　10株

２．新株予約権の目的となる株式の数

当社が普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）の調整を行い、調整により生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割又は併合の比率

また、割当日後に当社が合併又は会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。

(2) 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうちの１名（以下「相続承継人」という。）のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のもと、本契約に従って新株予約権を行使することができる。ただし、刑法犯のうち、重大な犯罪を行ったと認められる者は、相続承継人となることができない。

① 相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。

② 相続承継人は、相続開始後10ヶ月以内かつ権利行使期間の最終日までに当社所定の相続手続を完了しなければならない。

③ 相続承継人は、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間内で、かつ当社所定の相続手続完了時から２ヶ月以内に限り新株予約権を一括して行使することができる。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（注２）に準じて決定する。

(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。

(4) 新株予約権を行使することができる期間

前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(6) 新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(7) 新株予約権の取得に関する事項

① 新株予約権者が権利行使をする前に、前記（注３）の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

② 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社の株主総会（株主総会が不要な場合は当社の取締役会）において承認された場合は、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．株式会社沖縄銀行の単独株式移転により、2021年10月１日に当社が設立されたことに伴う新株の発行であります。

２．2023年４月１日から2023年５月31日までの間に、2023年５月12日開催の取締役会において決議いたしました、会社法第178条の規定に基づく自己株式の消却により、発行済株式総数が859,818株減少しております。

(5) 【所有者別状況】

2023年３月31日現在

(注) １．自己株式859,818株は、「個人その他」に8,598単元、「単元未満株式の状況」に18株含まれております。

２．役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式121,070株は、「金融機関」に1,210単元、「単元未満株式の状況」に70株含まれております。

３．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が１単元及び20株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2023年３月31日現在

(注) 2023年３月２日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書(大量保有報告書の変更報告書)において、シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピーが2023年２月28日現在で以下の株式を保有している旨が記載されていますが、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。また、当社は、2022年９月１日付で公衆の縦覧に供されている同社の変更報告書(大量保有報告書の変更報告書)の記載に伴い、同社が主要株主でなくなったものと判断し、2022年９月７日付で臨時報告書(主要株主の異動)を提出しております。

なお、当該変更報告書の内容は以下のとおりであります。

① 【発行済株式】

2023年３月31日現在

(注) １．「単元未満株式」の株式数には、当社所有の自己株式18株、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式70株が含まれております。

２．「完全議決権株式(その他)」の株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式121,000株(議決権の数1,210個)及び株式会社証券保管振替機構名義の株式100株(議決権の数１個)が含まれております。なお、役員報酬ＢＩＰ信託の議決権の数1,210個は、議決権不行使となっております。

② 【自己株式等】

2023年３月31日現在

(注) 役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社自己株式121,000株は、上記に含まれておりません。

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）並びに株式会社沖縄銀行（以下、「沖縄銀行」という。）の取締役（社外取締役を除く。）及び執行役員（以下、「取締役等」といい、当社の取締役と合わせて「対象取締役等」という。）を対象とした株式報酬制度（以下、「本制度」という。）として採用している「役員報酬ＢＩＰ信託」を導入しております。

① 本制度の概要

本制度は、役位や中期経営計画の業績目標の達成度等に応じて、役員報酬として当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭の交付又は給付（以下、「交付等」という。）を行うインセンティブプランであり、対象取締役等の退任後に交付等を行う制度です。

② 信託契約の内容

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(注) 当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの取得自己株式数は含めておりません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) 当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による取得株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １．当期間におけるその他（単元未満株式の買増請求）には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による売渡株式数は含めておりません。

２．保有自己株式数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による売渡株式数及び買取請求による取得株式数は含めておりません。

３．保有自己株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託が所有する株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

(1) 配当方針

当社は金融をコアとする総合サービスグループとしての公共性に鑑み、経営体質の強化を図り、安定的な配当を継続することを基本方針としております。

当社の株主還元方針は、安定配当をベースとした業績連動型の株主還元方針を採用しております。

この方針のもと、連結当期純利益が70億円を上回る場合には、特別配当の実施を検討します。また、総還元性向につきましては、連結当期純利益の30％を目処としてまいります。

事業年度毎の配当回数は、中間と期末の２回を基本とし、中間配当に関しては取締役会、期末配当に関しては株主総会の決議にて配当を決定いたします。なお、当社は取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を実施することができる旨、定款に定めております。

(2) 当事業年度の配当

当事業年度の期末配当につきましては、2023年６月27日の第２回定時株主総会において、上記の基本方針に基づく普通配当金40円と決議されました。なお、中間配当（１株当たり配当額は40円。※当社設立１周年記念配当５円を含む。）と合わせ、年間の１株当たり配当金は80円、配当性向は60.64％となりました。

内部留保金につきましては、これまで以上にお客さまの利便性向上のため、ＩＣＴ等の機械設備やより良い商品開発など戦略的な投資を行なうとともに、自己資本の充実を図りながら、引き続き安定的な配当を継続できるよう努めてまいります。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は「地域密着・地域貢献」を経営理念として掲げ、地域経済の発展に努めており、今後も株主をはじめお客さま、職員、地域社会等のステークホルダーの方々の権利・利益を尊重するとともに、その信頼にお応えし、地域社会の発展に貢献するよう努めてまいります。

また、当社は、銀行持株会社として、子銀行等のグループ内各事業会社の経営及び業務を管理・監督することで、グループガバナンスの強化を図っていくという設立の趣旨に鑑み、会社法上の機関設計として「監査等委員会設置会社」を採用し、取締役会による監督機能及び監査等委員会による監査機能の強化などコーポレートガバナンス体制の一層の強化・充実を図るよう取組んでおります。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

（企業統治の体制の概要）

当社は、企業統治の体制として監査等委員会設置会社制度を採用し、取締役会による監督機能及び監査等委員会による監査機能を有効に活用するとともに、独立性の高い社外役員を複数名選任し、社外の視点による監査機能を併せて活用することで、コーポレートガバナンスの実効性の向上を図っております。また、取締役会規則等において取締役会決議事項の範囲及び取締役に対する委任の範囲を明確に定め、取締役会がより実効性の高い経営の監督機能を担うとともに、取締役による迅速な意思決定が図れるよう努めております。

当社の取締役会は、８名の取締役（うち社外取締役４名）で構成され、経営方針やその他の重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行を監督しております。また、当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しており、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）により、様々な角度から取締役の業務執行状況を監査しております。

上記のほか、取締役会の下部組織として「グループ経営会議」、「グループリスク管理委員会」、「グループコンプライアンス委員会」「サステナビリティ推進会議」を設置しております。

なお、当社では、経営の意思決定及び業務執行状況に対する適正な監視監督機能の構築並びにコンプライアンスの徹底及びリスク管理の強化を図るため、現状の体制を採用しており、企業統治の体制の概要については、次のとおりであります。

 

 

業務執行に係る事項は以下のとおりです。

・取締役会

当社の取締役会は、８名の取締役（男性６名、女性２名）で構成されています。そのうち４名は独立性の高い社外取締役となっており、経営に対する監督・助言等を行っております。取締役会は原則として毎月１回開催され、全取締役出席のもと経営方針やその他の重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行を相互監督しております。

・監査等委員会

監査等委員である取締役４名（男性３名、女性１名）のうち３名は、独立性の高い社外取締役としております。各監査等委員である取締役は、監査等委員会が定めた監査方針及び監査計画に基づき、取締役会やグループ経営会議への出席をはじめ様々な角度から、取締役会の業務執行状況を監査しております。また、監査等委員会室を常設し、専従スタッフが監査等委員である取締役による監査をサポートするなど、監査等委員の機能の強化に取り組んでいます。

・グループ経営会議

取締役会から委任を受け、取締役会に付議しない重要事項の承認や、取締役会に付議すべき事項の事前協議を行う業務執行の審査機能を有するグループ経営会議を設置しております。グループ経営会議は毎週１回社内取締役出席のもと開催しています。

 

・グループリスク管理委員会

リスク管理の重要性を認識し、会社経営に内在する各種リスクに関する諸問題の分析・評価並びにリスク制御策等について検討することを目的に、グループリスク管理委員会を設置しております。グループリスク管理委員会は原則として毎月１回開催され、社内取締役及び関連部長参加のもと開催しています。

・グループコンプライアンス委員会

取締役会の専決事項を除いた、当社の法令等遵守態勢、顧客保護管理態勢及びオペレーショナル・リスク管理態勢の具体策を決定し、当社における法令遵守状況、顧客保護状況を監督することを目的にグループコンプライアンス委員会を設置しております。グループコンプライアンス委員会は原則として毎月１回開催され、社内取締役及び関連部長参加のもと開催しています。

・サステナビリティ推進会議

経営理念である「地域密着・地域貢献」のもと、持続的な地域社会の実現のため、グループ全体のサステナビリティに関する総合的な方針の策定・共有・実践を目的とした、サステナビリティ推進会議を取締役会の下部組織として設置しており、社長を議長として四半期に１回開催しております。

・グループ指名・報酬諮問委員会

当社及び株式会社沖縄銀行の取締役等の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性及び客観性を担保すること、取締役会の監督機能の強化、コーポレートガバナンス体制の充実を図ることを目的とし、任意の諮問機関としてグループ指名・報酬諮問委員会を設置しております。指名・報酬などの特に重要な事項に関する検討を行うにあたり、取締役会が任意のグループ指名・報酬諮問委員会へ諮問し、その答申結果を踏まえ、取締役会で決議いたします。

 

（取締役会等各機関における構成員）

役職名	氏名	取締役会	監査等 委員会	グループ 指名・報酬 諮問委員会	グループ経営会議	グループリスク管理委員会	グループコンプライアンス 委員会	サステナビリティ 推進会議
取締役会長兼社長	山城 正保	○		○	◎	◎	◎	◎
取締役副社長	金城 善輝	◎			○	○	○	○
専務取締役	伊波 一也	○		○	○	○	○	○
取締役	村上 尚子	○		○
取締役監査等委員	伊計 衛	○	◎		△	△	△	△
取締役監査等委員	当山 恵子	○	○	◎
取締役監査等委員	比嘉 満	○	○	○
取締役監査等委員	杉本 健次	○	○

 

（◎議長、委員長、○メンバー、△オブザーバー）

 

(有限責任契約の内容の概要)

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査等委員との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任契約が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査等委員が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

(補償契約)

該当事項はありません。

 

(役員等賠償責任保険契約に関する事項)

当社は保険会社との間で会社法第430条の３に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。

当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社の取締役及び執行役員、並びに当社グループ子会社等の取締役、監査役、執行役員であり、保険料は特約部分も含め当社及びグループ子会社等で負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

（内部統制システムの整備状況）

当社が遵守すべき内部統制システムの体制整備を行い、不断の見直しによってその改善を図り、効率的で適法な企業体制を構築しております。

 

イ. 損失の危機の管理に対する規程その他の体制

(イ) 取締役会は、安定的な収益の確保と健全な経営基盤の確立を目的に「リスク管理指針」及び各リスクの管理規程等を制定し、当社及び当社グループ全体のリスク統括部署及び各リスクの管理部署、管理方法等を定めております。

(ロ) 取締役会は、当社及び当社グループ全体のリスクの適切な管理・監視等を目的に「グループリスク管理委員会」を設置しております。「グループリスク管理委員会」は、リスクの統括・管理部署より報告を受け、必要に応じて改善の指示を行うほか、取締役会から委任を受けた当社及び当社グループ全体のリスク管理に関する事項を審議・決定し、定期的に取締役会へ報告しております。

(ハ) 取締役会は、当社及び当社グループ全体の事業継続を図るための「業務継続計画規則」を定め、危機発生時（不慮の災害や障害及び事故等による重大な被害の発生）における迅速かつ円滑な対応に努めております。

 

ロ. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(イ) 取締役会は、当社及び当社グループ会社の全役職員が遵守すべきものとして「法令等遵守要領」を定めております。

(ロ) 取締役会は、コンプライアンス態勢の適切な管理・監視等を目的に「グループコンプライアンス委員会」を設置しております。「グループコンプライアンス委員会」は、当社及び当社グループ全体のコンプライアンス態勢に関するチェック・評価等を行うほか、取締役会から権限の委譲を受けた事項について審議・決定し、コンプライアンス・プログラムの進捗状況やその他の重要事項等を取締役会へ報告しております。

(ハ) 取締役会は、当社の各部門及び当社グループ会社各社に「法令遵守担当者」を配置し、部門毎に「コンプライアンス勉強会」を実施し、各職員のコンプライアンスの意識高揚に努めております。

(ニ) 取締役会は、不祥事故、コンプライアンス違反など、コンプライアンス上問題のある事項を直接報告させる制度として「ヘルプライン」を設置し、未然防止・拡大防止などの速やかな是正措置を講じております。

 

ハ. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(イ) 取締役会は、職務分掌、職務権限等に関する規程を策定し、組織的、効率的な業務運営を実践しております。また、重要事項等の審議・決定機関として「グループ経営会議」を設置しております。

(ロ) 取締役会は、金融をコアとする総合サービスグループとしての役割を踏まえた中期経営計画や年度計画等を策定し、当社及び当社グループ会社の全役職員の共有する目標を設定しております。グループ経営会議・グループ経営戦略会議においてその進捗を管理し、必要な経営施策については機動的に策定しております。

 

(ハ) 取締役は、担当業務の執行状況について、定期的に取締役会へ報告しております。

(ニ) 取締役会は、グループ会社も含めた業務運営を統制する文書の体系と、その制定・改廃及び運用について「規程等管理規則」を定め、効率的な業務運営を遂行しております。

 

ニ. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会は、「文書管理規則」を定め、当社取締役の職務の執行に係る情報を適切に保存及び管理しております。

ホ. 当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適切性を確保するための体制

(イ) 当社役員がグループ会社各社の業務の適切性を監視するとともに、「統合的リスク管理規則」及び「連結子会社リスク管理規則」において、グループ会社の統括、管理部署を明らかにし、各社における金融円滑化、法令等遵守態勢やリスク管理態勢の整備等、グループ全体での内部統制システムを構築しております。

(ロ) グループ会社各社は経営計画を策定するとともに、その業務執行状況を定期的に当社経営陣に対して報告を行い、グループ全体での効率性を確保し、連携態勢を強化しております。

(ハ) 内部監査部門は、グループ会社各社における法令等遵守態勢及びリスク管理態勢の状況についての監査を行い、その結果を取締役会へ報告するとともに、グループ会社各社に対して監査指摘事項に係る改善報告を求め、その進捗状況についてフォローしております。

 

ヘ. 監査等委員である取締役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項

監査等委員である取締役は監査等委員会室を設置し、監査等委員である取締役及び監査等委員会(以下、「監査等委員会等」という。)の職務を補助すべき専任スタッフを配置しております。

 

ト. 監査等委員である取締役の職務遂行を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(イ) 専任スタッフは、監査等委員会等の監督に服し、当社の業務の執行にかかわる役職については、これを兼務させておりません。

(ロ) 専任スタッフの人事に関しては、事前に監査等委員会等との意見交換を行うことなどにより、監査等委員会等へのサポート態勢維持に努めております。

 

チ. 当社及び当社グループ会社の取締役及び使用人が監査等委員である取締役に報告するための体制

(イ) 当社の監査等委員である取締役には、当社及び当社グループ会社の取締役会、その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人から業務執行の状況やその他重要事項の報告を受ける機会を確保しております。

(ロ) 当社及び当社グループ会社の取締役及び使用人は、必要に応じて監査等委員である取締役に対して報告を行っております。

(ハ) 取締役会は、監査等委員である取締役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底しております。

 

リ. 監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員である取締役がその職務の執行について、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において協議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員である取締役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理いたします。

 

ヌ. その他監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(イ) 社長、会計監査人、内部監査部門は監査等委員である取締役と定期的に情報交換を行うなど、効率的な監査の実現に寄与するよう努めております。

(ロ) 監査等委員である取締役が、必要に応じ外部専門家(弁護士・公認会計士など)に対し意見を聴取する機会を確保するよう努めております。

 

ル. 反社会的勢力排除に向けた基本方針

企業倫理へ反社会的勢力の排除を明記しており、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を遮断し、断固としてこれに対処しております。

 

ヲ. 反社会的勢力排除に向けた体制

(イ) 企業倫理にて反社会的勢力の排除を明記するほか、法令等遵守要領にて、反社会的勢力への対策を策定し、役職員へ周知徹底しております。

(ロ) 法令等遵守要領では、ⅰ.反社会的勢力への対応体制、ⅱ.具体的な対応要領、ⅲ.業務妨害への対応、ⅳ.具体的な違法行為などを策定しております。また、必要に応じて社内関係部署や警察等の外部機関と連携するなど、反社会的勢力との取引遮断に向けて組織的に取組んでおります。

(ハ) 反社会的勢力の情報管理に関しては、反社会的勢力への対応に係る規則を制定し情報を適切に管理することで、取引防止や疑わしい取引の届出等、必要な管理体制を整備しております。

 

（業務の適正を確保するための体制の運用状況）

当社の内部統制システムの運用状況は以下のとおりです。

イ. リスク管理体制

グループリスク管理委員会は当事業年度で11回開催し、当社及び当社グループの経営に内在する各種リスクに関する諸問題の分析・評価並びにリスク制御策等についての検討やグループ全体のリスクの洗い出しを行っております。また、審議・決定事項についてはすべて取締役会に報告しております。

ロ. コンプライアンス体制

グループコンプライアンス委員会は当事業年度で13回開催しており、当社及び当社グループ全体のコンプライアンス態勢のチェック・評価等を行っております。なお、コンプライアンス・プログラムの進捗状況やその他重要事項等については適時取締役会に報告しております。また、コンプライアンス・プログラムに基づく段階に応じた研修の実施や当社及び当社グループ会社各社に「法令遵守担当者」を配置し、部門毎にコンプライアンス勉強会を毎月開催する等、各職員のコンプライアンスの意識高揚に努めております。

ハ. 取締役の職務の執行について

取締役会は当事業年度で15回開催しており、法令又は定款に定められた事項及び経営上重要な事項の審議・決定を行っております。また、取締役は担当業務の執行状況について定期的に取締役会へ報告を行っております。取締役会の委譲会議体である「グループ経営会議」は、当事業年度で53回開催し、取締役会に付議する事項の事前協議やグループ各社の業況について定期的に確認を行っております。

ニ. 内部監査の実施について

内部監査部門は、内部監査計画に基づき、当社及び当社グループ全体の法令等遵守態勢及びリスク管理態勢の状況について監査を実施し、その結果及び改善状況について取締役会へ報告するとともに、その実施状況及び有効性についての評価を行っております。

ホ. 監査等委員である取締役の職務の執行について

監査等委員である取締役は、監査等委員会を当事業年度で18回開催しており、その他、本部４部署、グループ５社の監査を実施いたしました。また、取締役会やグループ経営会議等の重要な会議に出席しているほか、社長、会計監査人、内部監査部門との間で、それぞれ定期的な意見交換会を実施しております。

 

 

（リスク管理体制の整備の状況）

当社グループでは、リスク管理が経営の最重要課題の一つであることを認識し、各リスクの特性を理解した上で統合的に管理することにより、安定的な収益の確保と健全な経営基盤の確立を目指しております。

こうしたリスク管理については、収益部門から分離・独立したリスク管理部署であるリスク統括部がその役目を担っており、相互牽制機能が発揮できる態勢を整備しております。

リスク管理全般に関する事項については、社長を議長とした「グループリスク管理委員会」に付議・報告しております。なお、同委員会は原則として月１回以上開催しております。今後も継続してリスク管理体制やリスク管理手法の高度化を図ってまいります。

コンプライアンス（法令等遵守）につきましても、お客さまの信頼に応えるための基本と位置付け、その徹底を図るとともに、グループコンプライアンス委員会を設置し、チェック機能等の一層の強化に取組んでおります。

また当社グループでは、気候変動リスクをマテリアリティ（重要課題）の１つと位置づけ、統合的リスク管理の枠組みの中で、「信用リスク」「市場リスク」「流動性リスク」「オペレーショナル・リスク」等へ分類し、各リスクカテゴリーに応じたリスクの低減・回避等を行うことで、リスク管理態勢を強化致します。

当社のリスク管理体制の概要は次のとおりであります。

④ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を年15回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

(注) 村上尚子氏、比嘉満氏及び杉本健次氏については就任後の回数を記載しております。

取締役会における具体的な検討内容として、法令又は定款に定められた事項、経営戦略や企業価値向上に資する施策など経営上重要な事項の審議・決定を行っております。また、中期経営計画における成長戦略や人的資本経営など、当社グループの企業価値向上に繋がる重要な事項について報告を受けるなど、社外取締役との議論の充実を図っております。その他、取締役は担当業務の執行状況について定期的に取締役会へ報告を行っております。

⑤ グループ指名・報酬諮問委員会の活動状況

当事業年度において当社はグループ指名・報酬諮問委員会を年６回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

(注) 村上尚子氏及び比嘉満氏については就任後の回数を記載しております。

グループ指名・報酬諮問委員会は、当社の取締役(監査等委員である取締役を含む)や株式会社沖縄銀行の取締役及び監査役の指名・報酬に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、当社のコーポレートガバナンスの充実を図るため、当社の取締役会がその諮問機関として任意に設置しております。グループ指名・報酬諮問委員会においては、指名・報酬や後継者計画に関する事項について審議し、活動状況の振り返りも含めて取締役会に答申しております。

⑥ 取締役の定数

当社の定款に定める役員の定数は、取締役を10名以内、監査等委員である取締役を５名以内としております。

⑦ 取締役の選任の決議要件

取締役・監査等委員である取締役ともに、株主総会において選任することとし、その選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なうこと、並びに取締役の選任決議は累積投票によらないことを当社の定款に定めております。

⑧ 取締役会で決議できる株主総会決議要件

イ.当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。

ロ.当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への安定的な利益還元を目的とするものであります。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性6名　女性2名　(役員のうち女性の比率25％)

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、取締役４名(うち社外監査等委員３名)で構成され、原則として毎月１回開催しております。

監査等委員会監査においては、監査方針・計画、重点監査項目、職務分担を定め、法令・定款、監査等委員会規則及び監査等委員会監査規則に準拠し、監査等委員会で定めた監査方針・計画に基づき、当社の健全で持続的な成長と良質な企業統治体制を確立するため、取締役会等の重要な会議への出席をはじめ、電話回線又はインターネット等を経由した手段も活用しながら、様々な角度から取締役の業務執行及び内部統制システムの構築・運用状況等を監査し、監査報告を行います。

常勤の監査等委員は、銀行員として長年に亘り業務の執行に携わっており、これらの経験を活かし、取締役会、グループ経営会議等及びグループ子会社の重要な会議への出席をはじめ、重要な書類・報告等の閲覧、(銀行)監査役会からの報告、グループ子会社への往査、各部へのヒアリング等を通して独立・中立の立場から経営をモニタリングしております。

また、監査等委員会において各取締役からの業務執行状況の報告を受けるとともに、代表取締役との意見交換により当社グループの課題及びリスクなどについて理解を深めているほか、内部監査部門、会計監査人及び内部統制部門と定期的もしくは必要に応じて、意見交換・情報交換を行っております。これらにより得た情報は、社外監査等委員とも共有しており、相互に充分な意思疎通を図って連携することにより、監査の有効性向上に努めております。

なお、業務執行から独立した監査等委員会室を設置し、監査等委員スタッフ１名を配置することにより、監査等委員会及び監査等委員の業務の補助を行う体制としています。

（活動状況）

(注) 比嘉満氏及び杉本健次氏については就任後の回数を記載しております。

② 内部監査の状況

当社の内部監査は、グループガバナンス態勢の実効性を確保し、グループの価値を高めるため、取締役会にて定めた「内部監査指針」に基づいて、被監査部門から独立した内部監査部門（当事業年度末現在従業員16名）が当社グループのリスクマネジメント、ガバナンスプロセスの有効性の検証を行っております。

具体的には、本部・グループ会社を対象に、当社グループの経営計画の達成に向けたガバナンス及びリスク管理、コンプライアンスに関する事項、業務運営やシステムリスク管理に関する事項、財務報告に係る内部統制に関する事項などに対して、取締役会で決議された「内部監査基本計画」に基づき内部監査を実施し、その結果を定期的に取締役会に報告しています。さらに、内部監査の実施状況については、代表取締役、監査等委員、監査等委員会へも内部監査部門長が定期的に直接報告しております。また、内部監査部門では問題点を指摘するほか、改善方法の提言を行っており、改善状況を定期的に取締役会へ報告しております。

③ 会計監査の状況

イ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ロ．継続監査期間

17年間

（注）当社は、2021年10月に株式会社沖縄銀行が単独株式移転の方法により設立した持株会社であり、上記継続監査期間は株式会社沖縄銀行の継続監査期間を含んで記載しております。

ハ．業務を執行した公認会計士

平木　達也

濵村　正治

ニ．監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士13名及びその他15名であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選任・再任については、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」などを参考として、執行部門より提案された会計監査人候補を総合的に評価し、会計監査人の選任・再任の議案内容を決定しております。

ヘ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人から監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適切に行われていることを確保するための体制・監査に関する品質管理基準等の報告を受け、検討し総合的に評価しております。

④ 監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

(前連結会計年度)

当社に対する非監査業務はございません。また、連結子会社に対する非監査業務は、ＬＩＢＯＲの廃止対応に伴う外部調査等であります。

(当連結会計年度)

当社に対する非監査業務はございません。また、連結子会社に対する非監査業務は、顧客資産の分別管理に関する保証業務であります。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトグループ）に対する報酬（イ.を除く）

監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトグループ）の提出会社に対する非監査業務の内容

(前連結会計年度)

当社に対する非監査業務は、持株会社体制移行に係るコンサルティング業務であります。また、連結子会社に対する非監査業務は、ＦＡＴＣＡ対応に係るアドバイザリー業務等であります。

(当連結会計年度)

当社に対する非監査業務は、マネーロンダリング対策に係るコンサルティング業務であります。また、連結子会社に対する非監査業務は、ＦＡＴＣＡ対応に係るアドバイザリー業務等であります。

ハ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、監査計画に基づく監査予定日数、当社の規模及び業務の特殊性等を勘案し、監査法人と協議を行い、代表取締役が監査等委員会の同意を得たうえで決定する手続きを実施しております。

ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、関係部署及び会計監査人からの資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積もりの算出根拠等を検証した結果、「監査報酬」は妥当であると認め同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

イ. 取締役（独立社外取締役を除く）

取締役（独立社外取締役除く）の報酬等は、以下の基本方針に沿って決定しております。

報酬体系は、基本方針を踏まえ、「基本報酬」（固定報酬）、「賞与」（短期業績連動報酬）、「株式報酬」（長期業績連動報酬）で構成されており、「固定報酬」と「業績連動報酬（長短含む）」間の比率については、中長期的視点に立脚した経営の重要性に鑑み、「固定報酬」が約６割、「業績連動報酬」が約４割としております。さらに、「業績連動報酬」については、「株式報酬」が固定報酬部分を含む全体の約３割、「賞与」が同全体の約１割としております。

報酬水準の妥当性については、同規模他社の水準をベンチマークとして、概ね３年に１度の頻度で検証しております。

当該方針の決定方法については、取締役会から、委員長及び委員の過半数を独立社外取締役で構成する「グループ指名・報酬諮問委員会」へ諮問し、同委員会において報酬に関する基本的な考え方、個人別の役員報酬など審議した答申結果を踏まえ、取締役会で決定いたします。

ロ. 独立社外取締役及び監査等委員

独立社外取締役と監査等委員の報酬については、独立性の観点から、「固定報酬」のみで構成しております。固定報酬の総額水準・個別水準については、ベンチマークである他社とのバランス、業務執行取締役と常勤監査等委員間のバランス、独立社外取締役と独立社外監査等委員間のバランスに配慮し、株主総会で決議された報酬枠の範囲内において、独立社外取締役については取締役会で、監査等委員については監査等委員会で個別報酬を決定しております。

ハ. 当該方針の内容の概要

「基本報酬」（固定報酬）については、株主総会で決議された報酬枠の範囲内において、役位、職務内容、責任の大きさ等の配分基準に基づき、取締役会で個別報酬を決定しております。支給については、在任中に定期的に行われるものであります。なお、2022年６月24日第１回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等のうち金銭で支給するものの総額は年額100百万円以内（うち社外取締役分年額20百万円以内）、監査等委員である取締役は年額40百万円以内と決議されております。当該株主総会終了時点の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は４名、取締役（監査等委員）の員数は４名であります。

「賞与」（短期業績連動報酬）については、連結当期純利益の水準に連動して受け取ることができる賞与総額テーブルを予め定めており、毎年、賞与総額を取締役会で決定し、株主総会での決議を得ております。個別の配分については、役位と業績貢献度に基づいて、取締役会で決定しております。支給については、在任中に定期的に行われるものであります。

「株式報酬」（長期業績連動報酬）については、ＢＩＰ信託を活用しております。ＢＩＰ信託の内容（信託期間、信託に拠出する上限金額、各取締役に対する株式配分方法など）については、取締役会で決定し、株主総会で決議を得ております。なお、株式報酬に係る変動部分の指標は、中期経営計画の収益目標を達成することで、中長期的な業績向上と貢献意欲を高めるため、中期経営計画に掲げた指標である「連結当期純利益ＲＯＥ」、「連結ＯＨＲ」及び「連結自己資本比率」としております。個別報酬への配分は、株主総会での決議内容を踏まえて具体的な配分基準を取締役会で決定し、この基準に基づき毎年実施しております。また、透明性確保の観点から、毎年の配分結果について取締役会へ報告しております。支給については、退任後に行われるものであります。なお、株式会社沖縄銀行の第90回定時株主総会において、株式移転による完全親会社設立について決議されており、当該議案の定款内に株式報酬による対象取締役等への金員の上限について350百万円と定めております。2021年10月１日に当社は設立しており、設立当時の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は３名、取締役（監査等委員）の員数は４名であります。

また、重大な不祥事などの事由が発生した場合には、支給済み、確定済みの報酬（株式報酬など）の返還を求めることができることとしております。返還を求めることができる期間は重大な不祥事などの事由が発生した時点より１年間遡ることができ、「グループ指名・報酬諮問委員会」の審議を経て、その答申結果を踏まえて、取締役会で決定することとしております。

なお、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容については、「グループ指名・報酬諮問委員会」で、基本方針に沿った内容であるか審議を行い、その答申結果を踏まえて、取締役会で決定しております。

② 業績連動報酬の概要

「賞与」は、業績向上への意欲や士気を高めるため、連結当期純利益（親会社株主に帰属する当期純利益）の水準に連動して受け取ることができる賞与総額テーブルに基づき、役位と業績貢献度に応じて支給しております。

「株式報酬」は、信託を活用した株式報酬制度で、役位や業績目標の達成度合い等に応じて、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭の交付及び給付を行うインセンティブプランであり、固定部分と変動部分で構成されています。

固定部分は、役位に応じて予め決定した支給額に基づいて算出したポイントを付与します。

変動部分は、業績連動報酬に係る指標の達成率に応じ、予め取締役会において決定した役位毎の基準額から固定部分を差し引いた額を基準株価（平均株価）で除して算定されたポイントを付与します。

また、付与されたポイントについては、１ポイントにつき当社普通株式１株として換算して、退任後に交付します。

株式報酬に係る変動部分の指標は、以下のとおりであります。

(注) １．連結当期純利益は親会社株主に帰属する当期純利益

２．連結当期純利益ＲＯＥは株主資本ベース

③役員報酬等の内容

イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当事業年度（自 2022年４月１日　至 2023年３月31日）

(注) １．2022年４月１日～2023年３月31日まで、使用人兼務取締役の報酬額（給与及び賞与）はありません。

２．上記の員数には、2022年６月24日開催の第１回定時株主総会の終結の時をもって退任した社外役員２名を含んでおります。

ロ. 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しない為、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社グループは、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式について、以下のとおり区分しております。

(純投資目的である投資株式)

良質な資産保有を通じ、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって、利益を受けることを目的としております。

(純投資目的以外の目的である投資株式)

株式の価値の変動又は株式に係る配当によって、利益を受けることを目的としつつ、株式投資を通じた県内企業育成、地域経済振興、業務運営上の協力関係の維持強化を目的としております。

② 株式会社沖縄銀行における株式の保有状況

当社は、子会社の経営管理を行うことを主たる業務としております。また、保有する株式は関係会社株式のみであり、投資株式は保有しておりません。

連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社(最大保有会社)は沖縄銀行であり、株式の連結貸借対照表計上額の３分の２を超えております。沖縄銀行の株式の保有状況は、以下のとおりであります。

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（イ）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式は、取引先並びに当社グループの持続的な企業価値向上に必要と判断される場合に保有いたします。必要性については、個別銘柄ごとに中長期的な経済合理性や将来の見通し、地域経済との関連性などを資本コスト等に照らすとともに、沖縄銀行が貸出金として運用する際に期待する基準利回りと比較、検証し、保有する経済合理性がないと判断した株式は縮減を図ってまいります。取締役会において、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有意義等について、毎年報告し検証しております。

　（ロ）銘柄数及び貸借対照表計上額

　(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

（ハ）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　(特定投資株式)

(注) 株式会社ふくおかフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社福岡銀行が当社株式を保有しております。

　(みなし保有株式)

　該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。