①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営基盤の安定、強化を基本とし、筋肉質な体質を実現すべく、既存事業について利益率の改善を図ることを主軸とする経営方針を達成するためにはコーポレート・ガバナンスの充実が重要であるとの認識をもって、顧客、株主から信頼される経営組織、内部監査体制の強化に努めます。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、2016年６月28日開催の第159回定時株主総会に基づき、「監査等委員会設置会社」に移行しております。

当社は会社法に基づく機関として、株主総会および取締役の他、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置するとともに、監査室を設置しております。そして監査等委員である取締役については、独立性の高い社外取締役を登用しております。このような社外役員による経営への牽制機能の強化や、上記機関相互の連携により、経営の健全性・効率性および透明性が十分に確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。当社の取締役（監査等委員であるものを除く）は15名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。

イ．取締役会および取締役

取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名および監査等委員である取締役３名の合計９名（本書提出日現在）で構成され、法令または定款の定めるところにより取締役等に委任できない事項および経営戦略等の重要事項について審議・決定し、それらについて定期的にチェックする機能を果たしております。原則として月１回の開催とし、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

ロ．経営会議

部支店長と取締役で構成する経営会議を毎月１回開催し、業務執行に関し報告と指示が行われております。

ハ．指名会議・報酬会議

取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名および監査等委員である取締役３名で構成され、指名会議においては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）および執行役員の選解任案について候補者との面談を実施のうえ審議し、報酬会議においては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等に関する諸事項等について審議し、取締役会に対して報告および提言を行っております。

ニ．コンプライアンス委員会

代表取締役社長を委員長とし取締役会のメンバーを委員とするコンプライアンス委員会を設置しております。適正なコンプライアンス管理体制の構築を目的として、定期的にコンプライアンス活動の報告を受けております。原則として四半期ごとの開催としております。

ホ．リスク管理委員会

代表取締役社長を委員長とし取締役会のメンバーを委員とするリスク管理委員会を設置しております。適正なリスク管理体制の構築を目的として、定期的にリスク管理活動の報告を受けております。原則として１年ごとの開催としております。

ヘ．監査等委員会および監査等委員である取締役

当社の監査等委員会は、いずれも社外取締役である常勤監査等委員１名と監査等委員２名の３名で構成されております。取締役の執行状況等経営監視機能の充実に努めており、監査等委員および会計監査人との相互の意見交換等を通じて、その実効性を高めるよう努めております。

ト．監査室

当社は、内部統制の有効性および業務執行状況について、社長直轄の監査室に１名を設置し、業務監査を着実に実施するとともにリスク管理面からも監査を実施しております。

チ．内部通報窓口

当社は、「報告・相談・通報窓口に関する運用規程」を制定し、従業員等からコンプライアンス違反行為等に関する報告・相談・通報窓口を総務部ならびに顧問弁護士事務所に設置しており、コンプライアンス活動の実効性を高めるよう努めております。

リ．会計監査人

当社は、神陽監査法人と監査契約を締結し、会社法および金融商品取引法に基づく監査を受けております。

ヌ．内部統制委員会

代表取締役社長を委員長とし取締役および部支店長を委員とする内部統制委員会を設置しております。内部統制の充実、維持を図ることを目的として設置しており、監査室長を責任者とする内部統制運用評価チームより１年に２度内部統制評価の報告を受けております。

コーポレート・ガバナンス体制についての模式図

③企業統治に関するその他の事項

当社は取締役会において内部統制システムに関する基本方針を以下のとおり定めております。

イ．当社の取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

コンプライアンス規程をはじめとするコンプライアンス体制に係る規程を役職員が法令・定款および社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。また、その徹底を図るため、コンプライアンス委員会においてコンプライアンスの取組みを横断的に統括することとし、同委員会事務局を中心に役職員研修等を行う。監査室は同委員会事務局と連携の上、コンプライアンスの状況について内部監査を実施する。これら活動は定期的にコンプライアンス委員会、取締役会および監査等委員会に報告されるものとする。法令上疑義のある行為等について職員等が直接情報提供等を行う手段としてホットラインを設置・運営する。

当社は、反社会的勢力による不当要求に対し、組織全体として毅然とした態度で対応し、反社会的勢力とは取引関係その他一切の関係を持たないものとする。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

「文書取扱規程」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書に記録し、適切に保存・管理する。取締役は、「文書取扱規程」により、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。

ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

「リスク管理規程」に従いリスクカテゴリー毎の責任部署を定め、リスク管理体制を明確化する。監査室が各部署毎のリスク管理の状況について内部監査を実施する。社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、内部監査の結果を適時報告を受け、全社的リスク管理の進捗状況のレビューを実施する。この結果は取締役会に報告する。

ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務の執行の効率化を図る。

(1）当社の社内規程である「職制規程」「職務権限表」「稟議規程」に基づき効率化を図る。

(2）取締役会による中期経営計画の策定、中期経営計画に基づく部支店毎の業績目標と予算の設定とＩＴを活用した月次、四半期業績管理を実施する。

(3）営業会議および取締役会による月次業績のレビューと改善策を実施する。

ホ．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社の「関係会社管理規程」によりグループ各社の各管轄部署を定めるとともに、以下の体制を整備する。

(1）当社の役職員の子会社への役員派遣等によりガバナンスを確立する。

(2）一定の経営上の重要事項に関する当社からの承認取得のための手続きを行う。

(3）定期的な業務執行状況・財務状況等の報告の徴取を行う。

(4）必要がある場合は当社の監査室、コンプライアンス委員会事務局およびリスク管理委員会事務局によるグループ各社の監査を行う。

(5）危機発生時における当社への連絡・当社による指示を行う。

(6）不祥事等の防止のための役職員教育や研修等に係る体制を整備する。

ヘ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項および当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項ならびに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査室または総務部は監査等委員会との協議により監査等委員の要望した事項の内部監査を実施し、その結果を監査等委員会に報告する。

監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた職員は、その命令に関して、取締役の指揮命令を受けない。

ト．監査等委員会への報告に関する体制

取締役（監査等委員である取締役を除く。）または使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社および当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況およびその内容を適時に報告する体制を整備する。報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、取締役と監査等委員会との協議により決定する方法による。

チ．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査等委員会に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないことを確保する体制を整備する。

リ．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員が、その職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

ヌ．その他、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査室と監査等委員会は、適宜情報交換を行うとともに、連携して監査を行う。

監査等委員会に対して、必要に応じて当社の顧問弁護士および顧問税理士に監査業務に関する助言を受ける機会を保証する。

監査等委員会と取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査法人との意見交換会を定期的に開催するものとする。

社長が決裁する稟議書は、常勤の監査等委員に供覧する。

ル．財務報告の適正性を確保するための体制

当社および当社グループの財務報告の適正性を確保するため、内部統制委員会を設置し財務報告に係る必要かつ適切な内部統制システムを整備し、運用する。

当社のリスク管理体制は、「リスク管理規程」に従いリスクカテゴリー毎の責任部署を定め、リスク管理体制を明確化し、監査室が各部署毎のリスク管理の状況について内部監査を実施しております。社長を委員長とするリスク管理委員会が、内部監査の結果を適時報告を受け、全社的リスク管理の進捗状況のレビューを実施し、この結果は取締役会および監査等委員会に報告しております。

当社の子会社の業務の適正を確保するため、以下の内容の子会社の管理に関する基本方針および経営関与に関する基本方針を定め、これに基づき子会社の管理等を行っております。

イ．子会社の管理に関する基本方針

当社の子会社７社（国内４社、海外３社）であります。子会社に関する管理は、以下の３点を基本方針とし、「関係会社管理規程」に基づいております。

(1）子会社の独立性を尊重し、その自主的な成長発展を期待するとともに、当社を中心とする企業集団の全体としての効率的運営とその保有する経営資源の有効活用がはかられるように適切な調整を行う。

(2）子会社の経営成績によって当社の財政状態の健全性が損なわれることが生じないよう必要な報告を受け助言、指導を行う。

(3）子会社が法令違反その他の不当な行為を行うことのないよう注意を払い、必要な場合には是正処置を求める。

ロ．経営関与についての基本方針

当社は川西グループ全体を統合したマネジメントを行っており、常時子会社の経営状態等を把握しております。

子会社に対する経営関与については次の２つを基本方針としております。

(1）子会社の経営成績、財政状態の把握のため、決算書類、月次決算書等の入手

(2）経営上の重要事項等の決定への参画・承認および結果報告

なお、上記事項については、当社の監査室が業務監査を行うとともに子会社ごとの担当部署が月次決算書を精査しており、また、各社の監査役には当社経理部長が就任しております。

④責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（監査等委員）は、会社法第427条第１項の規定に基づき同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

その契約内容の概要は以下のとおりであります。

・取締役（監査等委員）が任務を怠ったことによって当社が損害賠償責任を負う場合は、会社法第427条第１項に基づき同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として、その責任を負う。

・上記の責任限定が認められるのは、取締役（監査等委員）がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。

２．当社の監査等委員については次のとおりであります。

　　迫間満、虎頭信宏、福澤直之

　　なお、迫間満氏は、常勤の監査等委員であります。

６．当社では、執行役員制度を採用しております。

執行役員は、執行役員神戸支店長　横山　正典、同京浜支店長　福井　利明、同管理企画部門特命事項担当部長　杉浦　秀希、同総務部長兼人事部長　細川　晃伸および同情報システム部長　福田　浩一の５名であります。

②社外役員の状況

当社の社外取締役は４名であります。

社外取締役岡本雄博氏は日本毛織株式会社の常務執行役員を務めており、企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を生かし、独立した立場から当社事業における中長期的な視点での助言、および当社コーポレート・ガバナンスの充実・強化への貢献が期待されることから選任しております。

社外取締役迫間満氏は当社株式200株を保有しておりますが、日本毛織株式会社の取締役、常務執行役員を務めていた経験を生かし、外部の視点からの監査を実施していただくために選任しております。

当社は日本毛織株式会社と貨物保管等に関する定常的な取引があります。また、当社は日本毛織株式会社の株式を653千株（議決権の0.9％）、同社は当社の株式を380千株（議決権の4.9％）保有しております。

社外取締役虎頭信宏氏は弁護士としての専門知識を生かした観点からの監査を実施していただくために選任しております。同氏は弁護士法人東町法律事務所の弁護士であり、当社は同法律事務所と顧問契約を締結しております。

社外取締役福澤直之氏は公認会計士・税理士としての専門知識を生かした観点からの監査を実施していただくために選任しております。なお、同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。

当社は下記内容の「社外取締役の独立性に関する基準」を設けています。

当社における社外取締役が以下のいずれにも該当しない場合に独立性を有すると認定する。また当該認定をした場合に独立役員として指定することが出来るものとする。

・過去３事業年度のうちいずれかの１事業年度当り、当社グループ（注１）の主要な取引先（注２）またはその業務執行者（注３）である者。

・当社グループから役員報酬以外に過去３事業年度のうちいずれかの１事業年度当り、1,000万円以上の金銭その他の財産を得ている法律、会計若しくは税務の専門家またはコンサルタント（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう）。

・直近事業年度において当社の大株主（総議決権の10％以上の株式を保有する者）またはその業務執行者である者。

・当社の会計監査人である監査法人に所属する者またはその出身者である者（過去５年間に限るものとする）。

・当社グループの取締役と親族関係（２親等以内）の者。

・社外役員就任時点において当社グループとの間で、社外役員を相互に派遣して就任している場合。

・当社グループから過去３事業年度のうちいずれかの１事業年度当り1,000万円以上の金銭その他の財産の寄付を受けている団体の業務を執行する役員の場合。

（注１）当社グループとは当社および当社の連結子会社をいう。

（注２）主要な取引先とは、当社グループとの取引において、支払額または受取額が、当社グループまたは取引先の連結売上高の２％以上を占めている者をいう。

（注３）業務執行者とは、取締役（社外取締役を除く。）、執行役、執行役員および使用人等の業務を執行する者をいう。

当社は社外取締役岡本雄博氏、迫間満氏、虎頭信宏氏および福澤直之氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。上記の社外取締役は当社の定める「社外取締役の独立性に関する基準」にいずれも合致し一般株主との利益相反が生ずる恐れがないためであります。

なお、社外取締役のうち監査等委員である取締役は「（３）監査の状況②内部監査の状況」に記載したように内部監査部門および会計監査人と相互連携して業務を行っております。