（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　有償第三者割当

発行価格　　　3,559.5円

資本組入額　　1,779.75円

割当先　　　　中国平安人寿保険股份有限公司

（５）【所有者別状況】

（注）１　自己株式231,532株は「個人その他」に2,315単元及び「単元未満株式の状況」に32株含めております。なお、自己株式231,532株は、株主名簿記載上の株式数であり、2023年３月31日現在の実質保有株式数は229,532株であります。

２　「金融機関」には、役員報酬ＢＩＰ信託の信託財産として保有する自己株式137,800株を含めております。

（６）【大株主の状況】

（注）１　発行済株式の総数に対する所有株式数の割合の計算にあたり控除する自己株式には、役員報酬ＢＩＰ信託の信託財産として保有する自己株式137,800株は含まれておりません。

２　資本業務提携先である中国平安保険（集団）股份有限公司より、第三者割当により中国平安人寿保険股份有限公司が所有する株式7,675,900株について、BANK OF CHINA （HONG KONG）LIMITED－PING AN LIFE INSURANCE COMPANY OF CHINA，LIMITEDに管理委託した旨及びその議決権行使の指図権は中国平安人寿保険股份有限公司が留保している旨の報告を受けております。

３　上記（大株主の状況）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

②【自己株式等】

（注）１　株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に保有していない株式が2,000株（議決権の数20個）あります。

なお、当該株式数は上記①「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の中に含まれております。

２　「自己名義所有株式数」欄には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式137,800株が含まれておりません。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

［役員株式所有制度］

Ⅰ：2021年度迄の制度内容

当社は、取締役（監査等委員である取締役及び非業務執行取締役を除く。）及び当社と委任契約を締結している執行役員（以下「取締役等」という。）を対象に、中期経営計画に基づく中長期的な業績の向上による持続的成長と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的に、業績連動型株式報酬制度（パフォーマンス・シェア・ユニット　以下「本制度」という。）として導入しております。

イ　本制度の概要

　本制度は、取締役等に対して、役割・職務・職位に基づき３事業年度を対象期間（2020年３月31日で終了する事業年度から2022年３月31日で終了する事業年度まで）として、中期経営計画にある会社業績の数値目標達成率に応じて当社普通株式の交付及び金銭を支給する業績連動型の株式報酬制度であります。取締役等への当社普通株式の交付及び金銭の支給は、対象期間終了後に行います。また、当社は取締役会において本制度に係る取締役等株式報酬規則を制定しております。なお、本制度は会社業績指標の達成度に応じて当社普通株式の交付及び金銭の支給を行うことから、本制度の導入時点では、株式の交付及び金銭の支給を行うか否か、株式の交付及び金銭の支給を行うことになる取締役等ならびに交付する株式数及び支給する金銭の額は確定しておりません。また、上記の当初の対象期間終了後も、2019年６月27日開催の第83回定時株主総会で承認を受けた範囲内で、中期経営計画が策定されるごとに、前対象期間の最後の事業年度の翌事業年度から始まる連続した３事業年度を対象期間として、各数値目標等を更新した上で本制度の継続を当社取締役会において承認する場合があります。

ロ　報酬金額の上限等

　当社は、取締役等の役割・職務・職位に基づき、中期経営計画にある対象期間の最終年度の数値目標達成率に応じて、取締役等に対して金銭報酬債権及び金銭を支給し、取締役等は、当社による株式の発行または自己株式の処分に際して当該金銭報酬債権を現物出資することにより、下記ハ及びニにて定める数の当社普通株式を取得します。当該金銭報酬債権の金額については、当社普通株式を引き受ける取締役等に特に有利とならない範囲内で取締役会において決定いたします。また、当社が本制度に基づき取締役等に支給する金銭報酬債権及び金銭の総額は中期経営計画に連動する各対象期間において4.5億円を上限とします。なお、役割・職務・職位ごとに各取締役等に支給する金銭報酬債権及び金銭の上限は以下のとおりとします。

ハ　取締役等に交付する当社株式の数及び支給する金銭の額の算定方法及び上限

　当社は、中期経営計画で公表しております対象期間の最終年度の数値目標で掲げる、連結売上高、連結営業利益及び連結ROEの各目標達成率を、各数値目標の配分割合に応じて、基準交付株式数（各取締役等の役割・職務・職位に基づく報酬基準に応じて定める。）に乗じて、以下に記載する「交付株式数及び支給する金銭の額の算定式」に従い、各取締役等の交付株式数を算出し、同株式数に交付時株価を乗じることで支給する金銭の額を算出します。また、算出した交付株式数に単元未満株式が生じる場合は単元未満株式を切り捨て、また支給する金銭の額に千円未満が生じる場合は千円未満を切り捨てるものとします。

［交付株式数の算定式及び支給する金銭の額］

◎基準交付株式数

＝取締役等の役割・職務・職位に基づく報酬基準に応じて定める金額

　／基準株価（※）×３（事業年度分）

（※）基準株価＝2019年３月29日の当社普通株式の普通取引の終値（＝3,365円）

◎各取締役等の交付株式数及び支給する金銭の額の算定方法

以下の方法に基づき算定のうえ、各取締役等の交付株式数及び支給する金銭の額を決定いたします。

ａ　交付株式数

＝基準交付株式数×（（中期経営計画にある対象期間の最終年度の各数値目標達成率×当該数値目標の配分割合）の全数値目標に係る合計）×50％

※数値目標達成率は、数値目標に対応する水準を100％として、達成度合いに応じて０％から120％の範囲で定めます。なお、対象期間の最終年度の決算における数値が「０未満」の場合は、数値目標達成率を０％とします。

※各数値目標（中期経営計画にある対象期間の最終年度の数値目標）及び配分割合は以下のとおりです。

（注）2019年６月27日開催の第83回定時株主総会で承認を受けた目標数値です。

なお、連結売上高につきましては、第83回定時株主総会において「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等の適用前の目標数値で承認いただいております。

ｂ　支給する金銭の額＝ａで算出した交付株式数×交付時株価※

※対象期間終了後の最初の定時株主総会終了後２カ月以内に開催される当社の取締役会決議日の日の前営業日における株式会社東京証券取引所における当社株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）といたします。

　当社が取締役等に交付する当社普通株式の総数は、対象期間において６万株相当を上限とします。なお、役割・職務・職位ごとに各取締役等に交付する当社普通株式数の上限は以下のとおりとします。

　ただし、当社の発行済株式総数が、株式の併合、株式の分割、株式無償割当て等によって増減した場合は、当該上限及び取締役等に対する交付株式数は、その比率に応じて合理的に調整されます。また、上記ハに定める数及び額の当社普通株式の交付及び金銭の支給により、上記ロに定める金銭報酬債権及び金銭の額の上限または上記の交付株式総数の上限を超えるおそれがある場合には、当該上限を超えない範囲で、各取締役等に対して交付する株式数及び支給する金銭の額を按分比例等の合理的な方法により減少させます。

ニ　取締役等に対する当社株式の交付及び金銭の支給要件

　本制度においては、対象期間が終了し、以下の株式の交付及び金銭の支給要件を満たした場合に、取締役等に対して当社普通株式の交付及び金銭の支給を行います。当社が当社普通株式を交付する際は、当社による株式発行または自己株式の処分により行われ、当社普通株式を交付する取締役等及び交付する株式数及び支給する金銭の額は、対象期間経過後の取締役会で決定します。

ａ　対象期間中に取締役等として在任したこと

ｂ　一定の非違行為がなかったこと

ｃ　その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件

（※１）対象期間中に取締役等が退任する場合においては、退任時までの在任年数に応じて按分した数及び額の当社普通株式を交付ならびに金銭の支給をそれぞれ行います。

（※２）対象期間中に新たに就任した取締役等についても、在任年数に応じて按分した数及び額の当社普通株式を交付ならびに金銭の支給をそれぞれ行います。

（※３）取締役等が対象期間中に死亡による退任の場合は、数値目標達成率にかかわらず、在任年数に応じて按分した基準交付株式数に、退任時点の当社普通株式の時価を乗じて得られた額の金銭を当該取締役等の承継者に交付します。

ホ　対象期間中に組織再編等が行われた場合の取扱い

　当社において、対象期間中に、当社が消滅会社となる合併、当社株主に分割対価を交付する会社分割、当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転、対象取締役が端数のみを有する株式併合、全部取得条項による株式取得もしくは株式売渡請求に関する議案が株主総会（開催しない場合には取締役会）で承認され、効力が発生する場合には、在任年数を按分した基準交付株式数に、当該承認日の当社普通株式の時価を乗じて得られた額の金銭を支給します。なお、在任年数は、在任月数も含めて計算し、月の途中で退任する場合は１ヶ月在任したものとみなします。また、退任時点の当社普通株式の時価とは、当該承認日の当社株式の普通取引の始値とします。

Ⅱ：2022年度以降の制度内容

当社は、2022年５月10日開催の取締役会において、当社取締役（監査等委員である取締役及び非業務執行取締役を除く。）及び当社と委任契約を締結している執行役員（以下「取締役等」という。）を対象とする業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）の改定に伴い、パフォーマンス・シェア・ユニットに代わるインセンティブ・プランとして、グローバルでも主流なパフォーマンス・シェア（業績連動株式報酬）の性質を持つ信託型株式報酬（役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」という。））を導入することを決議いたしました。

　ＢＩＰ信託とは、欧米の業績連動型株式報酬（Performance Share）及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）と同様に、役位や経営計画等の目標達成度等に応じて、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）を取締役等に交付又は給付（以下「交付等」という。）する制度です。本制度の導入は、2022年６月29日開催の第86回定時株主総会（以下「本株主総会」という。）にて承認を得ております。

イ　本制度の概要

　本制度は、当社の中期経営計画の対象となる事業年度（以下「対象期間」という。）において、取締役等に当社株式等の交付等を行う株式報酬制度です。なお、当初の対象期間は、2023年３月31日で終了する事業年度から2025年３月31日で終了する事業年度までの３事業年度とします。

　本制度に基づく報酬は、「LTI(Long Term Incentive)-Ⅰ」と「LTI(Long Term Incentive)-Ⅱ」から構成されます。「LTI-Ⅰ」は、取締役等に対して、役割・職務等に応じて中期経営計画における業績目標の達成度等に連動して当社株式等の交付等を行うものです。「LTI-Ⅱ」は、取締役等に対して、役割・職務等に応じて「サステナビリティビジョン」及び「長期経営ビジョン：TSUMURA VISION“Cho-WA”2031」の実現度に連動して当社株式等の交付等を行うものです。なお、「LTI-Ⅰ」と「LTI-Ⅱ」の構成割合は、それぞれ50％とします。

ロ　信託契約の内容

ハ　取締役等に割り当てる予定の株式の総数

　120,000株

　取締役等に割り当てる予定の株式の総数は、本制度の導入を決議した時点での株価水準及び現在の取締役等の構成を参考に、業績目標達成度等が最大で推移した場合に取締役等に交付が必要となる水準にて設定しております。

ニ　本制度による受益権その他の権利を受け取ることができる者の範囲

　取締役等のうち受益者要件を充足する者

［従業員株式所有制度］

当社は、2023年３月23日開催の経営会議において、当社の従業員（有期雇用者を除く。以下「制度対象者」という。）を対象に、信託型株式交付制度（株式付与ＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）信託（以下「ＥＳＯＰ信託」という。））を導入することを決議いたしました。

イ　本制度の概要

　本制度は、当社の中期経営計画の対象となる事業年度（以下「対象期間」という。）において、当社株式及び換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）を制度対象者に交付又は給付（以下「交付等」という。）を行う株式交付制度です。なお、当初の対象期間は、2024年３月31日で終了する事業年度から2025年３月31日で終了する事業年度までの２事業年度とします。

　本制度は、「ツムラグループ サステナビリティビジョン」「長期経営ビジョンTSUMURA VISION “Cho-WA”2031」実現に向けた進捗目標の達成度等（※）に連動して当社株式等の交付等を行うものです。

（※）進捗目標の達成度を評価する指標は、従業員と一部の幹部従業員で別に設定いたします。

なお、サステナビリティビジョンに関する目標は、サステナビリティ・ガバナンス・生産性に関連するものを設定いたします。

(注) 信託期間中、本信託内の当社株式数が不足する可能性が生じた場合や信託財産中の金銭が信託報酬・信託費用の支払いに不足する可能性が生じた場合には、本信託に追加で金銭を信託し、本信託により当社株式を追加取得することがあります。

ロ　信託契約の内容

ハ　制度対象者に割り当てる予定の株式の総数

　445,900株

　制度対象者に割り当てる予定の株式の総数は、本制度の導入を決議した時点での株価水準及び現在の従業員構成を参考に、進捗目標の達成度等が最大で推移した場合に制度対象者に交付が必要となる水準にて設定しております。

ニ　本制度による受益権その他の権利を受け取ることができる者の範囲

　制度対象者のうち受益者要件を充足する者

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１　当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

２　保有自己株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託の信託財産として保有する自己株式137,800株は含まれておりません。

３　当期間における保有自己株式数には、株式付与ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、株主様に対する利益還元を会社の重要な政策と考え、国内事業の持続的な拡大と中国事業の成長投資及び基盤構築を通して、企業価値の向上を図るとともに、中長期の利益水準やキャッシュ・フローの状況等を勘案し、安定配当を実施する方針としております。また、市場動向等を総合的に勘案したうえで、最適資本構成の検討・見直しを踏まえた株主還元に努めてまいります。

当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の期末配当金は、上記基本方針に基づき１株当たり32円とし、中間配当金１株当たり32円を含めました年間の配当金は１株当たり64円となります。

内部留保資金につきましては、将来の企業価値向上に資する設備投資や研究開発などの投資に充当してまいります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

社外取締役会議における主な検討内容は、以下のとおりです。

・取締役会議題の事前説明

・取締役会の実効性評価のフォローアップ

・経営会議案件の説明

・中国事業における進捗報告

・重要課題に対する討議　等

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11％）

（注）所有株式数は、2023年３月末日現在の所有状況に基づき記載しております。

（注）１　取締役　三宅博、岡田正、柳良平は、社外取締役であります。

２　取締役　松下満俊、望月明美は、監査等委員である社外取締役であります。

３　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査等委員である取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　法令に定める監査等委員である取締役（社外取締役）の員数を欠くことになる場合に備えるため、会社法第329条第３項の規定に基づき、補欠の監査等委員である取締役（社外取締役）として土屋智恵子氏を選任しております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、独立社外取締役２名を含む監査等委員である取締役３名で構成されております。このうち１名は、社内の内部統制システムを活用する要として社内事情に精通した常勤の監査等委員です。

常勤の監査等委員は、経営会議、執行役員会、コンプライアンス委員会、リスクマネジメント委員会等の重要な会議に出席し、重要な決裁書類等を閲覧し、経営執行状況の適切な監視に努めるとともに、その内容を監査等委員会に報告しています。

また、監査等委員全員による代表取締役社長ＣＥＯをはじめとする社内取締役との意見交換会を開催し、当社を取り巻く事業環境、全社的リスク・課題等の情報交換・認識共有を図っております。その他、監査等委員会は、内部監査部門である監査室との連携等による組織的監査、監査等委員自らが行う執行役員等からの業務執行状況の聴取、グループ会社の取締役及び監査役等との情報交換、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムの整備・運用の状況等の監視・検証を通じて、取締役の職務執行の適法性及び妥当性を監査します。

なお、監査等委員会の職務を補助する専任スタッフ（１名）を内部監査部門である監査室に所属させ、組織監査の機能・連携強化を図っております。

監査等委員会は、月次で開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度は合計17回開催（平均所要時間は65分程度）し、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりです。

監査等委員会における決議事項は13件、報告事項は53件、協議事項は１件で、その主な内容は次のとおりです。

（決議事項）監査方針・計画、会計監査人の再任、会計監査人の報酬に対する同意、株主総会議案に対する同意、監査報告書の作成

（報告事項）会計監査人からの四半期レビュー経過、ＫＡＭ（監査上の主要な検討事項）の選定状況及び結果、内部監査部門である監査室からの内部監査結果、執行役員からの業務執行状況、監査等委員会の実効性評価、ホットライン相談状況

（協議事項）各監査等委員の報酬

また、重点監査項目及び活動内容等は、次のとおりです。

ａ　新中期経営計画の進捗状況

　新中期経営計画の初年度として、中期経営計画方針の浸透状況や各施策の遂行状況を執行役員等との面談に

より確認しました。

ｂ　ＩＴガバナンスへの対応状況

　ＩＴガバナンスについては、内部監査部門が実施しているＩＴ統制評価の状況を確認し、また、所管部門へのヒアリングにより情報セキュリティ体制、ＩＴ戦略への取り組み状況を確認しました。

ｃ　サステナビリティ推進状況

　サステナビリティについては、サステナビリティ委員会への出席及び所管部門へのヒアリングや内部監査部門からの監査報告等を通じ、全社的課題への取り組み状況を確認しました。

ｄ　中国グループ会社のリスク管理体制の構築状況

　中国統括会社を中心とした経営体制の構築状況・リスク管理状況を確認するとともに中国統括会社と内部監査部門との連携強化状況及び３線ディフェンス整備の進捗状況を確認しました。

ｅ　会計監査人の監査の相当性の確認

　会計監査人からはグループの連結決算及び会計監査の状況について、四半期・通期に詳細な説明を受けるとともに緊密なコミュニケーションを行いました。

　経理部門とも連携し、ＫＡＭ（主要な検討事項）を意識した監査を実施し、会計監査人の監査の相当性を確認しました。

②　内部監査の状況

・内部監査の組織、人員及び手続

当社の内部監査部門は監査室であり、総数15名で構成され、他部門の業務執行から独立した代表取締役社長ＣＥＯ直轄組織として監査活動を行っており、社内規程により、その独立性と客観性を担保しております。監査室は、内部監査計画及び内部統制評価計画に基づく監査・評価を実施するとともに、取締役会等が特に必要と認めた場合には、臨時監査を実施します。その結果については、代表取締役社長ＣＥＯに定期的に報告するとともに、適宜、取締役会、監査等委員会、経営会議、会計監査人に対し、監査室より直接報告を行っております。

また、内部監査・内部統制評価の結果、要改善事項については、適宜、監査対象組織に対しフィードバックし、その後の改善状況の確認を行い、常に適切な業務執行状況となるよう努めております。

・内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

監査等委員会は、会計監査人から監査計画の概要及び監査方針の説明を受け、期末監査、四半期レビュー、内部統制監査等の実施内容と結果の報告を適時に受けるとともに、意見交換を行う他、必要に応じて会計監査人の拠点監査、実地棚卸に同行し、相互に緊密な連携を図ります。

監査等委員会は、監査室から内部監査計画及び内部統制評価計画の概要の説明を受け、内部監査結果及び財務報告に係る内部統制の評価結果の報告を定期的に受けるとともに、意見交換を行います。また、必要に応じて内部監査に立ち会う等、緊密な連携を図ります。

会計監査人と監査室も、内部監査計画の概要を説明し、その結果を報告する等定期的に情報交換を行っております。

また、監査等委員会、会計監査人、監査室は、定期的に三様監査の推進を目的として意見交換を行っております。

監査等委員会及び監査室は、コンプライアンス所管部門（法務・コンプライアンス部）、リスク管理所管部門（総務部）、経理部門等内部統制に係る組織からの報告・情報共有等により、内部統制システム全般のモニタリング・評価を行っております。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

ＰｗＣあらた有限責任監査法人

ｂ　継続監査期間

７年間

ｃ　業務を執行した公認会計士

塩谷　岳志

鵜飼　千恵

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他11名の計14名であります。

ｅ　会計監査人の解任又は不再任の決定の方針

　監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。また、監査等委員会は、会計監査人の独立性、専門性、監査体制、職務執行状況等を総合的に勘案し、必要と認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ｆ　当該監査法人を選定した理由

　ＰｗＣあらた有限責任監査法人を選定した理由は、当社の監査等委員会が定める「会計監査人再任・不再任／選任に関する方針・手続」の「選定基準」に準じて、品質管理、独立性、監査計画、監査チームの編成、監査報酬見積等について検討した結果、当該監査法人は当社の会計監査が適正に行われることを確保する体制を備えているものと判断したことによるものです。

ｇ　監査等委員会による監査法人の評価

　監査等委員会は、「会計監査人再任・不再任／選任に関する方針・手続」の「評価基準（シート）」を用いた会計監査人による自己評価、社内関係部門による評価等を踏まえ、品質管理、独立性、専門性、監査体制などが適切で再任の妥当性があるか否かを毎年総合的に検討しております。

④  監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬

・非監査業務の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、社債発行に係る監査人から引受事務幹事会社への書簡作成業務であります。

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワーク（プライスウォーターハウスクーパース）に属する組織に対する報酬（ａを除く）

・非監査業務の内容

（前連結会計年度）

当社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークファームに属しているプライスウォーターハウスクーパースのメンバーファームに対して、非監査業務（移転価格税制に関するアドバイザリー業務等）に基づく報酬を支払っております。

当社の連結子会社である深セン津村薬業有限公司、上海津村製薬有限公司、津村（中国）有限公司、盛実百草薬業有限公司は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークファームに属しているプライスウォーターハウスクーパースのメンバーファームに対して、非監査業務（移転価格税制に関するアドバイザリー業務）に基づく報酬を支払っております。

（当連結会計年度）

当社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークファームに属しているプライスウォーターハウスクーパースのメンバーファームに対して、非監査業務（移転価格税制に関するアドバイザリー業務等）に基づく報酬を支払っております。

当社の連結子会社である深セン津村薬業有限公司、上海津村製薬有限公司、津村（中国）有限公司、盛実百草薬業有限公司は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークファームに属しているプライスウォーターハウスクーパースのメンバーファームに対して、非監査業務（移転価格税制に関するアドバイザリー業務）に基づく報酬を支払っております。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

ｅ　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、社内関係部門及び会計監査人から必要な資料の入手や報告を受け、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し審議した結果、会計監査人の報酬等の額について妥当であると判断し、同意しております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

Ⅰ：2021年度迄の役員報酬制度

イ　役員報酬制度の内容

ａ　基本的な考え方

　当社の役員報酬は、業績向上による持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資することを基本方針とし、役割・職務に見合う報酬基準及び報酬構成となるよう設計しております。

・　取締役（監査等委員である取締役を除く。）のうち代表取締役を含めた業務執行取締役の報酬は、役割・職務の報酬基準に基づいて、各事業年度の会社業績や個々が設定する業務目標の達成度等の短期業績を反映した基本報酬と、中長期業績を反映する業績連動型株式報酬により構成しております。

・　使用人兼務取締役の使用人分給与が発生する場合は、当社従業員の給与水準を勘案して決定しております。

・　取締役（監査等委員である取締役を除く。）のうち社外取締役を含めた非業務執行取締役につきましては、業務執行の監督という役割を鑑みまして、固定の基本報酬のみとしております。

・　監査等委員である取締役の報酬につきましては、役割・職務等の内容を勘案し、固定の基本報酬のみとしております。

ｂ　報酬水準

　当社を取り巻く経営環境を踏まえ、外部専門会社の調査データに基づく同業他社又は同規模の他社等の報酬水準との比較を客観的に行い、また、当社従業員の給与水準等を鑑みて、役割・職務等に見合う報酬水準を設定しております。

ロ　報酬構成

　当社の役員等の報酬構成は以下のとおりです。

ａ　取締役（監査等委員である取締役を除く。）のうち代表取締役を含めた業務執行取締役

※取締役（監査等委員である取締役を除く。）のうち代表取締役を含めた業務執行取締役の報酬は、業績向上による持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するために上記のとおりの報酬構成にしております。

※構成割合は役割・職務等ごとの報酬基準額におけるものです。

※業績連動報酬に係る目標達成率を100％とした場合のモデルです。

※各業績連動部分の配分割合は以下のとおりです。

・短期業績連動部分

　中期経営計画の数値目標の指標として用いている連結売上高と連結営業利益を短期業績連動部分でも重要な評価指標とし、各事業年度の連結業績予想にて掲げる連結売上高と連結営業利益の各達成率を反映しております。また、業務執行の責任者として個々が設定する業務目標の達成度も組み込んでおります。なお、役割に照らして配分割合を設定しております。

＊「個々が設定する業務目標の達成度」に関する部分は、評価結果により70％～120％の範囲で変動するようにしております。

・中長期業績連動部分

　業績向上による持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するため、中期経営計画にある数値目標として掲げる連結売上高・連結営業利益・連結ROEを重要な共通の評価指標とし、各達成率を反映しております。なお、中長期業績連動部分の評価指標の中でも連結売上高を重視し、下記のとおり各評価指標の配分割合を設定しております。

ｂ　取締役（監査等委員である取締役を除く。）のうち社外取締役を含めた非業務執行取締役及び監査等委員である取締役

※業務執行の監督という役割を鑑みて、固定の基本報酬のみとしております。

ハ　業績連動報酬に係る指標の目標と実績

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）のうち代表取締役を含めた業務執行取締役を対象とした業績連動報酬に係る指標の目標と実績は以下のとおりです。

　(注)2019年6月27日開催の第83回定時株主総会で承認を受けた計画値です。

なお、連結売上高につきましては、第83回定時株主総会において「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等の適用前の計画値で承認いただいておりますため、実績値も適用前のベースで算出しております。

ニ　報酬の決定プロセス

・　取締役会は、取締役に対する監督を行う機関として、指名・報酬諮問委員会での審議、答申を踏まえ、役員報酬に係る件を審議、決定しております。

・　取締役会は、業務執行取締役及び執行役員の選解任・報酬の決定など、社外取締役の適切な助言等の関与により、取締役会の機能の独立性・客観性を強化し説明責任を果たすために、指名・報酬諮問委員会を設置しております。

・　取締役会は、業務執行取締役及び執行役員の選解任である指名手続きと、業績評価ならびに、それに基づく報酬決定の手続きを指名・報酬諮問委員会に諮問し、その結果・経緯についての答申を受け、最終決定をしております。また、「取締役報酬規則」「取締役等株式報酬規則」「執行役員報酬規則」等の社内規則を制定しております。

・　指名・報酬諮問委員会は、全執行役員から前事業年度の成果報告を受け、各自の業績評価を審議、答申いたします。また、指名・報酬諮問委員会の委員である代表取締役社長は、各執行役員に対して、上記の業績評価結果とともに、委員会からの評価とコメントをフィードバックしております。

・　取締役会は、指名・報酬諮問委員会から、報酬の考え方や水準の妥当性、また短期業績連動報酬部分にかかわる指標の目標と支給率等の答申を踏まえて、関連社内規則に則り業務執行取締役及び執行役員の報酬を決定することを、2021年６月29日開催の取締役会にて決議しております。

・　報酬基準額、業績評価による確定額の算出ルールは指名・報酬諮問委員会で審議され、取締役会にて決議いたします。このうち、業績評価による確定額の算出ルールは社内規則で決定されております。その上で、取締役会決議に基づき代表取締役社長加藤照和に、個々が設定する業務目標の達成度の決定、社内規則及び取締役会決議内容に即した個人別支給額が算定されているかの確認・決定、及び個人への通知について委任しております。なお、個々が設定する業務目標の達成度は、指名・報酬諮問委員会の審議・答申を踏まえ決定しております。委任した理由は、指名・報酬諮問委員会及び取締役会での審議・決議内容を踏まえ報酬額の妥当性を検証できる立場にあると判断したためです。

・　上記のとおり、指名・報酬諮問委員会で審議され、社内規則で決定されたルールに基づき報酬額が決定される措置が講じられていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであり、相当であると判断しております。

・　同様に、監査等委員会は、指名・報酬諮問委員会からの、業務執行取締役及び執行役員の報酬決定にかかわる審議内容の答申を踏まえて、その妥当性等について審議しております。

[指名・報酬諮問委員会]

・　取締役会の任意の諮問機関であり、取締役会から諮問を受けた取締役・執行役員等の指名及び報酬に関する事項について、構成の過半数である独立社外取締役（監査等委員である社外取締役を含む。）が助言等を行い、取締役会へ答申しております。

・　指名・報酬諮問委員会の構成員は６名で、社内取締役は１名（代表取締役社長）、独立社外取締役５名から構成され、委員長は独立社外取締役です。

・　指名・報酬諮問委員会は、監査等委員でない取締役及び執行役員等の2021年度に係る報酬の審議・決定の他、2022年度以降の新しい役員報酬制度について数多くの議論を重ねております。最近の指名・報酬諮問委員会及び取締役会の活動内容は以下のとおりとなります。

▶役員報酬の基本方針の審議

▶長期ビジョンに沿った新しい役員報酬体系の基本設計案の審議

▶新しい役員報酬体系の詳細設計案（変動報酬のインセンティブカーブなど）の審議

▶信託型株式報酬制度の基本設計案及び株式報酬額の審議

▶2022年度の報酬水準（役割・職務別の基準額）の審議

▶執行役員の報酬体系の審議など

Ⅱ：2022年度以降の役員報酬制度

　当社は、「自然と健康を科学する」という経営理念と「漢方医学と西洋医学の融合により、世界で類のない最高の医療提供に貢献します」という企業使命からなる基本理念を追い求めていくため、基本理念に基づいた長期経営ビジョン及び当該ビジョンを実現するためのマイルストーンである中期経営計画を策定し、基本理念・長期経営ビジョン・中期経営計画が一体となる経営をこれまで実践してきました。

　今般、創業の原点50年・100年という未来を結ぶ社会的使命として、究極的に成し遂げようとしている事業の志であるパーパス「一人ひとりの、生きるに、活きる。」を定め、パーパスからバックキャストした「サステナビリティビジョン」及び「長期経営ビジョン2031」（以下これらを併せて「長期ビジョン」という。）を策定いたしました。

　当社の事業は、原料生薬の栽培からはじまる「漢方バリューチェーン」によって構成され、自然環境と深い関わりがあります。事業の根幹を成す「自然」に向き合い、自然環境の変化や危機に最も敏感な企業であり続け、自然由来の伝統的な医薬品等を科学的なアプローチにより社会との共通価値として持続的に提供するため、「サステナビリティビジョン」では自然環境保全、ダイバーシティ＆インクルージョン等の取り組みを掲げております。また、「長期経営ビジョン2031」では、「“Cho-WA”（調和）のとれた未来を実現する企業へ」を目標に、漢方標準治療の拡大と漢方治療の個別化、未病の科学化、中国事業の基盤構築等の事業領域での取り組みを掲げております。長期ビジョンはいずれも非常に難易度の高い内容となっておりますが、当社の持続的な企業価値向上及びパーパスを実践するためには長期ビジョンを着実に実現する必要があるものと考えております。

　長期ビジョンの実現には、経営チームが結束し取り組むことが不可欠であるため、経営チームに対するインセンティブについて、指名・報酬諮問委員会において１年間にわたり議論を重ね、2022年５月10日開催の取締役会及び2022年６月29日開催の第86回定時株主総会（以下、「本株主総会」という。）において、当社の取締役（監査等委員である取締役及び非業務執行取締役を除く。）及び当社と委任契約を締結している執行役員を対象とする業績連動型株式報酬制度の改定に伴い、パフォーマンス・シェア・ユニットに代わるものとして、信託型株式報酬を導入すること及び役員の報酬等の額又はその算定方法の決定方針の改定を決議しております。改定後の取締役の役員報酬制度の内容は以下のとおりとなります。監査等委員でない非業務執行取締役及び監査等委員である取締役については、2021年迄と同様となります。なお、執行役員の報酬制度につきましても、2022年３月25日の取締役会決議により、変更しております。

イ　役員報酬制度の内容

ａ　基本的な考え方

当社の取締役の報酬は、ペイ・フォー・パーパスを基本思想として以下の方針に基づき決定いたします。

①　ツムラのグループ経営の根幹を成すパーパスを掲げた理念経営に基づくビジョンの実現に報いるものとする

②　サステナビリティやガバナンスへの取り組みを通じたステークホルダーからの信頼の獲得、社会課題の解決を通じたツムラの持続的な成長に報いるものとする

③　高い目標へのチャレンジを動機付けるものとする

・高い目標への役員一人ひとりのチャレンジに報いる

・高い目標の達成に不可欠な“経営チーム”としての成果に報いる

ｂ　報酬体系

　当社の取締役の報酬は、基本報酬（固定部分、短期業績連動部分（STI））業績連動型株式報酬（LTI-Ⅰ、LTI-Ⅱ）により構成し、基本報酬の短期業績連動部分、業績連動型株式報酬をインセンティブ（変動報酬）として位置付けております。報酬種類ごとの位置付け・概要は以下のとおりです。

ｃ　報酬水準

　当社を取り巻く経営環境を踏まえ、外部専門会社の調査データに基づく同業他社又は同規模の他社等の報

酬水準との比較を客観的に行い、また、当社従業員の給与水準等を鑑みて、役割・職務等に見合う報酬水準

を設定しております。

ｄ　報酬構成

　当社の取締役の種類別の報酬割合については、外部専門会社の調査データに基づく同業他社又は同規模の他社等の動向等も参考に、当社の持続的成長と企業価値向上に資するため以下のとおりの報酬構成としております。

■LTI-Ⅱが支給される場合

※構成割合は役割・職務等ごとの報酬基準額におけるものです。

※変動報酬に係る目標達成度を100％とした場合のモデルです。

■LTI-Ⅱが支給されない場合

ｅ　インセンティブ報酬制度

[短期インセンティブ：短期業績連動部分（基本報酬）]

　基本報酬の短期業績連動部分の支給額は、中期経営計画の数値目標の指標として用いている連結売上高と連結営業利益の各事業年度の目標達成度及び業務執行の責任者として個々が設定する業務目標の達成度に基づき定まります。

　各評価指標の配分割合・変動幅は以下のとおりです。

・各評価指標の配分割合及び変動幅

[中期インセンティブ：LTI-Ⅰ（業績連動型株式報酬）]

　LTI-Ⅰの交付株式数は、中期経営計画にある数値目標として掲げる連結売上高、連結営業利益、連結ROE（対象期間平均）の目標達成度及び業務執行の責任者として個々が設定する業務目標の達成度に基づき定まります。株式交付に際しては、交付される50％の株式は、納税資金に充当することを目的として、金銭に換価して支給されます。各取締役に対する株式及び金銭の給付は三菱UFJ信託銀行株式会社の役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下ＢＩＰ信託）を通じて行います。

　交付株式数の算定式、並びに、各評価指標の配分割合及び変動幅は以下のとおりです。

(1) 株式報酬（中期業績連動）の算定式

基礎ポイント＝取締役の役割・職務等に基づく報酬基準に応じて定める金額÷基準株価（※）

交付株式数＝中期経営計画期間中の基礎ポイント数の累計×業績連動係数

（※）中期経営計画期間開始直前の３月の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値の平均値（小数点以下の端数は切り捨て）

(2) 各評価指標の配分割合及び変動幅

[長期インセンティブ：LTI-Ⅱ（業績連動型株式報酬）]

　LTI-Ⅱの交付株式数は、中期経営計画と対応する期間における、企業価値、サステナビリティ、コーポレート・ガバナンス、事業価値に関する評価指標の達成度に基づき定まります。株式交付に際しては、交付される50％の株式は、納税資金に充当することを目的として、金銭に換価して支給されます。各取締役に対する株式及び金銭の給付はＢＩＰ信託を通じて行います。

　交付株式数の算定式、並びに、各評価指標の配分割合及び変動幅は以下のとおりです。

(1) 株式報酬（長期ビジョン連動）の算定式

基礎ポイント＝取締役の役割・職務等に基づく報酬基準に応じて定める金額÷基準株価（※）

業績連動ポイント＝中期経営計画期間中の基礎ポイント数の累計×業績連動係数

交付株式数＝退任時点までの業績連動ポイントの合計値

（※）中期経営計画期間開始直前の３月の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値の平均値（小数点以下の端数は切り捨て）

(2) 各評価指標の目的・選定の考え方

*1　TSRはTotal Shareholder Returns（株主総利回り）の略。TOPIX成長率に対する当社TSRの比率を用います。

(3) 各評価指標の配分割合・変動幅及び主な目標値

*1　評価指標により、その達成度が100％あるいは80％を下回った場合、係数は０％といたします。

ｆ　株式保有ルール

　取締役が、業績連動型株式報酬を通じて交付を受けた当社株式は、退任後１年が経過するまで継続保有することといたします。

ロ　業績連動報酬に係る指標の目標

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）のうち代表取締役を含めた業務執行取締役を対象とした業績連動報酬に係る指標の目標は以下のとおりです。

ハ　報酬の決定プロセス

　2021年度迄の報酬の決定プロセスを改定することを、2022年５月10日開催の取締役会にて決議しております。「（４）[役員の報酬等]①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項 Ⅰ：2021年度迄の役員報酬制度 二 報酬の決定プロセス」からの改定点は以下のとおりです。

・　取締役会は、基本報酬の短期業績連動部分及びLTI-Ⅰにおける個々が設定する業務目標の達成度の決定に関しては、指名・報酬諮問委員会に委任するものといたします。指名・報酬諮問委員会に委任する理由は、委員長を社外取締役が務め、委員の過半数を社外取締役で構成している同委員会に委任することにより、報酬等に関する手続の客観性及び透明性をより一層高めるためです。

・　取締役会は、業務執行取締役及び執行役員の選解任である指名手続きと、報酬基準額、業績評価方法、業績評価結果に応じた確定額の算出ルール及びそれに基づく報酬決定の手続きを審議プロセスの客観性・透明性を高めるために、指名・報酬諮問委員会に諮問し、その結果・経緯についての答申を受け、株主総会で決議された総額の範囲内で、最終決定いたします。このうち、業績評価方法及び業績評価結果に応じた確定額の算出ルールは、社内規則に定めることとし、これを改定する場合には、指名・報酬諮問委員会による審議・答申を基に取締役会で決議いたします。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１　2022年６月29日開催の第86回定時株主総会終結の時をもって退任した（監査等委員である取締役を除く。）１名分を含んでおります。

２　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

３　株式報酬は、当事業年度に費用計上した金額を記載しております。

③　株主総会における報酬等の決議内容

・　当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬（金銭報酬）は、年額600百万円以内（2017年６月29日開催の第81回定時株主総会決議による。）とすることを決議しております（決議時の取締役は社外取締役含めて６名が対象）。

・　株式報酬は、2016年６月29日開催の第80回定時株主総会にて業績連動型株式報酬制度の導入を決議しております（決議時の取締役は業務執行取締役３名が対象）。

・　2019年６月27日開催の第83回定時株主総会において、株式報酬に係る報酬を、当社普通株式の交付から、当社普通株式の交付及び金銭の支給へ改定することを決議しております（決議時の取締役は業務執行取締役３名が対象）。

・　対象期間（2020年３月31日で終了する事業年度から2022年３月31日で終了する事業年度までの３事業年度）において交付する普通株式の総数は６万株相当を上限とし、金銭報酬債権及び金銭の合計額は450百万円以内としております。なお、2022年度に業績型株式報酬制度の改定を行っており、2021年度迄の株式報酬は上記の株式報酬に係る決議内容に服することになります。

・　2022年度以降の株式報酬は、2022年６月29日開催の第86回定時株主総会にて決議しており（決議時の取締役は業務執行取締役３名が対象）、当社が掲げる中期経営計画の対象となる事業年度（当初は、2023年３月31日で終了する事業年度から2025年３月31日で終了する事業年度までの３事業年度）において、当社が拠出する金員の上限は290百万円に当該中期経営計画の対象となる事業年度の年数を乗じた金額、取締役等に当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）の交付及び給付（以下「交付等」という。）が行われる当社株式等の数の上限は10万株に当該中期経営計画の対象となる事業年度の年数を乗じた株数を上限としております。

・　当社の役員報酬は、指名・報酬諮問委員会での審議、答申を踏まえて、取締役会が決定しております。

・　監査等委員である取締役の報酬は、その役割・職務等の内容を勘案し、固定の基本報酬のみとし、年額72百万円以内（2017年６月29日開催の第81回定時株主総会決議による。）において、監査等委員である取締役の協議により決定しております（決議時の取締役は監査等委員である取締役３名が対象）。

（５）【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、取引先との長期的・安定的な関係を構築・維持することが重要と考えております。このため、取引先との事業上の関係等を総合的に勘案し、政策保有株式を保有しております。政策保有株式については、当社の資本コストを勘案した上で、取締役会にて中長期的な関係維持、取引拡大、シナジー創出等の可否を原則として、個別に保有の検証を行い、保有意義が乏しい銘柄については全量を売却の対象としております。

　今後も企業価値向上の効果等が乏しいと判断される銘柄については、株価や市場動向を考慮して売却してまいります。

ｂ　銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

ｃ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１　当社は、特定投資株式における定量的な保有効果についての記載が営業施策等の守秘の観点から困難であるため、保有の合理性を検証した方法を記載しており、2023年３月31日を検証の基準日としております。

２　当該会社は、当社株式を保有しておりませんが、同社の関係会社が当社株式を保有しております。

③  保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

④  保有目的を変更した投資株式

　該当事項はありません。