①【株式の総数】

（注）　2023年２月13日開催の取締役会決議により、2023年４月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は16,896,000株増加し、25,344,000株となっております。

②【発行済株式】

（注）１．2023年２月13日開催の取締役会決議により、2023年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は5,251,400株増加し、7,877,100株となっております。

２．2023年４月１日から2023年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式数が3,300株増加しております。

①【ストックオプション制度の内容】

　第１回新株予約権　2021年３月29日臨時株主総会決議（2021年３月29日取締役会決議）

　　※  当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

  （注）１．2023年２月13日開催の取締役会決議により、2023年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

２．付与対象者の権利行使及び退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員136名となっております。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権が行使可能となった場合であっても、当社の取締役会が株式を国内又は国外の証券取引所に上場することを決議する日までは、これを行使することができない。

②　新株予約権発行時において当社従業員であった者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は監査役若しくは従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合にはこの限りではない。

４．組織再編に伴う新株予約権の承継

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．株式分割（１：100）によるものであります。

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　　 2,160円

引受価額　　　　1,987.20円

資本組入額　　　　993.60円

払込金総額　 1,018,440千円

３．新株予約権の行使による増加であります。

４．2023年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数が5,251,400株増加しております。

①【発行済株式】

（注）　「単元未満株式」には当社保有の自己株式69株が含まれております。

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

【株式の種類等】　会社法第155条７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当社は、2023年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。当期間における保有自己株式数は株式分割後の株式数を記載しております。

２．当期間における処理自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

３．当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

（２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性6名　女性2名　（役員のうち女性の比率　25％）

（注）１．取締役 福島泰三、佐藤麻子及び太田彩子は、社外取締役であります。

２．監査役 鳥山秀弘及び高橋知久は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．代表取締役会長 石田誠の所有株式数には、同氏の資産管理会社である㈱Ｅ＆Ｅが所有する株式数を含んでおります。

６．代表取締役社長 河野映彦は、代表取締役会長 石田誠の子の配偶者であります。

（３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

ａ．組織・人員

　当社の監査役会は、常勤監査役１名と社外監査役２名の合計３名から構成されております。監査役会は、監査計画に基づく監査を行うとともに、取締役会に出席し、取締役の業務執行の適法性及び妥当性について不足なく監視できる体制を確保しております。

　常勤監査役青木尚は、長年にわたる自動車業界の管理業務全般の経験から当社事業に関する相当の知見を有しており、2014年４月に当社監査役に就任し現在に至っております。社外監査役鳥山秀弘は、長年にわたる監査法人での経験から内部統制やIT統制に関する相当の知見を有しており、特に特種情報処理技術者という専門的な見地からIT全般を監視しており、2019年４月に当社監査役に就任し現在に至っております。社外監査役高橋知久は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当の知見を有しており、2021年４月に当社監査役に就任し現在に至っております。

　当事業年度に開催した監査役会及び取締役会の各監査役の出席状況については、次のとおりであります。

ｂ．監査役会の活動状況

　監査役会は、取締役会開催に先立ち月次に開催されるほか、必要に応じて臨時で開催しております。監査役会の議長及び事務局は常勤監査役青木尚が務め、当事業年度は合計14回開催し、年間を通じて次のような決議、協議、報告等がなされました。

決議13件：監査役会監査方針及び監査計画の策定、監査役個々の職務分担、会計監査人の選任・再任、会計監査人の監査報酬に対する同意、監査役会の監査報告書、監査役会監査マネジメントレターの件、取締役報酬議案に対する同意等

協議13件：取締役会議題事前確認、監査役報酬、監査役会費用予算、会計監査人の職務遂行状況及び監査報告内容の検討、会計監査人の選任・再任プロセス、監査上の主要な検討事項(Key Audit Matters：KAM)の検討等

報告12件：監査役月次活動状況報告及び社内決裁内容確認、重要会議（リスク管理委員会等）の内容、内部通報の状況、子会社監査の実施状況等

　また、当事業年度において監査役会は、以下を重点監査項目として取り組みました。

1）内部監査室による内部監査及びリスク管理委員会の運用状況（内部通報制度への対応含む）

2）内部統制報告制度（J-SOX）への対応状況を含む、内部統制プロセスの整備及び運用状況の評価

3）IRに関わる体制の整備及び運用状況の評価

ｃ．監査役の主な活動

　各監査役は、相互の意思疎通を十分に図って連携し、原則月１回開催される監査役会での十分な審議・協議を踏まえ、監査計画に基づく監査を実施し、取締役の業務執行の適法性及び妥当性監査を実施しております。

各監査役は、取締役会に出席し、議事運営、決議内容を監査し、必要により意見表明を行う他、青木監査役・鳥山監査役は、経営会議、営業会議、システム会議、リスク管理委員会等の社内の重要な会議又は委員会に出席しております。

　監査役全員により当社の代表取締役との面談を行い、当社グループの経営方針を確認するとともに、当社グループとして対処すべき課題や懸念されるリスク、会社固有の課題のほか、監査役監査への要望や監査上の重要課題等について意見を交換し、必要な提言を行うなど、相互認識を深めるよう努めております。

また、重要な決裁書類を閲覧し、決裁プロセス等の確認を行うとともに、主要な関係部署からの聴取及び関連する情報を当該部署から入手するなどして、取締役の職務執行の適正について監視し検証を行っております。

月次で内部監査室との連絡会を開催し、相互の監査の実施状況や監査結果の報告や必要な情報の共有を行っております。また、四半期毎に会計監査人、内部監査室が参加する三様監査ミーティングを開催し、それぞれの監査の遂行状況、監査上の課題について共有を図るとともに、有効かつ効率的な監査の遂行に向けて必要な意見交換を行う等、緊密な連携を図っております。

取締役会開催に先立ち、月次で社外取締役３名との間で「社外取締役連絡会」を開催し、取締役会議題、経営上の課題や懸念されるリスク、監査上の課題等について必要な意見交換を行っております。当事業年度において、「社外取締役連絡会」は10回開催しております。

ｄ.会計監査人との連携状況

監査役会は会計監査人及び内部監査室と定期的に三様監査会議を開催し、それぞれの監査の状況等意見交換を行ってまいりました。その他、監査基本方針及びスケジュール、四半期レビュー、期末監査、監査重点領域及びKAMの検討等意見交換を行ってまいりました。その開催日程については、次のとおりであります。

② 内部監査の状況

　当社における内部監査は、代表取締役直轄の内部監査室（１名）を設置し、代表取締役の承認を得た年次監査計画に基づいて、被監査部門に対して書面による事前調査と関係資料の査閲を経て、ヒアリング等を実施し網羅的に内部監査を実施しております。監査の結果は、代表取締役、監査役及び被監査部門等に報告しております。さらに、報告後の改善事項の指示、フォローアップをした上で改善報告書を代表取締役に提出しております。

　また、管理部門の週次会議や社外取締役、常勤監査役、社外監査役との月次ミーティング、監査役会と会計監査人を含めた四半期毎の決算後の意見交換会において、情報交換・意見交換を行っており、社外を含めた取締役、監査役会、会計監査人及び内部統制部門とも相互の連携を密にして監査の実効性向上に努めております。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

　有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

　４年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

　西川　福之

　石川　　慶

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、会計士試験合格者等２名、その他17名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　当社は、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性並びに監査報酬等を総合的に勘案し選定することとしております。

　有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選定した理由は、会計監査人としての品質管理体制、独立性及び専門性の有無、当社が展開する事業分野への理解度等を総合的に勘案し、検討した結果、適任と判断したためであります。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会では、監査法人との意見交換等を通じて、独立性と専門性の有無を確認しており、独立性、専門性共に問題ないものと評価しております。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

（前連結会計年度）

　当社における非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレター作成業務であります。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ.を除く）

　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社は監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針等を定めておりませんが、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画における監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、監査役会の同意を得た上で決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人から説明を受けた監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について相当と判断を行っております。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　取締役及び監査役の報酬については、株主総会で決議された取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額の範囲内において、担当職務、年度業績、貢献度等を総合的に勘案し、代表取締役及び管理管掌役員が協議し、役員報酬内規に基づき報酬額案を作成しております。その後、社外取締役の助言及び監査役会の「取締役報酬プロセスチェック」を受けたうえで、各取締役の報酬額を取締役会が決定しております。各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。

　取締役の報酬限度額は、2023年３月30日開催の臨時株主総会において年額150,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。定款で定める取締役の員数10名以内とする。本書提出日現在は５名。）、監査役の報酬限度額は、2014年４月24日開催の臨時株主総会において年額20,000千円以内（定款で定める監査役の員数は５名以内とする。本書提出日現在は３名。）と決議しております。

　当事業年度の各取締役の固定報酬額につきましては、担当職務、年度業績、貢献度等を総合的に勘案し、取締役会決議により決定しており、権限の内容及び裁量の範囲について特段の制限はありません。監査役の報酬については、株主総会で決議された監査役全員の報酬総額の限度額の範囲内において、監査役の協議により決定しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。