## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 300,000,000
計 | 300,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2023年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2023年６月28日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 139,679,977 | 139,679,977 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 139,679,977 | 139,679,977 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2021年10月28日
付与対象者の区分及び人数 | 当社使用人　　75名 当社連結子会社取締役　30名 当社連結子会社使用人　3,045名
新株予約権の数（個）※ | 7,495 [7,461]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　749,500 [746,100]（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 91,300（注）２
新株予約権の行使期間※ | 自　2023年10月29日　至　2028年10月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価額　　913 資本組入額　457
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当該取締役会決議による承認を要する。
組織再編成行使に伴う新株予約権の行使に関する事項※ | （注）４

※当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、100株とする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額に付与株式数を乗じた金額とする。

３．本新株予約権の割当個数の全部又は一部を行使することができる。ただし、１個の本新株予約権を、さらに分割して行使することはできない。その他新株予約権の行使の条件は、「新株予約権割当契約」に定めるものとする。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高 （百万円）
2015年11月６日 （注） | △15,520,000 | 139,679,977 | － | 14,000 | － | 3,500

（注）自己株式の消却によるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | 8 | 31 | 24 | 554 | 146 | 246 | 117,071 | 118,080 | －
所有株式数（単元） | 1,175 | 540,253 | 17,634 | 209,593 | 126,356 | 741 | 499,330 | 1,395,082 | 171,777
所有株式数の割合（％） | 0.08 | 38.73 | 1.26 | 15.02 | 9.06 | 0.05 | 35.79 | 100.00 | －

（注）１．自己株式8,323,587株は「個人その他」に83,235単元、「単元未満株式の状況」に87株含まれております。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ 94単元及び85株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目１１番３号 | 14,459 | 11.01
あいおいニッセイ同和損害保険 株式会社 | 東京都渋谷区恵比寿１丁目２８番地１号 | 7,559 | 5.76
鈴与商事株式会社 | 静岡市清水区入船町１１－１ | 5,799 | 4.42
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 4,417 | 3.36
東京海上日動火災保険株式会社 | 東京都千代田区大手町２丁目６番４号 | 4,111 | 3.13
株式会社静岡銀行 | 静岡市葵区呉服町１丁目１０番地 | 4,065 | 3.10
ＴＯＫＡＩグループ従業員持株会 | 静岡市葵区常磐町２丁目６番地の８ | 3,842 | 2.93
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目４－１ | 3,816 | 2.91
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１丁目５－５ | 3,588 | 2.73
アストモスエネルギー株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目７－１２ | 2,724 | 2.07
計 | － | 54,385 | 41.40

（注）１．　2021年９月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社他共同保有者３社が2021年８月31日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社 | 東京都港区虎ノ門一丁目１７番１号　虎ノ門ヒルズビジネスタワー２６階 | 3,175,800 | 2.27
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 | 971,994 | 0.70
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 | 1,424,796 | 1.02
ＳＭＢＣファイナンスサービス株式会社 | 愛知県名古屋市中区丸の内三丁目２３番２０号 | 442,000 | 0.32
計 | － | 6,014,590 | 4.31

２．　2023年４月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友信託銀行株式会社他共同保有者２社が2023年３月31日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 | 3,816,000 | 2.73
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目１番１号 | 3,257,700 | 2.33
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 1,525,300 | 1.09
計 | － | 8,599,000 | 6.16

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 8,323,500 | － | 単元株式数100株
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 131,184,700 | 1,311,847 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 171,777 | － | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 139,679,977 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 1,311,847 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が9,400株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数94個が含まれております。

２．株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式782,100株（議決権の数7,821個）につきましては、「完全議決権株式（その他）」に含めて表示しております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
㈱ＴＯＫＡＩホールディングス | 静岡市葵区常磐町２丁目６番地の８ | 8,323,500 | － | 8,323,500 | 5.96
計 | － | 8,323,500 | － | 8,323,500 | 5.96

（注）株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式782,100株は、上記自己株式に含めておりません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（取締役に対する業績連動型株式報酬制度の導入）

当社は、2016年５月10日開催の取締役会において、当社の取締役、執行役員、理事並びに一部の当社子会社の取締役、理事（社外取締役を除きます。以下、「役員」）といいます。）に対する新たな株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ（＝Board Benefit Trust））」（以下、「本制度」といいます。）を導入することを決議し、本制度に関する議案を2016年６月24日開催の第５回定時株主総会（以下、「本株主総会」といいます。）に付議し、本株主総会において承認されました。

１．本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、役員に対して、当社及び本制度の対象となる当社子会社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）が信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、役員が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として役員の退任時とします。

本制度の仕組み

① 当社は、本株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、本株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定します。
② 当社は、①の本株主総会で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、株式市場を通じてまたは当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
④ 当社は、「役員株式給付規程」に基づき役員にポイントを付与します。
⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。
⑥ 本信託は、役員を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下、「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、役員が「役員株式給付規程」に別途定める要件を満たす場合には、当該役員に付与されたポイントの一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭を給付します。

２．本信託の概要

① 名称 | 株式給付信託（ＢＢＴ）
② 委託者 | 当社
③ 受託者 | みずほ信託銀行株式会社（再信託先：株式会社日本カストディ銀行）
④ 受益者 | 役員を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
⑤ 信託管理人 | 当社と利害関係のない第三者（弁護士）
⑥ 信託の種類 ⑦ 本信託契約の締結日 ⑧ 金銭を信託する日 ⑨ 信託の期間 | 金銭信託以外の金銭の信託（他益信託） 2016年９月１日 2016年９月１日 2016年９月１日から信託が終了するまで（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。）

３．本制度が当社株式を取得する予定の株式総数又は総額

当社は、2016年９月１日付で350百万円を拠出し、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が当社株式を420,000株取得しております。

2022年２月10日付で120百万円を追加拠出し、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が当社株式を131,000株取得しております。

2023年２月16日付で288百万円を追加拠出し、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が当社株式を320,000株取得しております。

今後株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が当社株式を取得する予定は未定であります。

４．本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

役員を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 790 | 690,442
当期間における取得自己株式 | 54 | 47,464

（注）当期間における取得自己株式は、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（注１） | 83 | 30,250 | － | －
保有自己株式数 | 8,323,587 | － | 8,323,641 | －

（注）１．単元未満株式の売渡請求による売渡によるものであります。

２．当期間における処理自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使による株式及び単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

３．当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使による株式、単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、連結業績を反映した利益還元を基本としながら、連結配当性向40％～50％の範囲内で安定的な配当の継続に努めていく方針です。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針とし、配当の決定機関については中間配当は取締役会、期末配当は株主総会と定めております。また、当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。

当連結会計年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり32円の配当（うち中間配当16円）を実施することを決定しました。この結果、当連結会計年度の連結配当性向は64.8％となりました。

なお、当連結会計年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2022年11月14日 | 2,101 | 16.00
取締役会決議
2023年６月28日 | 2,101 | 16.00
定時株主総会決議

（注）１．2022年11月14日取締役会決議による配当金総額2,101百万円には、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式に係る配当金７百万円が含まれております。

２．2023年６月28日定時株主総会決議による配当金総額2,101百万円には、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式に係る配当金12百万円が含まれております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、高い自己規律に基づく健全な経営を実践し、社会からの揺るぎない信頼を確立するために、グループの持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を目指して、2015年11月にコーポレート・ガバナンス基本方針を制定し、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいます。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用している理由

当社の企業統治体制は以下のとおりです。

ａ．当該体制を採用する理由

当社は、エネルギー事業、ＣＡＴＶ事業、ブロードバンド事業を中核として、330万件のコンシューマー顧客、及び法人顧客に対して多様な事業展開をしており、それを統括する体制として、純粋持株会社制を採用しております。

グループ各社は、顧客の身近な場所でのお取引を通じて、事業の拡大、顧客サービスの充実など当社グループの経営方針の実現、目標の達成を図っております。

当社は、グループ各社に取締役を派遣することにより、各社取締役会を通じてガバナンス向上を図っております。また、主要グループ会社の代表が、当社の非常勤取締役を兼務することにより、グループ各社からのスピーディな意見の吸上げ、グループの意思の統一を図っております。

ｂ．概要

ⅰ．取締役会及び取締役

・当社の取締役会は、定款で定められた10名以内の取締役により構成され、うち社外取締役は４名、議長は代表取締役社長が務めております。

・グループの業務執行管理機能を担う持株会社に求められる実効性ある経営体制及び取締役会における実質的な議論を確保するためにも必要かつ適切な人数で構成することを基本としつつ、取締役会における多様性及び専門性確保の観点にも十分配慮しております。

・社外取締役４名は、東京証券取引所が定める独立性基準に従って選任した独立社外役員です。

・取締役の構成員は、提出日現在９名（小栗勝男、山田潤一、福田安広、鈴木光速、浜崎貢、曽根正弘（社外）、後藤正博（社外）、河島伸子（社外）、上田亮子（社外））であります。

当事業年度においては、年12回開催し、具体的な検討内容は、取締役会規則に基づく決議事項の審議・承認の他、重要案件の現況やグループ主要事業の業務執行状況等で、必要に応じて上記以外の議事に関係する者等を出席させ、意見交換を行っております。出席については、当期における取締役９名全員（小栗勝男、山田潤一、中村俊則、鴇田勝彦、福田安広、鈴木光速、曽根正弘、後藤正博、河島伸子）が12回中12回出席であります。

ⅱ．監査役会及び監査役

・当社は監査役会設置会社であり、監査役は５名、うち社外監査役４名で構成され、監査役会の議長は常勤監査役が務めております。

・監査役会は、月１回開催され、監査に関する重要な事項の報告を受け、協議または決議を行っております。

・取締役会等主要会議への参加、業務・会計監査を通じ、取締役の職務執行についての監査を行っております。

・監査役会は、社外取締役との連携を強化し、情報交換を行うため、定期的に社外取締役を招集しております。

・監査役の構成員は提出日現在５名（石間尚雄、雨貝二郎（社外）、伊東義雄（社外）、渥美雅之（社外）、松渕敏朗（社外））であります。

当事業年度においては、年11回開催し、社外取締役、会計監査人、内部監査部門、コンプライアンス部門等との意見交換を行いました。出席については、村田孝文11回中11回出席、立石健二11回中10回出席、雨貝二郎11回中11回出席、伊東義雄11回中10回出席であります。

ⅲ．指名・報酬委員会

・取締役の指名、報酬等に係る評価、決定プロセスの透明性及び客観性を担保することで、取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を強化し、当社のコーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図ることを目的として設置しており、委員長は社外取締役が務めております。

・当委員会の構成員は、取締役会の決議により選任され、提出日現在で５名（曽根正弘（社外）、小栗勝男、山田潤一、後藤正博（社外）、河島伸子（社外））であります。

当事業年度においては、年４回開催され、具体的な検討内容は、当社グループ役員の昇格及び報酬、当社取締役の構成、最高経営責任者等の後継者計画等で、これらについて意見交換等をおこなっております。出席については、当期における構成員５名全員（曽根正弘、小栗勝男、山田潤一、後藤正博、河島伸子）が４回中４回出席であります。

ⅳ．サステナビリティ推進委員会

・グループのサステナビリティを推進すべく、マテリアリティ（重要課題）の目標達成に向け、取り組み状況の評価・検証を行っており、委員長は当社代表取締役社長が務めております。

・当委員会の構成員は提出日現在６名（小栗勝男、曽根正弘（社外）、後藤正博（社外）、河島伸子（社外）、山田潤一、中村俊則）で、これに主要グループ会社の社長が加わり委員会が実施されます。

当事業年度においては、年１回開催され、マテリアリティの実績報告及び今後の取り組み、外部講師による講演等により、意見交換等を行っております。出席については、当期における構成員６名（小栗勝男、曽根正弘、後藤正博、河島伸子、山田潤一、中村俊則）が１回中１回出席であります。

ⅴ．投資検討委員会

・当社経営管理本部長を委員長とし、当社経営管理、人事、法務、事業開発の担当役員に加えて案件毎の当社及びグループ会社担当役員にて構成しております。

・付議基準に基づき、設備投資案件、Ｍ＆Ａ、受注案件等の審議を行い、代表取締役社長の意思決定の補佐を行っております。

・当委員会の構成員は、提出日現在で６名（小林弘、山田潤一、豊國浩治、中村俊則、荻堂盛修、鈴木秀人）で、投資案件によって当該会社の代表取締役等が出席します。

ⅵ．常務会

・当社におけるＤＸ経営戦略本部、総務本部、経営管理本部の本部長、副本部長、担当役員及び社長直轄組織の担当役員等によって構成されております。当社及びグループ各社の取締役会付議案件の事前審議、当社及びグループ各社において、推進されるプロジェクトの進捗状況の報告、審議を行っております。

・当会議の構成員は、提出日現在で６名（小林弘、山田潤一、豊國浩治、中村俊則、荻堂盛修、鈴木秀人）であります。

ⅶ．事業運営委員会

・当社は、主要グループ各社の事業推進状況を把握し、また、経営目標達成のための課題、解決策の審議を行うことを目的として、事業運営委員会を年４回開催しています。当社及びグループ会社の代表取締役及び担当役員で構成し、当社代表取締役社長が委員長を務めます。

・当委員会の構成員は、提出日現在で当社より７名（小栗勝男、小林弘、山田潤一、豊國浩治、中村俊則、荻堂盛修、鈴木秀人）です。

これに主要グループ会社の代表取締役及び事業担当の取締役が加わり委員会が実施されます。

ⅷ．開示検討委員会

・当社は、金融商品取引法に基づく有価証券報告書及び四半期報告書の提出を行う前に、各部の責任者が出席する開示検討委員会を開催し、開示書類の内容の適正性について、確認を行っております。

・当委員会の委員長は経理部担当役員が務め、構成員は、提出日現在で７名（小林弘、山田潤一、豊國浩治、中村俊則、荻堂盛修、池谷聡、鈴木秀人）であります。

ⅸ．訴訟検討委員会

・当社代表取締役社長を委員長とし、当社グループに大きな影響を及ぼす重要な訴訟に関する検討並びに提訴可否判断を通じて、訴訟リスクをコントロールし、適正かつ妥当な経営の意思決定に寄与するものです。

・当委員会の構成員は、提出日現在で４名（小栗勝男、小林弘、山田潤一、中村俊則）で、訴訟案件によって当該会社の代表取締役等が出席します。

ⅹ．その他の機関

・当社グループ全体のコンプライアンス推進体制、リスク管理体制の整備・強化に取り組むことを目的として「グループコンプライアンス・リスク管理委員会」を設置しております。

・当委員会は、当社の代表取締役社長を委員長とし、当社取締役、執行役員、グループ各社の代表取締役、コンプライアンス・リスク管理担当役員で構成され、事務局をコンプライアンス・リスク管理統括室が務めております。

・当委員会は、四半期に１回開催され、グループ各社の内部統制上の不備、重大クレーム・事故の報告・再発防止策の共有がなされ、また年間を通じたコンプライアンス研修を推進、内部統制の向上を図っています。

ｃ．内部統制システムの整備の状況

当社グループにおける内部統制システムの構築・整備につきましては、会社法第362条第４項第６号並びに第５項に基づき、2006年５月に「業務の適正を確保するための体制」について、大会社であるグループ各社の取締役会が決議（2011年４月、グループ再編・持株会社化に伴い、各社改定済）しており、また、2006年６月に成立した金融商品取引法に定められた、財務報告に係る内部統制報告書制度の整備・運用を担当する部署として、「管理システム化推進部」（現在の株式会社ザ・トーカイ「コンプライアンス・リスク管理部」）を設置、監査法人の助言・指導の下、業務手順の文書化、内部統制評価方法の整備等に取り組んでまいりました。2008年度末決算期以降につきましては、グループ各社を含めた財務報告に係る内部統制の評価を各社経営者が実施し、その結果を記載した内部統制報告書を作成し、有価証券報告書とともに提出しております。

なお、2011年４月のグループ再編・持株会社化に際し、当社内に「内部統制室」（現在の当社「コンプライアンス・リスク管理統括室」）を設置、グループ各社における内部統制の整備・運用状況及び評価結果等を、当社において一元的に管理し、当社がグループ全体の内部統制報告書を作成・開示する体制に移行しております。

なお、2015年５月１日に施行された改正会社法の内容を踏まえ、当社並びにグループ中核事業会社において、上記「業務の適正を確保するための体制」の見直しを行い、2016年３月期以降の事業報告の中で、当該「業務の適正を確保するための体制」の運用状況について、報告しております。

ｄ．リスク管理体制の整備状況

当社グループのリスク管理体制につきましては、2011年４月のグループ再編・持株会社化に伴い、従来、各社別に設置していたコンプライアンス・リスク管理委員会をグループコンプライアンス・リスク管理委員会に統合し、その事務局である当社コンプライアンス・リスク管理統括室を中心に、コンプライアンス推進体制・リスク管理体制の整備・強化等に取り組んでいます。加えて、不正・不祥事発覚時の原因究明、人事処分、再発防止策の検討等を、グループ共通の基準に則り実施すべく当社内に処分検討委員会を設置しております。なお、不正・不祥事等の早期発見に資するため、グループ共通の社内通報制度（匿名通報可）を2010年度より導入しておりますが、当該制度を実効性のあるものとすべく、通報窓口に当社常勤監査役を加えております。

また、グループの再編・持株会社化に合わせ、リスク管理に係る規程類を整備・改定し、当社グループにおけるリスク等の状況を、当社が一元的に把握・管理できる体制の構築に取り組んでおり、その一環として、当社内に投資検討委員会、常務会並びに事業運営委員会を設置し、グループ各社における経営課題や事業運営上の懸念事項に係る情報を共有することによって、適時・適切に、リスクを把握、管理、対応する体制を整備しております。

これら管理体制に加え、2017年度よりグループを横断した「グループ情報セキュリティ推進会議」を設置するとともに、グループ各社に「情報セキュリティ委員会」を設置し、グループ共通の情報セキュリティ管理体制を構築しております。

なお、重大事故や大規模災害等の発生に備えるために、グループ各社の主要事業について「事業継続計画（ＢＣＰ）」を策定済であり、必要に応じて随時、内容の見直しを行っているほか、実際の被害範囲を想定し、損害を最小限に抑えるための準備と訓練を実施しております。

③ 役員等賠償責任保険契約に関する事項

当社は、当社及び当社子会社の取締役及び監査役、並びに当社執行役員を被保険者として、改正会社法（2021年３月１日施行）第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、該当責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害について、填補することとされています。ただし法令違反の行為のあることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

④ 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

⑤ 取締役の選任の決議

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

ａ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、機動的な資本政策等を遂行するため、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ｂ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は登録された株主に対し、取締役会の決議によって会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨を定款に定めております。

⑦ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性12名　女性2名　（役員のうち女性の比率14.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （百株）
代表取締役社長 兼最高経営責任者（ＣＥＯ） | 小栗　勝男 | 1959年２月10日生 |
1982年４月 1995年４月 2008年６月 2011年４月 2015年４月 | ㈱ザ・トーカイ入社 同社中遠支店長 同社執行役員 同社常務取締役 同社代表取締役副社長 当社専務執行役員 ㈱エナジーライン代表取締役会長 ㈱ジョイネット代表取締役社長
2015年６月 | 当社取締役
2016年４月 | ㈱ザ・トーカイ代表取締役社長
2019年９月 | 日産工業㈱代表取締役会長
2021年４月 | ㈱マルコオ・ポーロ化工代表取締役会長
2022年９月 | 当社代表取締役社長兼最高経営責任者（ＣＥＯ）（現）
| (注)3 | 452
代表取締役常務執行役員 総務本部長 | 山田　潤一 | 1963年６月８日生 |
1986年４月 | ㈱ザ・トーカイ入社
2006年４月 | 同社人事部長
2010年４月 | 同社理事
2011年４月 | 当社執行役員
2017年４月 | 当社常務執行役員
2021年６月 | 当社代表取締役常務執行役員（現）
| (注)3 | 126
取締役 | 福田　安広 | 1957年12月25日生 |
1980年４月 | ㈱ザ・トーカイ入社
2001年１月 | ㈱トーカイ・ブロードバンド・コミュニケーションズ取締役
2005年10月 | ㈱ＴＯＫＡＩコミュニケーションズ常務取締役
2008年６月 | 同社専務取締役
2010年６月 | 同社代表取締役専務
2011年４月 | 同社代表取締役副社長 当社取締役(現）
2013年４月 | ㈱ＴＯＫＡＩケーブルネットワーク代表取締役社長
2018年４月 | ㈱ＴＯＫＡＩコミュニケーションズ代表取締役社長（現）
| (注)3 | 842
取締役 | 鈴木　光速 | 1957年８月21日生 |
1983年４月 | ㈱ザ・トーカイ入社
2000年７月 | 同社ネットサービス営業部長
2008年６月 | 同社執行役員
2011年４月 2012年４月 | 当社取締役常務執行役員 拓開（上海）商貿有限公司董事
2014年４月 | 当社取締役（現）
2015年５月 | ㈱ＴＯＫＡＩコミュニケーションズ代表取締役副社長
2018年４月 | ㈱ＴＯＫＡＩケーブルネットワーク代表取締役社長(現)
| (注)3 | 250
取締役 | 浜崎　貢 | 1959年10月23日生 |
1982年４月 | ㈱ザ・トーカイ入社
2004年２月 | ㈱ブケ東海代表取締役社長
2009年１月 | トーカイシティサービス㈱代表取締役社長
2013年４月 | ㈱ザ・トーカイ常務取締役
2015年４月 | 同社専務取締役
2019年４月 | 東海ガス㈱ 取締役副社長
2021年４月 | 当社専務執行役員
2022年４月 | 東海ガス㈱ 代表取締役社長
2023年４月 | ㈱ザ・トーカイ代表取締役社長（現） 日産工業㈱代表取締役会長（現） ㈱マルコオ・ポーロ化工代表取締役会長（現）
2023年６月 | 当社取締役（現）
| (注)3 | 360

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （百株）
取締役 | 曽根　正弘 | 1940年７月27日生 |
1964年４月 | ㈱フジテレビジョン入社
1995年６月 1998年６月 | 同社取締役 ㈱テレビ静岡専務取締役
2005年６月 2009年６月 | 同社代表取締役社長 同社代表取締役会長
2011年６月 | 同社取締役相談役
2013年６月 | 当社取締役（現）
| (注)3 | －
取締役 | 後藤　正博 | 1952年７月７日生 |
1976年４月 | ㈱静岡銀行入行
2002年11月 | 同行執行役員沼津支店長
2003年６月 | 同行常務執行役員東部カンパニー長
2005年６月 | 同行常務執行役員中部カンパニー長
2007年４月 | 同行常務執行役員支店営業担当営業副本部長
2007年６月 | 同行取締役常務執行役員
2010年６月 | 同行代表取締役専務執行役員
2012年６月 | 同行代表取締役副頭取
2015年６月 | 同行取締役 静銀ビジネスクリエイト㈱代表取締役会長 静銀総合サービス㈱代表取締役会長
2018年６月 2019年１月 | 当社取締役（現） ㈲ゴトー企画取締役（現）
| (注)3 | －
取締役 | 河島　伸子 （戸籍上の氏名：横山伸子） | 1962年10月27日生 |
1986年４月 | ㈱日本長期信用銀行入行
1987年９月 1995年９月 | ㈱電通総研入社 英国ウォーリック大学文化政策研究センターリサーチフェロー
1999年４月 | 学校法人同志社 同志社大学経済学部専任講師
2004年４月 | 学校法人同志社 同志社大学経済学部教授（現）
2016年６月 | タカラバイオ㈱取締役（現）
2021年６月 | 当社取締役（現）
| (注)3 | －
取締役 | 上田　亮子 | 1973年２月25日生 |
2001年10月 | みずほ証券㈱入社
2002年４月 | ㈱日本投資環境研究所出向
2008年７月 | 同社へ転籍
2013年11月 | 金融庁金融研究センター特別研究員
2017年11月 | Mizuho International plc（ロンドン）出向
2019年11月 | ㈱日本投資環境研究所主任研究員（現）
2020年２月 | ㈱マネーフォワード社外取締役
2020年３月 | SBI大学院大学准教授
2020年４月 | 京都大学客員准教授
2022年４月 | 公認会計士・監査審査会委員（現）
2022年６月 | 平田機工(株)社外取締役（現）
| SBI大学院大学教授（現）
2022年10月 | 京都大学客員教授（現）
2023年６月 | 当社取締役（現）
| (注)3 | －
常勤監査役 | 石間　尚雄 | 1957年12月24日生 |
1980年４月 | ㈱ザ・トーカイ入社
2002年４月 | 同社静岡支店長
2006年４月 | 東海ガス㈱取締役
2011年４月 | 同社常務取締役
2012年４月 | ㈱ＴＯＫＡＩケーブルネットワーク常務取締役
2016年４月 | ㈱ザ・トーカイ取締役
2020年４月 | 同社常務取締役
2022年６月 | 同社常勤監査役（現）
2023年６月 | 当社常勤監査役（現）
| (注)4 | 231

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （百株）
監査役 | 雨貝　二郎 | 1945年４月13日生 |
1968年４月 | 通商産業省（現経済産業省）入省
1997年１月 | 人事院公務員研修所長
1999年７月 | 同院公平局長
2001年１月 | ㈱ダイエー代表取締役会長
2004年６月 | 日本アルコール販売㈱代表取締役社長
2006年６月 | 同社代表取締役会長兼社長(現)
2008年６月 | 日本アルコール産業㈱取締役会長（現）
2011年４月 | 当社監査役(現)
2017年10月 | 日本合成アルコール㈱代表取締役会長(現)
| (注)4 | －
監査役 | 伊東　義雄 | 1952年８月５日生 |
1975年４月 | 大東京火災海上保険㈱（現あいおいニッセイ同和損害保険㈱）入社
2007年７月 | 同社常務役員
2009年４月 | 同社執行役員
2010年４月 | 同社常務執行役員
2010年10月 | あいおいニッセイ同和損害保険㈱常務執行役員
2011年６月 | あいおい生命保険㈱専務取締役
2011年10月 | 三井住友海上あいおい生命保険㈱取締役専務執行役員
2013年４月 | 同社代表取締役副社長執行役員
2015年６月 | 当社監査役（現）
2020年６月 | ぜんち共済㈱監査役（現）
| (注)4 | －
監査役 | 渥美　雅之 | 1981年12月14日生 |
2006年４月 | 公正取引委員会事務総局入局
2009年12月 | 弁護士登録
2010年１月 | 森・濱田松本法律事務所弁護士
2015年８月 | コビントンアンドバーリング法律事務所
2016年１月 | ニューヨーク州弁護士登録
2016年６月 | 米国連邦取引委員会
2017年９月 | 英国弁護士登録
2019年１月 | 三浦法律事務所弁護士(現)
2019年９月 | 神戸大学法学研究科非常勤講師(現)
2022年５月 | アークランズ社外取締役監査等委員(現)
2023年６月 | 当社監査役（現）
| (注)4 | －
監査役 | 松渕　敏朗 | 1967年１月23日生 |
1992年10月 | 中央新光監査法人
1996年４月 | 公認会計士登録
1999年10月 | ㈱ビジネストラスト取締役
2002年10月 | ＢＤＪ法律会計事務所 パートナー
2003年10月 | 税理士登録
2008年３月 | 行政書士登録
2008年８月 | ヴァスコ・ダ・ガマ法律会計事務所 パートナー
2011年２月 | 清陽監査法人代表社員（現）
2014年10月 | マルコポーロ会計事務所代表（現）
2017年５月 | ㈱プレナス 社外取締役（現）
2019年８月 | ㈱ファイブドライブ社外非常勤監査役（現）
2023年６月 | 当社監査役（現）
| (注)4 | －
計 | 2,263

（注）１．取締役曽根正弘、後藤正博、河島伸子及び上田亮子は社外取締役であります。

２．監査役雨貝二郎、伊東義雄、渥美雅之及び松渕敏朗は社外監査役であります。

３．2023年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。

４．2023年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （百株）
御宿　哲也 | 1965年５月30日生 |
1993年４月 | 弁護士登録（第一東京弁護士会）
| 飯沼総合法律事務所入所
2003年11月 | 静岡県弁護士会に登録変更　あおば法律事務所入所
2005年10月 2010年８月 | ㈱ＴＯＫＡＩコミュニケーションズ監査役 葵タワー法律事務所　開設
2013年４月 | 弁護士法人化　弁護士法人御宿・長町法律事務所（現）
| ５

６．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。

執行役員（取締役を兼務する執行役員は除く）は次のとおりであります。

役名 | 氏名
専務執行役員 | 丸山　一洋
常務執行役員 | 小林　弘
常務執行役員 | 豊國　浩治
常務執行役員 | 中村　俊則
常務執行役員 | 谷口　芳浩
常務執行役員 | 荻堂　盛修
執行役員 | 横田　直人
執行役員 | 池谷　聡
執行役員 | 鈴木　秀人

②　社外役員の状況

当社は社外取締役４名、社外監査役４名を選任しています。

社外取締役の内２名は、会社経営に関する豊富な経験と高い見識を活かし、公正中立的立場から意思決定に参画するとともに、経営に関する適切な助言・指導を行っております。また、１名は大学の経済学部の教授を務め、専門的な学識を有しており、大学教授としての観点から、経営方針・経営戦略について、自らの知見に基づき、企業価値の向上のための助言等を行っております。もう１名は、コーポレート・ガバナンス等に関する専門家としての豊富な経験と高い知見を有しており、当社の持続的な企業価値向上に向けて助言等を行えると判断しております。

社外監査役の４名は、公正中立的立場から取締役の監視、提言・助言を行っております。

社外取締役及び社外監査役ともに当社との間に特別の利害関係はありません。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針については東京証券取引所の基準に沿っており、選任にあたっては経営に対して独立性を確保し、一般株主に対しても利益相反が生じるおそれはないと判断しております。

また、社外取締役及び社外監査役全員を、東京証券取引所の定める独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

なお、社外監査役は、取締役会に出席し必要な意見を述べるほか、内部監査部門及び会計監査人に対して、必要に応じて説明や報告を求めるとともに、常勤監査役を通じて相互連携を図っております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社グループ各社は監査役制度を採用しており、当社、株式会社ザ・トーカイ、株式会社ＴＯＫＡＩコミュニケーションズ、東海ガス株式会社、株式会社ＴＯＫＡＩケーブルネットワークの各社において、監査役３名または４名（常勤監査役１名、半数以上の社外監査役を含む）による監査役会を設置し、取締役会等の重要会議への参加、業務・会計監査の実施等を通じ、取締役の職務執行状況について監査を行っております。

当期における当社の監査役会は、常勤監査役１名及び社外監査役３名からなり、取締役等から監査に関する重要な事項の報告を受け、当社グループ会社の業務や財政状況を監査しております。

当期においては、監査役会を11回開催しました。個々の監査役の出席状況については次の通りです。

役職 | 氏名 | 出席状況
常勤監査役 | 村田　孝文 | 11回中11回出席（出席率100％）
監査役（社外） | 立石　健二 | 11回中10回出席（出席率90.9％）
監査役（社外） | 雨貝　二郎 | 11回中11回出席（出席率100％）
監査役（社外） | 伊東　義雄 | 11回中10回出席（出席率90.9％）

当社常勤監査役・村田孝文は、当社グループの財務・会計部門に1978年４月から1981年３月まで、及び1993年４月から1996年３月まで在籍、また担当役員として1999年５月から2002年８月まで、及び2009年６月から2011年３月まで通算11年２か月に渡り決算手続並びに財務諸表の作成等に従事し、財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役・立石健二は、裁判官・弁護士として培われた法律知識と幅広い見識を有しております。社外監査役・雨貝二郎及び社外監査役・伊東義雄は、会社経営に関する豊富な経験と高い見識を有しております。社外監査役はいずれも監査役会において、適切な意見を述べております。当期において、当社常勤監査役は、当期の監査の方針及び監査計画に基づき当社の監査を実施し、代表取締役との定期的な会議（２回実施）の際に報告、提言を行いました。また、情報の交換・共有を目的とした会議を社外取締役（２回実施）、会計監査人（４回実施）、内部監査部門（４回実施）、各グループ会社の常勤監査役（３回実施）、当社コンプライアンス部門（４回実施）、及びグループ各社コンプライアンス部門（11回実施）との間で定期的に開催し、監査の充実と実効性の向上に努めました。

監査役会における具体的な検討内容として、当期において、監査役会、監査報告書の作成、常勤監査役の選定、監査の方針及び計画、会計監査人の選解任に関する事項、会計監査人の報酬等に関する事項について、決議・審議いたしました。また、内部監査、会計監査人の監査、社内通報の実績等についての報告・説明を受けました。

② 内部監査の状況

当社グループ全体の内部監査につきましては、2011年４月のグループ再編・持株会社化以降、業務執行部門から独立した組織である当社グループ監査室（室長を含め、計17名。提出日現在）が、各年度に策定する年間計画・方針に基づき、当社グループ各社の監査を行っており、2022年度は会計・業務・労務・環境等監査を12件、内部統制有効性評価のための監査を313件、情報セキュリティレビュー監査を35件、計360件の内部監査を実施しています。内部監査は、業務活動全般に関する方針・計画・手続きの妥当性や業務実施の有効性、法令の遵守等について、定期・随時に実施し、業務改善や意識改善のための具体的な助言・勧告を行っております。内部監査の結果は、グループ各社の社長、本部長、事業部長、監査役及び内部統制部門に報告され、必要に応じグループ内で共有するとともに定期的に取締役会及び監査役会に報告しています。また、監査指摘事項の改善については、各社コンプライアンス部門と協力し、継続的にフォローアップを実施し、改善の定着状況の確認を行っております。また、内部監査部門は、グループ各社の監査役、社外取締役及び会計監査人との間で、定期的に情報交換・意見交換を行い、適正な業務執行の確保に取り組んでおります。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

27年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　　西川　福之

指定有限責任社員　業務執行社員　　嶋田　聖

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士17名、その他30名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

提出会社が、有限責任監査法人トーマツを会計監査人とした理由は、同監査法人の品質管理の状況、独立性、総合的能力、監査実施の有効性等を検証した結果、適任であると判断したためであります。

監査役会は、会計監査人の独立性、職務執行の状況等を勘案し、会計監査人の適正な職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任理由を報告いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査役会が外部会計監査人候補を適切に選定し、外部会計監査人を適切に評価するために日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づいた「会計監査人の評価及び選定基準」を策定し、その判断基準に係るチェックリストを用いて、外部会計監査人に求められる独立性と専門性を有しているか否かについての確認を行い、監査法人の品質管理の状況、独立性、総合的能力、監査実施の有効性等を評価し、選定について判断しております。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 58 | － | 92 | －
連結子会社 | 89 | 7 | 77 | 9
計 | 148 | 7 | 169 | 9

連結子会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度・当連結会計年度ともに託送収支計算書に関する委託業務及び財務デューデリジェンスに関する委託業務であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte）に属する組織に対する報酬（ａ.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 1 | － | 7
連結子会社 | － | 9 | － | 23
計 | － | 11 | － | 31

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度においては、デロイト　トーマツ税理士法人に対する税務レビュー委託業務等、当連結会計年度においては、デロイト　トーマツ税理士法人に対する税務レビュー委託業務等及びデロイト　トーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社に対するコンプライアンス環境調査であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度）

該当事項はありません。

(当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

会計監査人に対する報酬の額の決定に関する方針は、会社の規模・業務の特性等の要素を勘案して見積もられた監査予定日数から算出された金額について、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積り等が当社の事業規模や事業内容に照らして適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ．当社の取締役の報酬は、株主総会にて決定する報酬の限度内で、経営内容、経済情勢、個別の役員評価結果、社員給与とのバランス等を考慮し、職責や業務貢献度を適正に反映した報酬体系とすることを基本方針と定めております。なお、当該方針については、2023年３月３日開催の指名・報酬委員会で審議した上で、2023年３月９日開催の取締役会に付議し決定方針を決議いたしました。

個人別の報酬額については、2022年11月14日開催の取締役会決議にもとづき代表取締役社長小栗勝男及び代表取締役常務執行役員山田潤一が、その具体的内容について委任を受け、その権限の内容は、各取締役の役員評価と役員評価を踏まえた固定報酬の額および賞与の配分であります。当社グループ全体の業績等を総合的に勘案しつつ各取締役の評価を行うにはこの２名が適任であると判断し委任しております。当該権限が代表取締役２名によって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会で独立社外取締役の３名に対して、取締役別の役員評価と固定報酬額及び賞与額並びに役員人事について説明し、助言等を受けたうえで、代表取締役２名は、当該助言等の内容に従って決定をしております。

なお、2022年度に係わる賞与支給総額については、2023年４月18日開催の指名・報酬委員会の答申を受け決定しております。

ｂ．決定方針の内容の概要

取締役の報酬は、固定報酬（月額報酬）及び賞与、非金銭報酬の株式報酬により構成します。但し、社外取締役については、その職務に鑑み、非金銭報酬の株式報酬は支給しません。

当社取締役の固定報酬等の額は、2012年６月28日開催の第１回定時株主総会での決議により、年額350百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない）としています。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は10名（うち、社外取締役は２名）です。

当社監査役の固定報酬等の額は、2012年６月28日開催の第１回定時株主総会での決議により、年額60百万円以内としています。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は４名です。

また、非金銭報酬の株式報酬については、2016年６月24日開催の第５回定時株主総会での決議により、株式報酬の額を１事業年度ごとに20,000ポイントを上限としています（１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます）。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は８名（社外取締役は除く）です。

ⅰ　固定報酬等

上記ａの基本方針及び役員報酬等に関する内規に基づき、総合的に勘案して役員評価を決定し、固定報酬及び賞与は、定められた上限金額及び役員評価結果と金額の対応関係を踏まえ決定するものとします。固定報酬は、月例の固定報酬とし、賞与が支給される場合には、７月支給とします。

ⅱ　非金銭報酬の株式報酬

当社の業績及び株式価値との連動性を明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めるため、取締役に対して株式報酬を交付しております。

株式報酬は、役員株式給付規程により定められた下記算式により算出されたポイントをもとに給付額を算出し決定します。

ポイント＝役位別ポイント×評価対象期間における業績に応じた業績評価係数

業績評価の指標は、当該事業年度の連結営業利益を選択し、対前年度実績及び業績予想の達成度合いにより決定します。業績評価係数は、連結営業利益が前年度以上かつ業績予想達成の場合は業績評価係数1.0、連結営業利益が前年度以上かつ業績予想90％以上100％未満の場合は業績評価係数0.9、連結営業利益が前年度以上かつ業績予想90％未満の場合は業績評価係数0.5、連結営業利益が前年度未満かつ業績予想達成の場合は業績評価係数0.5、連結営業利益が前年度未満かつ業績予想未達成の場合は業績評価係数0.0となります。

当該指標を選択した理由は、企業本来の営業活動の成果を示した数値であり、１年間の業績評価の判断基準として最適であると考えたからです。

なお、株式報酬は、中長期的な企業価値向上との連動性を強化した報酬構成とするため、役員を退任した時に、付与されたポイント数に応じて当社株式を給付します。

株式報酬の結果につきましては、定時株主総会後に開催の取締役会で承認を得ております。

2022年度につきましては、営業利益が前年度実績15,794百万円、業績予想14,500百万円に対し、14,919百万円となり、業績予想は達成できましたが前年度実績を下回る結果となりました。

ⅲ　報酬の割合の決定方針

社外取締役を除く取締役の報酬について、固定報酬等と非金銭報酬の割合は下記のとおりです。この割合は、固定報酬等を該当の役位における中央値とし、かつ非金銭報酬を2022年度にかかる実績値とした場合の支給額の割合であり、当社の業績及び株価の変動等に応じて支給額も変動します。

役位 | 固定報酬等 | 非金銭報酬
代表取締役　社長 | 95％ | 5％
代表取締役　常務 | 96％ | 4％

ｃ．当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、指名・報酬委員会が個人別の役員評価結果、固定報酬金額、賞与金額、非金銭的報酬である株式報酬の給付額が決定方針に沿って決定されていることを審議の中で確認しているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 賞与 | 非金銭報酬
取締役 （社外取締役を除く） | 106 | 102 | － | 4 | 4
監査役 （社外監査役を除く） | 26 | 26 | － | － | 1
社外役員 | 40 | 40 | － | － | 6

（注）上記のほか、無報酬の取締役２名がおります。この２名は子会社の役員を兼務する取締役であり、子会社から役員として受けた報酬の総額は72百万円であります。

③ 役員の報酬額の決定に係る取締役会などの活動

当事業年度の役員報酬額の決定については、以下の通り審議しました。

＜独立社外取締役への説明及び助言等＞

代表取締役は、役員人事（昇格等）・役員報酬について説明し、独立社外取締役からの助言等をもとに役員報酬案を検討しました。なお、2022年度に係わる賞与支給総額については、2023年４月18日開催の指名・報酬委員会の答申を受け決定しております。

・2022年３月３日 　指名・報酬委員会 開催

2022年度の役員報酬総額及び2021年度役員賞与総額

コーポレート・ガバナンス基本方針・報告書、役員人事（昇格等）・役員報酬について

・2022年10月７日 　指名・報酬委員会 開催

取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針

グループ役員昇格者について

・2022年12月21日　 指名・報酬委員会 開催

グループ役員の定年について

・2023年３月３日　 指名・報酬委員会 開催

2023年度の役員報酬総額

コーポレート・ガバナンス基本方針・報告書、役員人事（昇格等）・役員報酬について

役員報酬・報酬決定ルールの見直しについて

・2023年３月29日　 指名・報酬委員会 開催

役員人事について

・2023年４月18日　 指名・報酬委員会 開催

2023年度役員報酬及び2022年度役員賞与額

ＣＥＯ後継者計画について

役員報酬制度の見直しについて

＜取締役会の役割・活動内容＞

取締役会は、役員報酬内容や制度構築・改定にかかる審議・決定をしております。当事業年度の役員報酬については、以下の通り審議・決定いたしました。

・2022年６月28日　役員報酬・役員賞与支給について決議、指名・報酬委員会の委員の選任について

・2022年11月14日　役員報酬について

・2023年５月９日　役員株式給付引当金報告

・2023年６月28日　役員報酬・役員賞与支給について決議、指名・報酬委員会の委員の選任について

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準の考え方

当社グループは、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、値上がり益や配当などの利益確保を目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、その他の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。なお、当社及び連結子会社において、保有目的が純投資目的である投資株式は保有しておりません。

② 保有方針

当社グループは、企業価値向上のための長期的な視点に立ち、事業戦略上の重要性、取引先との関係等を総合的に勘案し、政策的に必要とする株式について保有しております。

③ 保有の合理性を検証する方法及び個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

取締役会は、保有する上場株式等（以下、「政策保有株式」といいます。）については、毎年、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を個別・具体的に精査し、保有の適否の検証を行います。検証の結果、保有の合理性が認められなくなった銘柄については売却し縮減を図ります。

当連結会計年度におきましては、2022年５月19日開催の当社取締役会におきまして「政策保有株式について」という議題で、当社グループが前連結会計年度末において保有する全株式について、①保有目的の再確認、②時価差額の状況、③経済合理性（保有に伴う便益と資本コストとの比較）により検証を行いました。

④ 株式会社ザ・トーカイにおける株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である株式会社ザ・トーカイについては以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ⅰ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 19 | 104
非上場株式以外の株式 | 19 | 4,247

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 4 | 7 | 持株会にて購入

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 199

ⅱ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱しずおかフィナンシャルグループ | 1,307,561 | 1,307,561 | 当社グループの主要取引銀行㈱静岡銀行の親会社であり、同行との継続的かつ安定的な資金供給を意図して保有しております。当連結会計年度においても、安定的に資金供給を受けられたことに加え、配当利回り等の経済合理性の観点を踏まえて保有の適否を検証し、保有効果があるものと判断しております。 なお、本株式は2022年10月３日付で静岡銀行の株式移転（１：１）により取 得いたしました。 | 無（※１）
1,243 | 1,128
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 166,700 | 166,700 | 当社グループの主要取引銀行三井住友信託銀行㈱の親会社であり、同行との継続的かつ安定的な資金供給を意図して保有しております。当連結会計年度においても、安定的に資金供給を受けられたことに加え、配当利回り等の経済合理性の観点を踏まえて保有の適否を検証し、保有効果があるものと判断しております。 | 無（※１）
756 | 666
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱ | 123,500 | 123,500 | 当社が保険代理店となっているあいおいニッセイ同和損害保険㈱の親会社であり、同社との安定的な取引関係の継続を意図して保有しております。当連結会計年度においては、保険代理店としての継続的な利益及び配当によるリターンが資本コストを上回っていることから、保有効果があるものと判断しております。 | 無（※１）
507 | 491
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 82,754 | 82,754 | 当社グループの主要取引銀行㈱三井住友銀行の親会社であり、同行との継続的かつ安定的な資金供給を意図して保有しております。当連結会計年度においても、安定的に資金供給を受けられたことに加え、配当利回り等の経済合理性の観点を踏まえて保有の適否を検証し、保有効果があるものと判断しております。 | 無（※１）
438 | 323
㈱みずほフィナンシャルグループ | 175,780 | 175,780 | 当社グループの主要取引銀行㈱みずほ銀行の親会社であり、同行との継続的かつ安定的な資金供給を意図して保有しております。当連結会計年度においても、安定的に資金供給を受けられたことに加え、配当利回り等の経済合理性の観点を踏まえて保有の適否を検証し、保有効果があるものと判断しております。 | 無（※１）
330 | 275

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
大東建託㈱ | 20,000 | 20,000 | ＬＰガス事業の主要取引先であり、安定的な取引関係の継続を意図して保有しております。当連結会計年度においても、取引関係の継続による利益及び配当によるリターンが資本コストを上回っていることから、保有効果があるものと判断しております。 | 無
263 | 259
レック㈱ | 286,000 | 286,000 | 損害保険大口契約先であり、安定的な取引関係の継続を意図して保有しております。当連結会計年度においても同商品の契約による利益及び配当によるリターンが資本コストを上回っていることから、保有効果があるものと判断しております。 | 有
230 | 251
川田テクノロジーズ㈱ | 53,919 | 52,835 | 高圧ガスの主要販売先であり、安定的な取引関係の継続を意図して保有しております。当連結会計年度においても、同商品の販売による利益及び配当によるリターンが資本コストを上回っており、保有効果があるものと判断しております。なお、当期増加分は持株会を通じて購入したものです。持株会への入会は先方要請によるものですが、先述の通り、保有効果があるものと判断して応諾したものであります。 | 無
203 | 190
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 88,000 | 88,000 | 当社グループの主要取引銀行㈱三菱ＵＦＪ銀行の親会社であり、同行との継続的かつ安定的な資金供給を意図して保有しております。当連結会計年度においても、安定的に資金供給を受けられたことに加え、配当利回り等の経済合理性の観点を踏まえて保有の適否を検証し、保有効果があるものと判断しております。 | 無（※１）
74 | 66
㈱ツムラ | 23,211 | 22,325 | 都市ガスの主要販売先であり、安定的な取引関係等の継続を意図して保有しております。当連結会計年度においても、同商品の販売による利益及び配当によるリターンが資本コストを上回っており、保有効果があるものと判断しております。なお、当期増加分は持株会を通じて購入したものです。持株会への入会は先方要請によるものですが、先述の通り、保有効果があるものと判断して応諾したものであります。 | 無
61 | 71

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱ニッピ | 10,000 | 20,000 | ＬＰガス、機器工事の主要販売先であり、安定的な取引関係の継続を意図して保有しております。当連結会計年度においても、同商品の販売による利益及び配当によるリターンが資本コストを上回っていることから、保有効果があるものと判断しております。なお、当連結会計年度に保有株式の一部を売却いたしました。 | 有
38 | 70
㈱ロック・フィールド | 22,567 | 22,119 | ＬＰガス及び機器工事の主要販売先であり、安定的な取引関係の継続を意図して保有しております。当連結会計年度においても、同商品の販売による利益及び配当によるリターンが資本コストを上回っており、保有効果があるものと判断しております。なお、当期増加分は持株会を通じて購入したものです。持株会への入会は先方要請によるものですが、先述の通り、保有効果があるものと判断して応諾したものであります。 | 無
35 | 32
㈱清水銀行 | 24,300 | 24,300 | 当社グループの主要取引銀行であり、継続的かつ安定的な資金供給を意図して保有しております。当連結会計年度においても、安定的に資金供給を受けられたことに加え、配当利回り等の経済合理性の観点を踏まえて保有の適否を検証し、保有効果があるものと判断しております。 | 有
35 | 38
はごろもフーズ㈱ | 6,032 | 5,819 | ＬＰガス及び機器工事の主要販売先であり、安定的な取引関係等の継続を意図して保有しております。当連結会計年度においても、同商品の販売による利益及び配当によるリターンが資本コストを上回っていることから、保有効果があるものと判断しております。なお、当期増加分は持株会を通じて購入したものです。持株会への入会は先方要請によるものですが、先述の通り、保有効果があるものと判断して応諾したものであります。 | 無
18 | 18
㈱稲葉製作所 | 6,000 | 6,000 | ＬＰガス及び機器工事の主要販売先であり、安定的な取引関係等の継続を意図して保有しております。当連結会計年度においても、同商品の販売による利益及び配当によるリターンが資本コストを上回っていることから、保有効果があるものと判断しております。 | 無
8 | 7

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱赤阪鐵工所 | 1,650 | 1,650 | 都市ガスの主要販売先であり、安定的な取引関係の継続を意図して保有しております。当連結会計年度においては、同商品の販売による利益及び配当によるリターンが資本コストを上回っていることから、保有効果があるものと判断しております。 | 有
2 | 2
東建コーポレーション㈱ | 100 | 100 | ＬＰガス事業の主要取引先であり、安定的な取引関係の継続を意図して保有しております。当連結会計年度においても、取引関係の継続による利益及び配当によるリターンが資本コストを上回っていることから、保有効果があるものと判断しております。 | 無
0 | 0
焼津水産化学工業㈱ | 300 | 300 | ＬＮＧ及び機器工事の主要販売先であり、安定的な取引関係等の継続を意図して保有しております。当連結会計年度においても、同商品の販売による利益及び配当によるリターンが資本コストを上回っていることから、保有効果があるものと判断しております。 | 無
0 | 0
カメイ㈱ | 100 | 100 | ＬＰガスの仕入、受託、卸売、委託充填等の主要提携先であり、安定的な取引関係の継続を意図して保有しております。当連結会計年度においても取引関係の継続による利益及び配当利回り等の経済合理性の観点を踏まえて、保有効果があるものと判断しております。 | 無
0 | 0
ヨシコン㈱ | － | 160,700 | 不動産事業における主要取引先であり、安定的な取引関係の継続を意図して保有しておりましたが、当連結会計年度に保有株式の全てを売却いたしました。 | 無
－ | 184

（注）１．上場持株会社の傘下会社において当社株式を保有しております。

２．定量的な保有効果については販売先については各銘柄との取引高等、営業機密に該当する指標を用いるため記載が困難であります。また、仕入先、提携先、金融機関についても各事業においてノウハウや協力関係の維持による効果が期待されますが、もたらされる効果の内容および個別の取引高や利益等につきましては営業機密に該当するため記載が困難であります。

３.「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

⑤ 提出会社における株式の保有状況

提出会社については以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ⅰ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 0
非上場株式以外の株式 | 7 | 1,574

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 1,094 | 取引関係の強化のための購入

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

ⅱ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
静岡ガス㈱ | 1,368,900 | 131,100 | 都市ガス及びＬＮＧの主要仕入先であり、安定的な取引関係の強化を意図して保有しており、当連結会計年度においても取引関係の継続による利益及び配当利回り等の経済合理性の観点を踏まえて、保有効果があるものと判断しております。当連結会計年度においても、さらなる関係の強化を意図して追加購入いたしました。 | 有
1,572 | 111
日本瓦斯㈱ | 300 | 300 | ＬＰガス業界の動向把握のため保有しております。当連結会計年度においても、保有効果があるものと判断しております。 | 無
0 | 0
岩谷産業㈱ | 100 | 100 | ＬＰガス業界の動向把握のため保有しております。当連結会計年度においても、保有効果があるものと判断しております。 | 無
0 | 0
シナネンホールディングス㈱ | 100 | 100 | ＬＰガス業界の動向把握のため保有しております。当連結会計年度においても、保有効果があるものと判断しております。 | 無
0 | 0
㈱ミツウロコグループホールディングス | 100 | 100 | ＬＰガス業界の動向把握のため保有しております。当連結会計年度においても、保有効果があるものと判断しております。 | 無
0 | 0
伊藤忠エネクス㈱ | 100 | 100 | ＬＰガス業界の動向把握のため保有しております。当連結会計年度においても、保有効果があるものと判断しております。 | 無
0 | 0
㈱トーエル | 100 | 100 | ＬＰガス業界の動向把握のため保有しております。当連結会計年度においても、保有効果があるものと判断しております。 | 無
0 | 0