① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

① 【ストックオプション制度の内容】

ストックオプション制度の内容は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）2013年10月31日の株主名簿に記録された株主に対し、１株につき300株の割合をもって分割いたしました。

(5) 【所有者別状況】

2022年４月30日現在

(注) １．自己株式2,387,432株は、「個人その他」に23,874単元、「単元未満株式の状況」に32株含まれております。

 ２．上記「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が15単元（1,500株）含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2022年４月30日現在

(注)１.　当社は自己株式を2,387,400株を所有しておりますが、議決権がないため、上記の大株主から除外しております

① 【発行済株式】

2022年４月30日現在

(注)  「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が1,500株含まれております。

また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数15個が含まれております。

② 【自己株式等】

2022年４月30日現在

【株式の種類等】　該当事項はありません。

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  当期間における取得自己株式には、2022年７月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式には2022年７月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び自己株取得による株式は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社の剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本的な方針としております。

配当の決定機関は、中間・期末配当は取締役会であります。なお、毎年４月30日を基準日として中間配当ができる旨を定款で定めておりますが、期末年１回の剰余金の配当を行うことを基本としております。

当社は、株主の皆様に対する基本方針としまして、主に経営基盤の強化や設備資金を潤沢にするための内部留保に努め、新規出店や新規事業開発等を行い業界内のシェア獲得をする事が最大の株主還元につながるものと考えておりますが、業績に応じた利益配分も同時に行うべきであると考えております。

当事業年度の配当金につきましては、業績結果を踏まえ、１株当たり10円の配当を実施いたします。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の透明性を重視し、株主の皆様をはじめ、お客様、お取引先様、従業員等のステークホルダーの利益を尊重しながら収益を上げ、企業価値を継続的に高めることを、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。

②企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

イ.会社の機関の基本説明
　当社は社外取締役を含む取締役会および社外監査役を含む監査役会を設置しております。取締役会は経営上の重要な意思決定を行う目的および権限を有しており、監査役会は監査役による取締役会等重要な会議への出席・意見の発言等を通じ、取締役の職務遂行を監査する目的と権限を有しております。取締役の職務執行は、取締役会および監査役会によって監督されており、それに加えて、社外取締役および社外監査役の起用により、多角的な視点を取り入れ、重要な意思決定を行える仕組みとしております。なお、取締役会および監査役会の構成員は下記のとおりです。

 

取締役会
　　議長　森下篤史（代表取締役社長）
　　　　　伊藤航太（取締役）

　　　　森下和光（取締役）

　　　　遠山貴史（取締役）
　　　　　乙丸千夏（取締役）
　　　　　福島裕　（社外取締役）

　　　　石﨑冬貴（社外取締役）
　監査役会
　　議長　樋口宜行（社外監査役）
　　　　　前坂典弘（社外監査役）
　　　　　近藤勝重（監査役）

 

ロ.当社の主な機関及びコーポレート・ガバナンスの体制

 

ハ.企業統治の体制を採用する理由

当社は、会社法に基づく機関として株主総会及び取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。当社の社外取締役は、業務執行に対する監督を強化すること及び会社経営に対する幅広い助言を与えること等の役割を担い、一般株主と利益相反の生じる恐れのない独立性を有しており、会社経営等の経験や深い見識を有しています。監査役会設置に加え、上記の社外取締役を選任していることも踏まえ、当社は現状の体制により当社のコーポレートガバナンスが十分に機能していると考えておりますが、経営環境の変化を踏まえて、最適なコーポレート・ガバナンス体制を構築すべく、継続的な改善を図ってい参ります。これらの各機関の相互連携により、経営の健全性、効率性及び透明性が確保できるものと認識しているため、現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択しております。

 

③企業統治に関するその他の事項

イ.会社の機関の内容及び内部統制の整備の状況

当社は、以下(1)～(10)に記載する内部統制の基本方針に基づき、内部統制を整備するとともに、当社グループに対しても当社の体制に準じた内部統制の整備を行っております。

当社では毎月1回、営業方針、予算達成度、新店出店、クレーム処理など、その時々の重要政策を含め、定例の取締役会を開催して意思決定を行っております。開催に際しては、社外を含む取締役、監査役の参加を義務付け、幅広い意見交換を行い、意思統一を図っております。また、緊急を要する重要事項が発生した場合には、臨時取締役会を適宜開催しております。その中で内部統制及び法令遵守に関する取組として、取締役会での報告事例を細分化し実行度の管理及び確認を行っております。

 

(1) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他業務の適正を確保する

　　ための体制

　法令遵守体制作りとして当社の行なう最も大切なことは、ベンチャー企業であるとの精神を忘れず、まず第一に企業のトップである代表取締役社長が常にその姿勢を正し、事ある毎に他社の不正事例を参考にわが社の取るべき態度を明らかにしていくことだと考えております。

 

(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

文書管理規程、取締役会規則、各種会議体運営基準、決裁基準等に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、保存および管理（廃棄を含む）を行い、必要に応じて運用状況の検証、各規程、基準の見直し等を行なっております。取締役および監査役は文書管理規程により、常時これらの文書等を閲覧できるものとしております。

 

(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①　社内の不正防止体制

　管理部及び選任されたメンバーが年に1度全店舗および事業所を巡回し「管理チェック」と名づけたチェックを実施し、不正防止に努めております。

②　リスク管理規程により、グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理し、リスク管理体制を明確化するとともに内部監査部門が各部署ごとのリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に取締役会に報告しております。

 

(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①　毎月行われる取締役会において各取締役は責任部署における1ヶ月間の行動と数値を含め報告し、出席者の承認を得ております。

②　取締役および経営幹部により月1回程度決議の伴わない戦略会議にて会社の方向性等について意思統一を図り迅速な行動の取れる体制をとっております。

 

(5) 当該株式会社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社の取締役会に子会社の業務報告が提出され、予算達成率を含む売上、粗利、経費、利益および累計数値等の業績の報告をすると同時に報告項目に基づく前月の活動状況等経営管理情報の報告を行なっております。

 

　(6) 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を整備するため、企業倫理規範及び企業行動基準を定めこの規範等に基づき、必要に応じて各担当部署にて規則・ガイドラインの策定、研修の実施をしております。

 

(7) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制

現在監査役の職務の補助をすべき使用人はおりませんが、今後必要に応じ、業務補助をするスタッフを設け監査役の指示に基づき活動する体制を作ります。

 

　(8) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役より監査業務に必要な命令を受けた職員は、その命令に関して取締役、内部監査室長等の指揮命令は受付けておりません。

 

(9) 取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

監査役は取締役会に出席し各取締役からの報告を受け必要に応じ直接質問を行っております。また監査役自ら各事業部門、店舗、子会社を訪問し、役員、部門長、店長、店員等から状況報告を受け、状況により各担当取締役と面談を行ない報告を受けております。

 

(10) その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制

①　監査役は代表取締役社長、管理部長、会計監査人を交えた意見交換会を必要に応じ開催いたします。

②　監査役は会計監査人より監査計画を事前に受領し定期的に監査実施報告を受けております。

 

　ロ.リスク管理体制の整備の状況

　当社は、当社の各事業部の責任者及び子会社並びに関連会社の役員が参加する戦略会議を月に１度開催しており、危機の予防、対策、教育および訓練、コンプライアンスのための教育および訓練を実施しております。当社内のグループウェアを利用して、実際に発生した問題を迅速に情報伝達することで再発防止に努めております。

　ハ.子会社の業務の適性を確保するための体制整備の状況

当社は、子会社の業務の適性を確保するため、当社の役員等が子会社の役員等に就任するほか、当社の監査役及び内部監査部門による監査、並びに財務報告に係る内部統制の整備・運用の状況の評価などにより、業務の適正性を検証しております。

　ニ.責任限定契約の内容の概要等

　当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項各号の定める額を限度とする契約を締結しております。

　ホ.取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

　ヘ.取締役の選任及び解任の決議要件

　当社は、取締役の選任及び解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任及び解任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

　ト.取締役会で決議できる株主総会決議事項

　ａ.自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、機動的な経営を行うことができるよう、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

　ｂ.剰余金の配当等の決定

当社は資本政策の機動性をより高めるため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

　チ.取締役等の責任免除

　当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするために、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

　リ.株主総会の特別決議要件の変更

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性　9名　女性　1名　（役員のうち女性の比率10.0％）

(3) 【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社の各監査役は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名の計3名で構成されており、そのうち2名が社外監査役であることから独立性の高い客観的な立場から経営の監査を行う体制となっております。

なお、社外監査役2名および監査役1名は、経理・財務の実務における長年の経験や、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、適切に監査を行っております。

当事業年度において当社は監査役会を月１回開催しており、各監査役の出席状況は次のとおりです。

監査役会における主な検討事項は、監査の方針及び監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、各監査役の監査実施状況、会計監査人監査の相当性判断、会計監査人の評価等です。

また、常勤監査役の活動としては、年間の監査計画に基づき、取締役会への出席の他、その他の重要な会議及び打ち合わせへの出席、子会社及びグループ会社並びに当社各店舗への訪問調査内部監査室からの聴取等を実施し、取締役等の職務の執行を監査しております。

②内部監査の状況

当社は内部監査部門として、社長直属の内部監査室（人員1名）を設置し、業務執行の正当性及び法令順守の徹底を図るとともに内部統制機能の向上に取り組んでおり、当社及びグループ各社の営業部門ならびに管理部門の監査を行っております。内部監査室は、その監査計画及び方針について監査役会と事前に協議し、監査役監査と連携を行うとともに内部統制システムの整備にも注力しております。

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任大有監査法人

b.継続監査期間

16年間

c.業務を執行した公認会計士

鴨田　真一郎

坂野　英雄

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　５名

その他　　　　１名

e.監査法人の選任方針と理由

当社グループの監査法人を選任するにあたり、当社グループの事業規模、事業範囲に適した会計監査人としての専門性、独立性及び監査品質の確保、監査計画及び監査体制の適切性を有し、会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えていることを考慮しました。当該監査法人はこれら各種の考慮すべき項目及び体制を備えていると判断し、当社の会計監査人として選任しております。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、有限責任大有監査法人の監査の方法及び結果に関して、相当性の評価を行っております。この評価については、監査法人による監査報告、往査立会などを通じて監査実施内容を把握すると共に、品質監査システム、独立性の確保、公認会計士・監査審査会等の検査結果、行政処分の有無などの項目を勘案した基準に基づき評価を行い、相当性について問題がないと判断しております。

④監査報酬の内容等　

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する者に対する報酬

該当事項はありません。

c.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

当社では、監査公認会計士等の監査計画・監査内容、監査に要する時間等を十分に考慮し、当社の会社規模や業種の特性等の要素を勘案の上、会社法の定めに従い監査役会の事前の同意を得て、適切に監査報酬額を決定しております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当連結会計年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は取締役の個人別報酬等の内容に係る決定方針（以下、決定方針）を取締役会にて定めております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役会の個人別報酬等について、報酬等の内容と決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

決定方針は以下の通りです。

ａ．基本報酬（金銭報酬）の個人別報酬等の決定に関する方針（報酬等の与える時期または条件の決定に関する方針を含む）

当社の取締役の報酬は、月額の固定報酬とし、当社取締役に求められる能力、責任や将来の企業価値向上に向けた職責、役位、在任年数等を考慮し、これまでの経歴、職歴や職務等を勘案しつつ決定するものとします。

ｂ．業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容及び額もしくは数またはその算定方法の決定に関する方針

非金銭報酬等はストックオプションとしての新株予約権とします。業務執行を担う取締役に対して業績及び貢献度を基準として、取締役会において支給額を決定するものとします。なお、支給額については株主総会で決議した報酬総額の範囲内とします。

業績連動報酬については採用しておりません。

ｃ．取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

個人別の報酬額については、役員報酬規程に基づき、株主総会で決議された取締役の年間報酬総額の範囲内で、上記各方針に従って具体的な額を決定するよう代表取締役社長森下篤史に対して委任するものとします。当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当職務の成果の評価を行うには、代表取締役が最も適しているからであります。なお、取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、支給総額の内容について十分な協議を行うものとします。

②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　　（注）取締役の報酬には使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まれておりません。

(5) 【株式の保有状況】

当社は子会社の経営管理を行うことを主たる業務とする持株会社であり、以下は当社グループにおける最大保有会社であるキッチンテクノ株式会社、及び投資株式計上額が次に大きい会社である当社について記載しております。

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社グループは、業務提携、各種取引関係の維持・強化及び事業活動の関係などを総合的に勘案し、関係強化が当社グループの企業価値向上に資すると判断される場合に、上場株式を政策的に保有します。

これらの株式は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式として保有しており、純投資目的である投資株式に該当する株式については保有していません。

②キッチンテクノ株式会社における株式の保有状況

当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上）が最も大きい会社（最大保有会社）であるキッチンテクノ株式会社については以下のとおりであります。

a.保有方針及び保有目的の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

政策保有株式は、毎年、取締役会で個別銘柄毎に、取引量や安全性などの定量評価および企業価値向上へ資するか否かの定性評価を行い、保有継続可否の判断をし、継続して保有する必要のない株式の売却を意思決定しています。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

みなし保有株式

該当事項はありません。

③提出会社における株式の保有状況

提出会社については以下のとおりであります。

a.保有方針及び保有目的の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

政策保有株式は、毎年、取締役会で個別銘柄毎に、取引量や安全性などの定量評価および企業価値向上へ資するか否かの定性評価を行い、保有継続可否の判断をし、継続して保有する必要のない株式の売却を意思決定しています。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

みなし保有株式

該当事項はありません。

④保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑥当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。