① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。　

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。　

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　2017年10月１日付で、普通株式５株を１株とする株式併合を行っております。これにより、発行済株式総数は10,531,840株減少し、2,632,960株となっております。

(5) 【所有者別状況】

2023年３月31日現在

(注) １. 自己株式 60,370株は、「個人その他」に 603単元及び「単元未満株式の状況」に 70株を含めて記載しております。

２. 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が 4単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2023年３月31日現在

(注) 上記のほか、自己株式として 60,370株を所有しております。

① 【発行済株式】

2023年３月31日現在

(注) １. 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

２. 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が 400株(議決権の数 ４個)含まれております。

３. 「単元未満株式」には、当社所有の自己株式 70株が含まれております。

② 【自己株式等】

2023年３月31日現在

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社の配当に対する基本方針は、年度業績を基準として配当性向を当面20％、中長期的には30％を指標としております。

各期の配当額については、利益水準及び内部留保の状況等を勘案し決定しております。

なお、配当回数については、３月31日を基準日として年１回とします。また、配当の決定機関は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、１株当たり15円としております。

内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えであります。

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

ａ．当社は、健全な企業として公正・適切で透明な経営により社会に貢献することを経営の基本としており、株主をはじめとしてステークホルダーとの円滑な関係を構築し、企業価値を最大化するためのコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

ｂ．当社は、監査等委員会制度を採用しております。取締役会及び監査等委員会によって業務執行の監督並びに監査を行っております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、2015年６月26日開催の定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行することが承認・可決され、取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの一層の充実と、企業価値の向上を図るとともにより透明性の高い経営の実現を目指し、監査等委員以外の取締役５名及び監査等委員である取締役３名(田中清貴、西田政隆、齋藤勝則)を選任しております。

取締役会（原則月１回開催）は取締役の全員をもって構成され、法令または定款に定めるもののほか、経営の基本方針等、重要事項に関して付議しております。

業務役員会（月１回以上開催、常勤取締役及び執行役員にて構成）は重要事項のうち取締役会より委任された事項につき付議し、また取締役会付議事項のうち必要性に応じて事前協議しております。業務役員会は月１回の定例会議のほか、適宜必要に応じて開催し、迅速かつ的確な意思決定を行っております。

 

なお、取締役会の一層の活性化を促し、経営効率の向上を図るために、2010年７月１日より執行役員制度を導入しています。執行役員は現在４名で構成されております。

当社においてはこのような体制で、コーポレート・ガバナンスの強化を図っており、現体制のもとでその機能を充分に果たしていると判断しております。

 

当社における、企業統治の体制は次のとおりであります。

 

 

③企業統治に関するその他の事項

ａ. 内部統制システムの整備・運用状況、リスク管理体制の整備状況

内部統制システムとリスク管理体制の整備状況としては、常勤役員と管理職にて毎月開催している目標管理報告会（各部署毎に開催）、常勤役員と各部部長により原則週３回開催している情報連絡会、そして社長自ら年一回一般社員全員と対話集会（職場毎に開催）を実施しており、これらの会議を中心に業務施策の徹底を図るとともに経営者と管理者・担当者との直接的意思疎通を図っています。コンプライアンス体制としては2003年４月にコンプライアンスマニュアルを制定し、これを機にコンプライアンス委員会を毎月実施しております。コンプライアンス委員会では具体的強化策、問題点が発生した場合の再発防止策、職場内研修（毎月実施）のための事例提供、情報交換等を行っております。

また、2015年10月には内部統制システム委員会を設置し、内部統制システムの整備及び運用状況の評価並びに改善施策の検討を実施しているほか、内部通報制度として内部通報規程を定め、コンプライアンスに反する行為等について従業員が直接情報提供を行う体制を整備しております。

反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方としては「行動指針」に、市民生活に脅威を与える反社会的勢力に対して一切の関係を持たず、不当要求に対しては、組織的な対応で断固排除することを掲げています。また、社内体制の整備状況については総務部を対応部署として、事案により関係部署と協議して対応しています。外部機関との連携については警察の組織犯罪対策課や暴力追放運動推進センター、顧問弁護士等との連携や情報収集を図っています。対応マニュアルとしてはコンプライアンスマニュアルに反社会的勢力の排除について対応策を定め、定期的に研修を実施しております。

その他、ＥＭＳ・ＱＭＳ推進委員会や品質委員会、防災安全衛生委員会等を適宜開催しております。

ｂ. 取締役(非業務執行取締役)及び会計監査人との責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役(非業務執行取締役)及び会計監査人との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときは会社法第425条第１項各号の額の合計額を限度とする契約を締結しております。

ｃ．責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は会社法第425条第１項に規定する額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

 

ｄ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社では役員等賠償責任保険(Ｄ＆Ｏ保険)契約を締結しております。その内容は下記のとおりであります。

ア．被保険者の範囲

当社の会社法上の取締役(監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役並びに当社が採用する執行役員制度上の執行役員です。

イ．保険契約の内容の概要

補償地域は全世界、保険期間は2023年３月15日から2024年３月15日です。

 

補償対象としている保険事故の概要は次のとおりであります。

会社の役員としての業務につき行った行為または不作為に起因して、保険期間中に株主または第三者から損害賠償請求された場合に、それによって役員が被る損害(法律上の損害賠償金、訴訟費用)を補償対象としております。

その他、現に損害賠償請求がなされていなくても、損害賠償請求がなされるおそれがある状況が発生した場合に、被保険者である役員がそれらに対応するために要する費用も補償対象としております。

また、役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、当社の採用する役員等賠償責任保険契約では、公序良俗に反する以下の行為を免責としております。

・役員が私的な利益または便宜の供与を違法に得たことに起因する損害賠償請求

・役員の犯罪行為、または役員が違法であることを認識しながら行った行為

 

・役員に報酬または賞与等が違法に支払われたことに起因する損害賠償請求

・役員が行ったインサイダー取引に起因する損害賠償請求

・違法な利益の供与に起因する損害賠償請求

 

④取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である者を除く。)は８名以内とする旨を定款で定めております。また、当社の監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。

⑤取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑥取締役会の活動状況

当事業年度において当社は定例の取締役会を毎月一回開催するほか、必要に応じて適宜開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

当事業年度おける取締役会の具体的な検討内容は、以下のとおりであります。

・審議事項（39件）

　　　　株主総会に関する事項、決算に関する事項、取締役に関する事項、株式に関する事項、人事・組織に

　　　　関する事項、資金調達に関する事項、取締役会全体の実効性に関する事項

・報告事項（63件）

　　　　月次損益状況、内部統制システム基本方針の運用状況、設備投資状況、各部業務報告

⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

ａ．自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経済情勢変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ｂ．取締役(業務執行取締役等)の責任免除の決定機関

当社は、取締役(業務執行取締役等)の責任免除について、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨、定款で定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

⑧株主総会の特別決議要件

当社は、会社法309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名　女性0名　（役員のうち女性の比率―％）

(3) 【監査の状況】

①監査等委員監査の状況

監査等委員の３名は社外取締役であります。

当事業年度において当社は監査等委員会を毎月１回の定例開催のほか、必要に応じて適宜開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

監査の方法については、監査等委員会の監査計画に基づき監査しております。

監査等委員会における具体的な検討内容は、監査の方針及び監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等であります。

また、監査等委員の活動として、取締役会に出席し、決議に参加するとともに、取締役等から経営上の重要事項に関する説明を聴取するとともに、業務の適正を確保するための体制の整備状況を監視・検証するなど、取締役の職務執行について適法性・妥当性の観点から監査を行っております。また、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認を行っております。

常勤監査等委員の活動として、取締役会以外の重要な会議や内部監査にも出席し、主要な事業所の業務及び財産状況の調査、重要な決裁書類等の閲覧、月次決算関係書類のチェック等、日常的に監査し、監査等委員会にて、非常勤監査等委員に定期的に報告しております。また、代表取締役等との間で適宜意見交換を実施しております。

②内部監査の状況

内部監査室は独立性を確保するため社長直属としており、その監査結果については適宜、社長、監査等委員である取締役、会計監査人に報告するとともに監査等委員である取締役、会計監査人と定期的に情報交換を行い、相互連携を図っています。また、内部監査室員の人事異動、人事評価、懲戒処分等については監査等委員会の同意を得ることとしています。また、内部監査室長は、業務役員会、取締役会に毎回参加しております。なお、2008年３月には財務報告内部統制委員会を設置し、毎月、財務報告に係る全社的な内部統制及び業務プロセスについての整備・運用状況の評価、改善策の検討を行い業務役員会に報告しております。また、取締役会において、内部統制報告書(案)や監査計画書を審議にかけております。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

Mooreみらい監査法人

ｂ. 継続監査期間 

16年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

吉村　智明

松本　淳一

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士５名及び日本公認会計士協会準会員１名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社の監査等委員会は、会計監査人の選定方針を定めております。その方針としては、会社法上の欠格事由の有無及び監査実績、品質管理体制(独立性を含む。)の適切性を基本に、監査計画の基本方針・重点項目・監査日数等が当社の事業内容に対するリスクに対応するものとなっているか並びに監査チームの編成は当社の規模や事業内容を踏まえた適切なものとなっているかの観点から選定しております。　

なお、監査等委員会は、監査法人が①職務上の義務に違反し、又は職務を怠ったとき。②会計監査人としてふさわしくない非行があったとき。③心身の故障のため、職務の執行に支障があり、又はこれに堪えないときは監査等委員全員の合意に基づき解任いたします。

ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して毎期評価を行っております。この評価については、品質管理体制、監査の実施体制、監査等委員会及び内部監査部門等との連携体制、会計監査及び財務報告内部統制監査の実施状況を評価項目としております。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Moore Global Network Limited）に対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査計画の内容、監査の職務遂行状況、報酬見積りの算出根拠及び他社水準等において適切であると判断したことによるものであります。

(4) 【役員の報酬等】

①取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

(ア) 基本方針

ａ．業績、経営内容、経済情勢及び当社の成長力等を考慮した報酬水準とする。

ｂ．各役員の職位、役割及び職責に相応しい水準とする。

ｃ. 非金銭報酬に関しては、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上

    への貢献意欲を高めることを狙いとする。

d．客観性、透明性を図るため、監査等委員会の助言も踏まえ決定する。

(イ) 報酬体系

　　＜基本報酬＞

ａ．基本報酬は、毎月一定額を支給する。

ｂ．月額支給額は毎年６月に見直しを実施する。

　　ただし、業績動向等に応じ、期中の見直しを可とする。

　＜非金銭報酬＞

ｃ．譲渡制限付株式報酬。

ｄ．発行決議(取締役会)後1カ月以内に割当(原則年１回以内)。

(ウ) 報酬額の算定・決定方法

ａ. 基本報酬は、2015年６月26日開催の定時株主総会において、月額7,000千円以内と決議。(同総会後の取締

    役の員数４名)

ｂ. 非金銭報酬(譲渡制限付株式報酬)は、2023年６月29日開催の定時株主総会において年額30,000千円以内と

　　決議。(同総会後の取締役の員数５名)

ｃ. 各取締役の報酬額の決定方法は、上記限度内において、取締役会の一任を受けた代表取締役社長岩崎元治

　　が、下記を勘案し決定する。

　・各取締役の職位や職務執行に対する評価

　・企業業績、経営内容、経済情勢及び今後の成長性

　ｄ. 客観性、透明性を図るため、監査等委員会の助言も踏まえ決定する。

②当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

上記決定方針は、2021年１月29日、2022年11月29日及び2023年６月29日開催の取締役会にて全会一致で決議致しております。当事業年度における取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬額の決定方法は、2022年６月29日開催の取締役会で、前記株主総会により決定した限度額内において、一任を受けた代表取締役社長岩崎元治が各取締役の職位や職務執行に対する評価、企業業績、経営内容、経済情勢及び今後の成長性も踏まえ決定しております。なお、委任された権限が適切に行使されるため、監査等委員会の助言を踏まえたうえで最終決定致しております。

取締役会は、各取締役の活動状況を一番よく把握しているのは、代表取締役社長であり、かつ監査等委員会の助言も踏まえ、客観性、透明性が図れることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。

③監査等委員である取締役の報酬額

a. 2015年６月26日開催の定時株主総会において、月額2,000千円以内と決議。(同総会後の監査等委員である取締役の員数(３名(うち社外取締役３名))

b. 各監査等委員である取締役の報酬額は、監査等委員の協議により決定する。

c. 当事業年度の報酬月額は、2022年６月29日開催の監査等委員会において、監査等委員全員の協議により決定しております。

④役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

⑥使用人兼務役員の使用人給与

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

中長期的な経済合理性や、取引先との総合的な関係の維持・強化の観点から保有効果等について検証し、担当取締役による検証を適宜行い、必要に応じて取締役会に諮ることとしております。また、現在保有する株式において、今後保有する意義や、合理性が認められなくなった場合は、縮減に向けての対応をいたします。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注) 1.  定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、いずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

2.　サイボー株式会社のグループ会社の埼玉興業株式会社及び株式会社りそなホールディングスのグループ会社の株式会社埼玉りそな銀行は、当社の株式を保有しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。