１ 有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法
(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法
２ 棚卸資産の評価基準及び評価方法
通常の販売目的で保有する棚卸資産
(1) 製品・仕掛品
売価還元法による原価法
(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)
(2) 原材料・貯蔵品
先入先出法による原価法
(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)
３ 固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産(リース資産を除く)
工具器具備品のうち金型……定額法
その他の有形固定資産………定率法
ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
(少額減価償却資産)
取得価額が、10万円以上20万円未満の資産については３年間で均等償却する方法を採用しております。
(2) 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。
(3) リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。
４ 引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。
(3) 退職給付引当金
定年まで当社に継続勤務する従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。
数理計算上の差異については翌事業年度に一括費用処理いたします。
５ 収益及び費用の計上基準
当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点(収益を認識する通常の時点)は以下のとおりであります。
① 自動車用部品
当社では、主として日本の顧客に対して、自動車用部品の製造及び販売を行っております。
自動車用部品の製造及び販売については、製品の引渡しを履行義務として識別しております。自動車用部品の販売においては、顧客に引渡しが完了した時点で履行義務が充足されるものの、製品出荷時点と重要な差異はないため、当該製品の出荷時点で収益を認識しております。
部品製造用の金型の設計及び製造委託については、履行義務に一定期間の金型の維持管理作業を含み、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断しているため、金型の維持管理期間に基づき収益を認識しております。
有償受給取引については、加工代相当額のみを純額で収益として認識しております。
有償支給取引については、支給材の譲渡に係る収益は認識しておりません。ただし、支給した棚卸資産の消滅は認識しております。
② 自社製品
当社では、電子機器部門において、主として日本の顧客に対して、アンプケース、ラックなどの電子機器製品の製造及び販売を行っております。また、駐輪部門において、自転車駐車設備の製造及び販売、設置工事、保守及び補修、並びに駐輪場の経営を行っております。
電子機器部門及び駐輪部門については、製品の引渡しを履行義務として識別しております。両事業においては、顧客に引渡しが完了した時点で履行義務が充足されるものの、製品出荷時点と重要な差異はないため、当該製品の出荷時点で収益を認識しております。
なお、駐輪部門のうち設置工事においては、工事の検収を履行義務と識別しており、顧客が検収した時点で収益を認識しております。また、保守及び補修においては、日常的な維持管理サービスであり、契約に基づき顧客にサービスが提供される時間の経過に応じて履行義務が充足されると判断しているため、役務を提供する期間に基づき収益を認識しております。
６ キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
７ その他財務諸表作成のための基礎となる事項
該当事項はありません。
(重要な会計上の見積り)
情報通信機ラック等の評価
会計上の見積りにより当事業年度に係る財務諸表にその額を計上した項目であって、翌事業年度に係る財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりです。
（千円）
営業循環過程から外れた滞留品について、一定の期間を超える場合、規則的に帳簿価額を切り下げる方法によっております。滞留を判定する期間及び切り下げの割合は、以下のとおり、将来の販売見込みに基づき決定しております。
なお、市況の悪化等により、想定を超える販売量の減少や販売価格の下落が生じた場合、滞留を判定する期間や切り下げ割合が、収益性の低下の事実を適切に反映しない可能性があります。
(時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用)
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしました。なお、当財務諸表に与える影響はありません。
また、「金融商品関係」注記の金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項における投資信託に関する注記事項においては、時価算定会計基準適用指針第27-３項に従って、前事業年度に係るものについては記載しておりません。
※１ 有形固定資産の減価償却累計額
※２ 圧縮記帳額
保険差益により有形固定資産の取得価額から控除している圧縮記帳額及びその内訳は次のとおりであります。
※３ 担保に供している資産
対応債務
※４ 土地の再評価
当社は、土地の再評価に関する法律(1998年３月31日公布法律第34号)に基づき、事業用の土地の再評価を行い、当該評価差額に係る税金相当額を「再評価に係る繰延税金負債」として負債の部に計上し、これを控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。
・同法律第３条第３項に定める再評価の方法
土地の再評価に関する法律施行令(1998年３月31日公布政令第119号)第２条第３号に定める固定資産税評価額(2000年１月１日基準日)に基づいて、合理的な調整を行なって算出しております。
※５ 当座貸越
当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。
当事業年度末における当座貸越に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
※２ 売上原価
期末棚卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。
※３ 販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は次のとおりであります。
(1) 販売費
(2) 一般管理費
※４ 研究開発費の総額
※５ 受取賃貸料の内容は、次のとおりであります。
※６ 固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。
※７ 固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。
※８ 減損損失
当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
前事業年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
当社は原則として、事業用資産については事業別とし、投資不動産については個々の物件ごとに、グルーピングを行っております。
自社製品(電子機器事業)において、収益性の低下により回収可能価額が帳簿価額を下回ったため、資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し当該減少額を特別損失として計上しました。
なお、回収可能価額は正味売却価額により測定しており、土地については固定資産税評価額を基に評価し、建物、構築物、機械及び装置、工具、器具及び備品、リース資産(有形)については正味売却価額を零として評価しております。
当事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
該当事項はありません。
前事業年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
１ 発行済株式に関する事項
２ 自己株式に関する事項
３ 配当に関する事項
(1) 配当金支払額
(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
当事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
１ 発行済株式に関する事項
２ 自己株式に関する事項
３ 配当に関する事項
(1) 配当金支払額
(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
１ ファイナンス・リース取引(借手側)
所有権移転ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
・有形固定資産
主として塗装設備（機械及び装置）であります。
② リース資産の減価償却の方法
自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。
所有権移転外ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
・有形固定資産
主として射出成形機（機械及び装置）であります。
・無形固定資産
３Ｄ ＴＩＭＯＮ（樹脂流動解析ソフト）であります。
② リース資産の減価償却の方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
２ ファイナンス・リース取引(貸手側)
リース取引に関する会計基準適用初年度開始前の所有権移転外ファイナンス・リース取引(貸手側)
(1) リース物件の取得価額・減価償却累計額及び期末残高
前事業年度(2022年３月31日)
当事業年度(2023年３月31日)
(2) 未経過リース料期末残高相当額
(3) 受取リース料、減価償却費及び受取利息相当額
(4) 利息相当額の算定方法
リース料総額(維持管理費用相当額を除く)からリース物件の購入額を控除した額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。
３ オペレーティング・リース取引(貸手側)
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については銀行借入による方針です。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である受取手形、電子記録債権及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。当該リスクに関しては、当社の社内規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を半期ごとに把握する体制としています。
投資有価証券である株式は、市場価格の変動リスクに晒されていますが、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、定期的に把握された時価が取締役会に報告されております。
営業債務である支払手形及び買掛金と未払金は、そのほとんどが１年以内の支払期日です。
借入金のうち、短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金（原則として５年以内）及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は主に設備投資に係る資金調達です。変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されています。
また、営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されていますが、当社では、月次に資金繰計画を作成するなどの方法により管理しています。
(3) 信用リスクの集中
当期の貸借対照表日現在における営業債権のうち74.7％が特定の大口顧客に対するものであります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、市場価格のない株式等は、次表には含めておりません（(注2)をご参照ください。）。
前事業年度（2022年３月31日）
(※) 長期借入金及びリース債務には１年以内返済予定の金額を含んでおります。
(注)「現金及び預金」「受取手形」「電子記録債権」「売掛金」「支払手形」「買掛金」「短期借入金」
「未払金」「役員及び従業員に対する短期債務」「設備関係支払手形」については、現金であること、及び
短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
当事業年度（2023年３月31日）
(※) 長期借入金及びリース債務には１年以内返済予定の金額を含んでおります。
(注)「現金及び預金」「受取手形」「電子記録債権」「売掛金」「支払手形」「買掛金」「短期借入金」
「未払金」「役員及び従業員に対する短期債務」「設備関係支払手形」については、現金であること、及び
短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
（注２）市場価格のない株式等
これらについては、「その他有価証券」には含めておりません。
（注３）金銭債権の決算日後の償還予定額
前事業年度（2022年３月31日）
当事業年度（2023年３月31日）
（注４）長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額
前事業年度（2022年３月31日）
当事業年度（2023年３月31日）
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の
算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に
係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1) 時価で貸借対照表に計上している金融商品
前事業年度（2022年３月31日）
(注)「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日。以下、「時価算定適用指針」という)第26項に従い、経過措置を適用した投資信託は上表には含めておりません。貸借対照表における当該投資信託の金額は金融資産20,762千円であります。
当事業年度（2023年３月31日）
(2) 時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
前事業年度（2022年３月31日）
(※) 長期借入金及びリース債務には１年以内返済予定の金額を含んでおります。
当事業年度（2023年３月31日）
(※) 長期借入金及びリース債務には１年以内返済予定の金額を含んでおります。
（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
投資有価証券
上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。
長期借入金及びリース債務
これらの時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
１．その他有価証券
前事業年度（2022年３月31日）
当事業年度（2023年３月31日）
２．事業年度中に売却したその他有価証券
前事業年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
当事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
当社は、デリバディブ取引を利用していないため該当事項はありません。
１．採用している退職給付制度の概要
当社は、従業員に対し確定拠出企業型年金制度と、定年まで当社に継続勤務した従業員のみを対象とした非積立型の確定給付制度を併用しております。
２．確定給付制度
(1) 退縮給付債務の期首残高と期末残高の調整表
（千円）
(2) 退職給付債務の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金の調整表
（千円）
(3) 退職給付費用及びその内訳項目の金額
（千円）
(4) 数理計算上の計算基礎に関する事項
主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表わしております。）
３．確定拠出制度
当社の確定拠出制度への要拠出額は、前事業年度 13,597千円、当事業年度 12,630千円であります。
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
（繰延税金資産）
(注) １．評価性引当額が 28,070千円減少しております。この減少の主な内容は、税務上の繰越欠損金の将来一時差異に係る評価性引当額が減少したことによるものであります。
２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前事業年度（2022年３月31日）
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
当事業年度（2023年３月31日）
(b) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
(1) 当該資産除去債務の概要
工場建物の産業廃棄物処理法や石綿障害予防規則等で定められているアスベストの撤去・処分費用及びフロン回収・破壊法で定められているフロンの回収・処分費用の見積額であります。
(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を耐用年数により６年～31年と見積り、割引率は耐用年数に応じて0.688％～2.266％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
(3) 当該資産除去債務の総額の増減
当社は、主に埼玉県に賃貸用の店舗及び遊休不動産（いずれも土地を含む。）を有しております。
前事業年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は 30,149千円（賃貸収益は営業外収益に、賃貸費用は営業外費用に計上）であります。
当事業年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は 27,455千円（賃貸収益は営業外収益に、賃貸費用は営業外費用に計上）であります。
また、当該賃貸等不動産の貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は以下のとおりであります。
（単位：千円）
(注) １ 貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。
２ 期中増減額のうち、前事業年度及び当事業年度の賃貸不動産の減少は、減価償却費であります。
３ 期末の時価は、主として「固定資産税評価額」に基づいて自社で算定した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む。）であります。
(収益認識関係)
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1)財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
２．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
残存履行義務に配分した取引価格
下記以外の取引については当初の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
当該履行義務は金型の維持管理に関するものであり、残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間は、以下のとおりであります。
(単位：千円)
【セグメント情報】
１ 報告セグメントの概要
(1) 報告セグメントの決定方法
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は、取り扱う製品による事業部門として、自動車用部品を受注している「自動車用部品」、自社ブランドを主とした電子機器製品・駐輪製品を販売している「自社製品」と、収益に重要な影響を与える「賃貸不動産」を加えた３部門を報告セグメントとしております。
(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
「自動車用部品」は主に、バンパー、スポイラー等の外装部品、ハンドブレーキレバーシステムの製造販売をしております。「自社製品」のうち、電子機器事業では主に、情報通信機ラック、汎用電子機器ケース、シャーシの製造販売を行っております。また、駐輪事業では、駐輪ラック等の駐輪製品の企画開発から設計、製造、販売・設置、保守メンテナンス及び駐輪場経営を行っております。「賃貸不動産」は、店舗等を賃貸しております。
２ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と概ね同一であります。
３ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報
前事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
(注) １. セグメント利益又は損失(△)の合計は、損益計算書の経常損失と一致しております。
２. セグメント利益又は損失(△)には、適当な配賦基準によって各報告セグメントに配賦された全社費用を含んでおります。
３．「賃貸不動産」については、収益及び費用とも営業外で処理しております。
４. 調整額の内容は、各報告セグメントに属さない全社管理の資産であり、現金及び預金、建物の一部、投資有価証券等であります。
当事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
(注) １. セグメント利益の合計は、損益計算書の経常利益と一致しております。
２. セグメント利益には、適当な配賦基準によって各報告セグメントに配賦された全社費用を含んでおります。
３．「賃貸不動産」については、収益及び費用とも営業外で処理しております。
４. 調整額の内容は、各報告セグメントに属さない全社管理の資産であり、現金及び預金、建物の一部、投資有価証券等であります。
【関連情報】
前事業年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
１ 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３ 主要な顧客ごとの情報
当事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
１ 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３ 主要な顧客ごとの情報
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
当事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前事業年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
該当事項はありません。
(持分法損益等)
該当事項はありません。
１．関連当事者との取引
財務諸表提出会社と関連当事者との取引
前事業年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
該当事項はありません。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2023年５月12日開催の当社取締役会において、役員報酬制度の見直しを行ない、譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」という。）の導入を決議し、本制度に関する議案を2023年６月29日開催の当社第90回定時株主総会（以下、「本株主総会」という。）において承認可決されました。
１．本制度の導入目的等
(1)本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、「対象取締役」という。）が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度として導入するものです。
(2)本制度の導入条件
本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の割当てのために金銭報酬債権を報酬として支給することとなるため、本制度の導入は、本株主総会において、かかる報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたしており、当該ご承認をいただいております。なお、2015年６月26日開催の当社第82回定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額は月額7,000千円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）として、ご承認をいただいておりますが、本株主総会で、当社における対象取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案いたしまして、上記の取締役の報酬等の額とは別枠として、対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する取締役に対する金銭報酬債権の総額を年額30,000千円以内として設定することにつき、株主の皆様にご承認をいただいております。
２．本制度の概要
(1)譲渡制限付株式の割当て及び払込み
当社は、対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬等として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行または処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。
また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記(3)に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。
(2)譲渡制限付株式の総数
対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数12,500株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。
ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）または株式併合が行なわれた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができる。
(3)譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとする。
①譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任または退職する日までの間（以下、「譲渡制限期間」という。）、当該対象取締役に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない（以下、「譲渡制限」という。）。
②譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任または退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。
また、本割当株式のうち、上記①の譲渡制限期間が満了した時点において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。
③譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役または執行役員のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
ただし、当該対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任または退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
④組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合（当該組織再編等の効力発生日が譲渡制限期間が満了した時点より前に到来するときに限る。以下、「組織再編等承認時」という。）であって、かつ当該組織再編等に伴い譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任または退職することとなる場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
また、組織再編等承認時には、当社は、当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(ご参考)
当社は、上記の譲渡制限付株式と同様の譲渡制限付株式を、当社の執行役員に対し、割り当てる予定です。