①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、高い倫理観と公正性に基づいた健全な企業活動が極めて重要であると考えており、経営及び業務の全般にわたり、透明性の確保と法令遵守の徹底を基本とし、次の考え方に沿ってコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。
(イ) 株主の権利・平等性を確保するよう努めます。
(ロ) 株主以外のステークホルダーとの適切な協働に努めます。
(ハ) 適切な情報開示と透明性の確保に努めます。
(ニ) 株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、取締役会の役割・責務を適切に果たすよう努めます。
(ホ) 株主との建設的な対話に努めます。
 

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

（イ）企業統治の体制の概要

当社は、監査役会設置会社を採用し、取締役会及び監査役会のほか、業務執行に関わる重要課題の諮問機関として経営会議を設置しております。また、執行機関と監督機関の分離の明確化と業務執行の機動性を高めるため、執行役員制度を採用しております。

（a）取締役会

取締役会は、代表取締役 磯部任が議長を務めております。その他メンバーは、代表取締役 山梨貴昭、取締役 田所雅彦、取締役 山本浩司、取締役 三輪和彦、社外取締役 笹宏行、社外取締役 千野俊猛、社外取締役 三好秀和、社外取締役 小部春美の取締役９名（うち社外取締役４名）で構成されております。取締役会は、法令で定められた事項やその他経営全般に関する重要事項を決定するとともに、業務の執行を監督する機関として位置付けられており、必要に応じて取締役会を開催し、迅速かつ柔軟に経営判断できる体制となっております。

（b）監査役会

当社は監査役制度を採用しており、監査役 柴田耕太郎、監査役 藤本隆、社外監査役 竹之内明、社外監査役 西浦清二の監査役４名（うち社外監査役２名）で構成されております。当社の監査役は、会社の健全な経営と社会的信頼の向上に留意し、株主の負託及び社会の要請に応えることを使命に、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等から営業の報告を聴取し、業務及び財産の状況の調査等により経営状況を把握するとともに、重要書類等を閲覧するなどして、企業統治についての監視を行っております。

（c）経営会議

経営会議は、代表取締役 磯部任、代表取締役 山梨貴昭、取締役 田所雅彦、取締役 山本浩司、取締役 三輪和彦、監査役 柴田耕太郎、監査役 藤本隆及び当社並びに主要子会社の執行役員又はこれに準ずる者で構成されております。経営会議は、取締役会の機能をより強化し、経営効率を向上させるため適時に開催しております。当該会議においては、業務執行に関する重要事項の審議を行うとともに、絞り込んだテーマについて時間をかけて議論を行うこととしております。

（d）内部統制・リスク管理委員会

内部統制・リスク管理委員会は、代表取締役 山梨貴昭を委員長とし、その他委員により構成されております。内部統制システムの維持・向上、法令違反等を含むリスクの回避を目的として、リスク管理とコンプライアンスの推進を行うものとし、取締役会はその運用状況を監督することとしております。

（e）指名委員会

指名委員会は、社外取締役 笹宏行を委員長とし、代表取締役 磯部任、社外取締役 千野俊猛、社外取締役 三好秀和により構成されております。指名委員会は、社外取締役の知見及び助言を活かすとともに、取締役会の機能である独立性・客観性と説明責任のさらなる強化を図ることを目的に設置された任意の諮問委員会であります。取締役の選任及び解任等について審議し、取締役会に対して助言・提言を行っております。

（f）報酬委員会

報酬委員会は、社外取締役 千野俊猛を委員長とし、代表取締役 磯部任、社外取締役 笹宏行、社外取締役 三好秀和により構成されております。報酬委員会は、社外取締役の知見及び助言を活かすとともに、取締役会の機能である独立性・客観性と説明責任のさらなる強化を図ることを目的に設置された任意の諮問委員会であります。取締役及び重要な使用人が受ける報酬等の方針や内容等について審議し、取締役会に対して助言・提言を行っております。

（ロ）当該企業統治の体制を採用する理由

当社は上記のとおり、当社グループが持続的に成長し、当社の長期的な企業価値を向上させ、もって株主の皆様に当社の株式を長期的に保有していただくことを可能とするため、最良のコーポレート・ガバナンスを実現することを目的として本体制を採用しております。

なお、コーポレート・ガバナンス体制図は次のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

（イ） 業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項

（a） 当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という。）の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制　

（ⅰ）取締役会は、法令、定款で定められた事項のほか、「取締役会規程」に基づき経営に関する一定の重要な事項について決定し、職務執行の監督を行う。

（ⅱ）取締役会の少数精鋭化による意思決定の迅速化と、執行機関の分離による業務執行機能の充実を図るため執行役員制度を採用する。社長は取締役会の方針や決議事項を執行役員に指示・伝達し、執行役員は業務執行状況を取締役会、社長、監査役各々の求めに応じ、報告する。

（ⅲ）経営会議及び各種専門委員会では、取締役会付議事項となる重要案件を事前協議し、取締役会の意思決定を支援するとともに取締役会から権限委譲された案件を審議する。

（b） 当社グループの取締役等の職務執行の報告に関する体制及びその他の業務の適正を確保するための体制

（ⅰ）当社グループは、「アマダグループ経営理念」「アマダグループ行動規範」等を制定し、グループ全体の基本原則とする。

（ⅱ）当社グループは子会社を含む経営上の重要事項については、「取締役会規程」に基づき取締役会の承認又は取締役会への報告を求めるとともに、子会社から事業計画等に関する報告を定期的に受け、子会社の業務の適正性を確認する。

（ⅲ）当社グループ会社の管理については、「国内関係会社職務権限規程」及び「海外系列会社運営管理規程」に基づき、管理部署、管理責任者を明確にし、業務の適正を確保する。

（ⅳ）内部監査部門は、各部門及び当社グループ会社の業務執行状況、コンプライアンス（法令・社内規程遵守等）体制等について監査を実施し、監視と業務改善の助言を行うとともに、その結果を取締役会、監査役会、社長及び内部統制・リスク管理委員会に直接報告する。

（c） 当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

（ⅰ）監査役会がその職務を補助する使用人を求めた場合は、監査役の職務が実効的に行われるように使用人を配置する。また、その使用人の人事は、代表取締役と監査役が協議の上決定する。

（ⅱ）監査役の職務を補助すべき使用人を置いた場合、同使用人の任命及び異動は監査役の同意を必要とし、人事評価については監査役の意見を十分に尊重する。

（ⅲ）監査役会には事務局を設置する。監査役会事務局は、議事録の作成及び保存・管理を行う。

（d） 当社グループの取締役及び使用人が当社の監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

（ⅰ）当社グループの取締役及び執行役員並びに使用人（以下「役員・使用人」という。）は、当社グループに重大な影響を及ぼす事実が発生し又は発生するおそれがあるときは、直ちに監査役に報告する。また、役員・使用人は、監査役の要請に応じて、必要な報告をし、情報を提供する。

（ⅱ）役員・使用人が監査役に報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けない体制を確保する。

（e） 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役が職務を執行するうえで必要な費用については、監査役の監査計画に応じてあらかじめ予算化し、調査を含む監査上の理由で緊急又は臨時に支出した費用について前払い又は事後に償還するものとする。 

（f） その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（ⅰ）監査役会は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、自らの判断で、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを活用することができる。

（ⅱ）監査役は、会計監査人から会計監査の内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図る。

（ロ）当社グループの内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

（a） 当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社の取締役は、当社グループにおけるコンプライアンスの基本方針を決定するとともに、これを実効化する組織及び規程を整備し、当社グループの各社の活動に組み込むことによりコンプライアンス体制を推進する。併せて、コンプライアンスに関する教育を実施するとともに、コンプライアンス違反発生時の対応に関する手順を明確化し、これを当社グループの各社に周知する。これらのコンプライアンス体制の構築及び運用状況については、内部監査部門が当社グループの内部監査を実施する。

また、財務報告の信頼性を確保するための内部統制の報告体制を構築し、その有効かつ効率的な運用及び評価を行う。

（ｉ）アマダグループ共通規範

業務の遂行にあたり法令、定款の遵守を常に意識するよう「アマダグループ経営理念」及び「アマダグループ行動規範」等を定め、その周知徹底を図る。

（ⅱ）内部統制・リスク管理委員会

内部統制システムの維持、向上及びコンプライアンス体制の整備を図る。

（b） 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

株主総会、取締役会、専門委員会等重要な会議の議事録並びに、その他取締役の執行に係る情報は、法令並びに社内規程・規則に基づき、適切に保存及び管理し、取締役及び監査役が、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。

（c） 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（ⅰ）当社グループの損失発生の防止及び損失の最小化を図ることを目的として、「リスク管理基本規程」においてリスク管理に関する基本的な事項を定める。内部統制・リスク管理委員会は、当社グループのリスクを一元管理し全社的推進等を図る。また、不正行為及びコンプライアンス違反等の情報が漏れなく報告されることを目的として、「不正行為及びリスク情報」に関する調査・解明・伝達ルートの規程を定め当社グループ各社に周知する。

（ⅱ）個々のリスク管理については、各種専門委員会、内部統制・リスク管理委員会の下部組織として設置するリスクマネジメント部会及び各リスク主管部署が各種のリスクに対応する。

（ⅲ）重大な事件・事故及び自然災害等の緊急事態が発生し全社的な対応が必要と判断された場合は、緊急対策本部等を設置して迅速に危機管理を行う。

（ⅳ）これらのリスク管理体制の構築及び運用状況については、内部監査部門が当社グループの内部監査を実施する。

（ハ） 当社定款の規定

（a） 取締役の定数

提出日現在において、当社は取締役を10名以内とする旨を定款に定めております。

（b） 取締役の選任

取締役の選任決議に関する定足数を議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１とする旨を定款に定めております。取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

（c） 中間配当

当社は機動的な配当を行うため、取締役会決議によって、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

（d） 自己の株式の取得

機動的な自己株式の取得の実施を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

（e） 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議の定足数を、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１とする旨を定款に定めております。

（ニ）責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は同法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を８回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりであります。なお、下記に記載の取締役会開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第23条の規定に基づき、取締役会決議があったとみなす書面決議が１回ありました。

（注）田所雅彦、山本浩司、小部春美の各氏の出席率は、2022年６月28日開催の第84期定時株主総会で選任され就任しておりますので、就任後の出席状況を記載しております。

当事業年度における取締役会の主な審議事項については以下のとおりであります。

⑤　指名委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名委員会を１回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

当事業年度における指名委員会の主な審議事項については以下のとおりであります。

・社長交代に関する事項

・取締役の選任と取締役会全体のスキル構成に関する事項

・執行役員の選任に関する事項

⑥　報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は報酬委員会を２回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

当事業年度における報酬委員会の主な審議事項については以下のとおりであります。

・2022年３月期に係る取締役賞与の総額及び配分に関する事項

・2024年３月期に係る取締役基本報酬等に関する事項

(注) １　笹宏行、千野俊猛、三好秀和、小部春美の各氏は、「会社法」第２条第15号に定める社外取締役であります。

　２　竹之内明及び西浦清二の両氏は、「会社法」第２条第16号に定める社外監査役であります。

　３　法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、2023年６月28日開催の第85期定時株主総会において補欠監査役として村田眞氏（工学博士・電気通信大学名誉教授）が選任されております。補欠監査役は監査役が法令に定める員数を欠いたことを就任の条件とし、その任期は、退任された監査役の任期の満了すべき時までといたします。

　４　取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

　５　監査役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

　６　監査役の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②  社外役員の状況

当社は、コーポレート・ガバナンスの一層の充実・強化を図るべく、2014年３月期に係る定時株主総会において社外取締役を１名選任し、さらに2015年４月、2016年６月、2022年６月よりそれぞれ１名ずつ増員し、提出日現在では社外取締役４名体制としております。なお、社外取締役及び社外監査役の選任に当たっては、当社で定めた後記の「社外役員の独立性基準」等に基づき、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者であることに加えて、経営陣から著しいコントロールを受けえない者や経営陣に対して著しいコントロールを及ぼしえない者を選任しております。
　提出日現在の社外取締役は笹宏行、千野俊猛、三好秀和、小部春美の各氏、社外監査役は竹之内明、西浦清二の両氏であり、ともに株式会社東京証券取引所の規則に定める独立役員として届け出ております。

笹宏行氏は、グローバル企業の経営者を歴任し、長年に渡り医療機器の技術開発に携わってこられた経験から、企業経営者としての専門知識だけでなく製造業における技術開発に関する深い見識を有しているという同氏の経験と知見に基づき、当社の経営に対して有益な助言をいただくことができる適切な人材と判断し、かつ経営からの独立性も高いと判断したため、当社の社外取締役として選任したものであります。なお、同氏が以前代表取締役を務めていたオリンパス株式会社と当社グループの間での取引関係はありません。
　千野俊猛氏は、株式会社日刊工業新聞社において編集者を経て社長を務められた経歴があり、企業経営者としての専門知識及び産業界に関する見識を当社の経営に活かしていただけるものと考えたことに加え、経営からの独立性も高いと判断したため、当社の社外取締役として選任したものであります。なお、同氏は株式会社日刊工業新聞社を10年以上前に退職しております。
　三好秀和氏は、長年の弁理士としての知的財産権に関する専門知識及び弁理士事務所の経営者としての経験を当社の経営に活かしていただけるものと考えたことに加え、経営からの独立性も高いと判断したため当社の社外取締役として選任したものであります。なお、同氏が会長である三好内外国特許事務所及び代表取締役である同事務所の関係会社と当社グループの間で取引があり、同事務所及び同事務所の関係会社に対し、当社グループより特許出願等に係る弁理士報酬並びに知的財産権に関する各種調査業務等の報酬の支払い等を行っておりますが、それらの取引金額を合計しても、当社の連結売上収益に対して１％未満の僅少額であります。また、同事務所及び同事務所の関係会社の売上高に占める割合も２％程度の僅少額であり、同氏の独立性になんら影響を与えるものではありません。

小部春美氏は、女性初の国税局長として広島国税局長を務められる等、長年にわたり財務省において要職を歴任し、国内外における豊富な経験と高度な専門知識を有しております。同氏のこれらの経験と知見に基づき、新しい観点から有益な意見や提言をいただけるものと考えたことに加え、経営からの独立性も高いと判断したため、当社の社外取締役として選任したものであります。

竹之内明氏は弁護士としての長年の経験に基づく法律的視点を活かしていただけるものと考えていることに加え、経営からの独立性も高いと判断したため、当社の社外監査役として選任したものであります。なお、同氏は辻誠法律事務所に所属しておりますが、当社は同事務所との取引関係はありません。なお、同氏は当社株式を所有しておりません。

西浦清二氏は、税務署長等を歴任した経験を持ち、税理士として企業税務に精通していることに加え、財務及び会計に関する高度な専門的知見を有しており、経営からの独立性も高いと判断したため、当社の社外監査役として選任したものであります。また、同氏は西浦清二税理士事務所を開設しておりますが、当社は同事務所との取引関係はありません。なお、同氏は当社株式を所有しておりません。

なお、当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は同法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。 

また、当社の社外役員は、当社が独自に定めた「コーポレートガバナンス・ガイドライン」に基づき、会社法上の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性基準」を充足する者を選任しております。

「社外役員の独立性基準」

当社は、社外取締役及び社外監査役（以下「社外役員」という。）の独立性の基準を明らかにすることを目的として、社外役員の独立性基準を以下のとおり定め、社外役員が次の項目をすべて満たす場合、当社にとって十分な独立性を有しているものと判断します。

１．過去５年間において、下記のいずれにも該当していないこと。

①当社の大株主（総議決権数の10％以上の株式を保有する者）の取締役、監査役、執行役員又は使用人である者。

②当社が主要株主である会社の取締役、監査役、執行役員又は使用人である者。

２．過去５年間において、当社及び当社の関係会社（以下「当社グループ」という。）の主要な借入先に所属していないこと。

３．過去５年間において、当社の主幹事証券に所属していないこと。

４．過去５年間において、当社グループの主要な取引先となる企業等、あるいは当社グループを主要な取引先とする企業等の取締役、監査役、執行役員又は使用人でないこと。

５．過去５年間において、当社グループの会計監査人の代表社員、社員、パートナー又は使用人でないこと。

６．過去５年間のいずれかにおいて、公認会計士、税理士又は弁護士、その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に当社グループから、多額の金銭その他の財産を得ている者でないこと。

７．現在及び過去において、当社グループの取締役（社外を除く）、監査役（社外を除く）又は使用人でないこと。

８．当社グループから役員を相互に派遣している会社又はその親会社もしくは子会社の取締役、監査役、執行役員又は使用人でないこと。

９．過去５年以内に、当社の株式持合い先の取締役、監査役、執行役員又は使用人でないこと。

10．社外役員としての職務を遂行するうえで重大な利益相反を生じさせるおそれのある事由又はその判断に影響を及ぼすおそれのある利害関係を有する者でないこと。

11．以下に該当する者の配偶者、２親等以内の親族でないこと。

①当社グループの取締役、監査役、執行役員以上の者。

②過去５年間のいずれかの事業年度において当社グループの取締役、監査役、執行役員以上だった者。

③その他の項目で就任を制限している者。

12．その他、独立性・中立性の観点で、社外役員としての職務遂行に支障を来たす事由を有していないこと。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において内部監査部門による内部監査及び監査役監査の結果、内部統制・リスク管理委員会等からの報告を受け、必要に応じて発言、意見交換を行うことで監督を行っております。また社外監査役は、取締役会における上記報告に加え、常勤監査役と連携し、会計監査人からも必要な情報を適宜受けるなど、緊密な意見・情報交換を通して監査を行っております。

⑤ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

(注)  連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。