（５）【所有者別状況】

　（注）「個人その他」及び「単元未満株式の状況」の欄には、自己株式がそれぞれ460,907単元及び27株含まれております。

（６）【大株主の状況】

　（注）上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　　（注）当期間における処理自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　株主の皆様への利益還元策として、当社は配当による成果の配分を優先的に考えております。長期的な企業価値の拡大と企業体質の強化を図りながら、１株当たり利益を増加させることにより配当の安定的な増加に努めることを基本方針とし、中期的に配当性向30％程度を目安にＤＯＥ４％以上を実現することといたします。この方針に基づき、連結ベースでの業績と内部留保の蓄積などを総合的に勘案した上で、配当による利益還元を行っております。また、当社は自己株式の取得につきましても、株主の皆様への利益還元策として捉えており、資本効率の改善を目的に適宜実施しております。

　内部留保金は、技術革新に対する研究開発費、新製品や需要の拡大が期待できる製品の生産設備投資など、将来の事業展開のために有効に活用してまいります。

　当事業年度の配当金については、中間配当金を１株当たり75円、期末配当金を１株当たり75円とし、年間配当金を１株当たり150円といたしました。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

（２）【役員の状況】

①役員一覧　　　　　　　　※ 本項の一部事項につきましては、2023年７月１日時点の予定を含んでおります。

男性8名 女性2名 （役員のうち女性の比率20％）

（注）１．取締役 安田 結子、西島 剛志、神林 比洋雄、山本 高稔、宗像 直子の各氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．当社は、取締役 安田 結子、西島 剛志、神林 比洋雄、山本 高稔、宗像 直子の各氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、届け出ております。

３．2023年７月１日時点で、当社の執行役員は27名、また上掲の執行役員を兼務する取締役ではない執行役員は25名となる予定です。

（３）【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

　監査等委員会は、提出日現在、前掲「(２)役員の状況 ①役員一覧」に記載の取締役監査等委員４名で構成され、委員長の小澤芳郎が常勤の委員を務めております。小澤芳郎は当社で財務及び経理業務を経験し、神林比洋雄は公認会計士の資格を持ち、また、山本高稔は証券アナリストとして長年の経験があり、それぞれ財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　当事業年度の監査等委員会の構成及び各委員の出席状況ならびに活動状況は以下のとおりであります。

監査等委員会の構成及び出席状況

（注）氏名の後の◎は議長であることを表しております。

　監査等委員会は、毎年度策定する監査方針、計画に基づき、会社の内部統制に関わる部門と連携の上、当社グループの業務や財産状況を調査しております。また、内部監査部門（内部監査室）及び会計監査人と定期的に会合を持ち、相互に監査計画や実施状況を報告するなど緊密な連携をとって、取締役及び執行役員等の職務執行の状況や内部統制システムの整備・運用状況について検討し、取締役の職務執行の適法性や妥当性、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性に関する監査を行い、監査報告書を作成しております。監査上の主要な検討事項については、監査人と協議を行うとともに、その監査の実施状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。

　これらのほか、監査等委員会は監査等委員でない取締役の選任等及び報酬等について、指名・報酬の各諮問委員会での議論の確認を含めて検討を行っております。取締役の選任については、各候補者の当事業年度における業務執行状況及び業績、取締役会での発言、これまでの経歴等が評価されていることを確認し、また、取締役の報酬については、報酬の水準、体系並びに具体的な報酬額の算定方法等を確認した上、監査等委員会の意見を決定し株主総会において陳述しております。

　また、同委員会は代表取締役等と定期的に会合を持ち、経営方針、成長戦略等の説明を受け、積極的な意見交換を行っております。

　常勤の委員は、経営会議、内部統制管理委員会、ＣＳＲ統括委員会、リスク管理委員会等の重要な会議に陪席するほか、重要な決裁書類等を閲覧しております。また、当社及び子会社の取締役・執行役員及び主要な使用人に対して往査ヒアリングを行うなどの方法により、業務執行の状況等を監査し、その結果を監査等委員会に報告しております。これらの方法により、当社グループの監査活動の充実に努めております。

　当社は、監査等委員会の監査の実効性を確保するため、同委員会の職務を補助するための監査等委員会室を設置し、相当数の従業員を配置しております。従業員は業務執行取締役の指揮・命令を受けないものとし、従業員の人事に関する事項について業務執行取締役は同委員会と協議し、同意を得ることとしております。

　また、同委員会への報告に関する体制を整備しており、報告をした者に対して当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いはいたしません。

②内部監査の状況

　当社グループの内部監査は、独立した組織として設置した内部監査室（15名）が担当しております。

　内部監査室は、監査の方針、計画を定め、それらに基づき、会社の内部統制に関わる部門と連携の上、当社グループにおける業務が法令、社内の規定等に基づいて、適正かつ効率的に行われていることの評価・モニタリングを実施し、その結果を代表取締役、取締役会及び監査等委員会へ報告しております。また、監査等委員会及び会計監査人とも定期的に会合を持ち、相互に監査計画や実施状況に関する情報を共有するなど、緊密な連携をとっております。

③会計監査の状況

イ）監査法人の名称等

　会計監査については有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、指定有限責任社員・業務執行社員である公認会計士 石井尚志氏及び美濃部雄也氏が業務を執行し、公認会計士18名、日本公認会計士協会準会員５名、その他38名が業務の補助を行っております。当社は、金融商品取引法及び会社法に関する法律上の監査を受けているほか、会計処理並びに監査に関する諸問題について随時確認しております。

　また、会計監査人は監査等委員会及び内部監査部門とも定期的に会合を持ち、相互に監査計画や実施状況を報告するなど緊密な連携をとっております。

ロ）継続監査期間

　1968年以降

　業務執行社員のローテーションに関しては適切に実施されており、原則として連続して７会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。

　なお、筆頭業務執行社員については連続して５会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。

ハ）監査法人の選定理由

　監査等委員会は、会計監査人の選任の議案決定に際して、経理財務部門及び内部監査部門から会計監査人の選任候補案を受領し、会計監査人の選任候補に関して、下記事項について当該部門から事前に十分な報告を受けます。

(1) 監査法人の概要（名称、所在地、代表者、品質管理責任者、沿革、監査実績など）

(2) 監査法人の品質管理体制

(3) 会社法が定める欠格事由の有無

(4) 監査法人の独立性及び非監査証明業務の提供状況

(5) 監査計画の内容、監査チーム編成

(6) 監査報酬見積額の水準及び非監査報酬がある場合はその内容・水準

　同委員会は、これらの情報をもとに中立的な立場で充分に事実関係を調査し、選任する監査法人の適格性について、所定の評価項目に基づき判断した上で、株主総会に提出される会計監査人の選解任等に関する議案の内容を決定しております。

ニ）監査法人の評価

　監査等委員会は、毎年経理財務部門及び内部監査部門並びに監査法人から同法人の独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性、当事業年度の監査の実施状況等に関する情報を収集して、同法人が次の事業年度も職務を適切に遂行できるか否かを評価しております。

　同委員会は、現任会計監査人有限責任監査法人トーマツが当事業年度及び次事業年度に係る職務をそれぞれ適切に遂行でき、会計監査人として同法人を再任することが適切であると判断いたしました。

④監査報酬の内容等

イ）監査公認会計士等に対する報酬

（前連結会計年度）

　当社における非監査業務の内容は、財務報告に関する助言・指導業務等であります。

ロ）監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイト トウシュ トーマツ リミテッド グループ）に属する組織に対する報酬の内容（イを除く）

（前連結会計年度及び当連結会計年度）

　当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務等であります。

ハ）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ニ）監査報酬の決定方針

　当社の有限責任監査法人トーマツに対する監査報酬は、監査法人の独立性の維持、業務の特性や監査日数を勘案して、報酬総額を決定しております。

ホ）監査報酬同意理由

　監査等委員会は、会計監査人及び経理財務部門並びに内部監査部門から報酬見積りの説明を受け、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬の見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、当事業年度の監査報酬額について同意しております。

（４）【役員の報酬等】

　　　①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、以下の報酬ガバナンスを整備した上で、当社の役員の報酬に関する株主総会の決議内容及び役員報酬制度の基本方針をはじめとした当社の取締役の個人別の報酬等の決定方針に沿って報酬プログラムを運用し、役員の報酬等を決定しております。

イ）報酬ガバナンス

(１)報酬等の決定方針の決定の方法

　当社は、当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する個人別の報酬等の決定方針について、客観性、透明性を高めるとともに、コーポレート・ガバナンスの向上を目的に設置した報酬諮問委員会からの答申を踏まえ、取締役会で決定しております。

(２)報酬諮問委員会の役割・責務

　当社の報酬諮問委員会は、外部報酬コンサルティング会社（ＷＴＷ（ウイリス・タワーズワトソン））をアドバイザーとして起用し、経営者の報酬を取り巻く近時の環境や世間動向を十分に把握した上で、当社の事業規模や業種・業態に類似する企業等との報酬ベンチマーク、その他アドバイザーから入手する情報や助言等も活用しつつ、取締役の報酬水準や報酬制度の妥当性の検証ならびに個人別支給額の決定を行い、取締役会へ必要な答申もしくは報告を行うものとしております。

　また、当社は、報酬制度に係る全ての判断について高い独立性と客観性を担保するため、取締役の個人別の報酬等の内容の決定については、報酬諮問委員会に委任しております。

　当社は、委任した権限が適切に行使されるために講じた措置として、報酬諮問委員会の独立性確保を前提としつつも実効的な審議を担保すべく、外部の報酬コンサルタントを活用して報酬諮問委員会に必要十分な客観情報を提供することに努めております。なお、監査等委員である取締役の報酬制度については、会社法第361条第３項の定めに従い、監査等委員である取締役の協議により個別の固定報酬として決定しております。

(３)報酬諮問委員会の構成・委員長の属性・決議の方法

　当社の報酬諮問委員会の構成は、取締役会が選定する取締役で構成し、その過半数は独立社外取締役で構成することとしております。また、報酬諮問委員会の委員長は、取締役会の決議により、独立社外取締役である委員の中から選定することとしております。

　また、当社の報酬諮問委員会は、議決に加わることができる委員の過半数が出席し、出席者の過半数の賛成を以て決議を行うこととしております。ただし、かかる決議につき、特別の利害関係を有する委員は議決権を行使することができないものとし、この場合、当該委員の議決権は出席した委員の議決権の数に含めないこととしております。

ロ）報酬プログラム

(１)役員報酬制度の基本方針

　当社の取締役及び執行役員の報酬は、グローバルな競争力を有する電子機器及び部品メーカーの経営者層に対する報酬としてふさわしいものとし、同業他社と比較しても優秀な人材を確保することができ、業績向上に対する士気や意欲を高め、企業価値の増大に資することのできる制度・水準とすることを基本方針としております。

(２)役員報酬制度の体系

　社内の監査等委員でない取締役に対する報酬は、（a）月例報酬、（b）短期インセンティブを与える目的の賞与及び（c）中長期インセンティブを与え、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進める目的の株式報酬（非金銭報酬）から構成しております。

（a）月例報酬：各取締役別の固定報酬とし、取締役としての固定部分と、各取締役の業務執行部分や職責の重さ等を考慮した部分から成っております。なお、支給時期については月次で支給しております。

（b）賞与　　：賞与は、各事業年度における経済価値の創出に対するインセンティブを目的とした現金報酬であり、原則として事業年度終了後の６月に支給しております。その額は、役位ごとの基準額に業績評価指標における目標への達成度に応じた係数（０％～200％で変動）を乗じて算出しております。業績評価指標は、中期方針2024において掲げる経済価値の全社経営目標に関連する指標として連結営業利益とＲＯＩＣ（税引前）としております。当社が重視している利益率を伴った売上高の拡大、投下資本に対する効率的な利益創出に対するインセンティブとするため、当該指標を選定しております。

（c）株式報酬：当社の株式報酬は、当社の取締役と株主との長期に亘る価値共有及び企業価値の持続的な向上に向けた貢献意欲を高めることを目的としており、各取締役の役位ごとに設定した基準額に応じて、譲渡制限付株式を毎年７月に付与しております。なお、当該株式報酬の一部（株式報酬総額の概ね20％程度）は、中長期的な社会価値創出・ＥＳＧに関する取組みを評価するため、中期方針2024に掲げる社会価値に関する全社経営目標の達成に向けた取組みの進捗について、報酬諮問委員会において毎期評価を行い、役位ごとに設定した基準額±20％の範囲で調整しております。また、付与した譲渡制限付株式は、対象取締役が取締役、執行役員のいずれの地位からも任期満了もしくは定年等により退任又は退職する際に譲渡制限を解除しております。

　また、社外の監査等委員でない取締役及び監査等委員である取締役に対する報酬は、その役割を鑑み、月例報酬のみとしております。

　月例報酬、賞与、株式報酬、それぞれの水準及び構成比率は、外部報酬コンサルティング会社（ＷＴＷ（ウイリス・タワーズワトソン））が運営する「経営者報酬データベース」に基づき、当社と業種又は規模が類似する企業群との報酬ベンチマークを行い、その妥当性を検証のうえ、決定しております。なお、代表取締役社長に対する報酬におけるそれぞれの報酬要素の構成比率は、概ね下図のとおりとしております。その他の社内の監査等委員でない取締役の報酬要素の構成比率は、役位ごとの職責等に応じ、役位上位者の賞与と株式報酬の割合が高くなるよう設定しております。なお、以下の構成比率は、賞与及び株式報酬を基準額とした場合の構成比率であり、実際に支給される報酬要素の構成比率は、以下とは異なる場合があります。

(３)株式保有ガイドライン

　当社は、ステークホルダーとの価値共有強化の観点から、業務執行取締役に対して、当社株式を以下に定める目標のとおり保有することを推奨しております。なお、当事業年度末時点において、代表取締役社長は固定報酬の2.2倍を保有しております。

(４)報酬の返還等（マルス・クローバック条項）

　当社は、取締役の報酬制度の健全性を確保することを目的に、非違行為や不正会計による財務諸表の遡及修正等の一定の事由が生じた場合に、報酬諮問委員会の審議を経た取締役会の判断により、支給前の賞与を受給する権利及び譲渡制限解除前の株式報酬の全部又は一部を没収する条項（いわゆるマルス・クローバック条項）を設けております。本条項の適用対象は2022年６月開催の第86回定時株主総会後に支給される賞与及び付与される株式報酬とし、以降すべての期間において適用しております。

②報酬実績と業績との関連性

イ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役（監査等委員を除く）の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．取締役（監査等委員を除く）の報酬額（株式報酬を除く）は、2016年６月29日開催の第80回定時株主総会において年額700百万円以内と決議しております（執行役員を兼務する取締役の使用人分給与及び賞与相当額は含まない）。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は、８名（うち社外取締役１名）です。

３．取締役（監査等委員）の報酬額は、2016年６月29日開催の第80回定時株主総会において年額100百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は、４名（うち社外取締役３名）です。

４．譲渡制限付株式報酬の報酬限度額は、2017年６月29日開催の第81回定時株主総会において年額300百万円以内、株式数の上限は年60,000株（監査等委員である取締役及び社外取締役は付与対象外）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）の員数は、７名です。

５．譲渡制限付株式報酬制度における譲渡制限期間を、2021年６月29日開催の第85回定時株主総会において従来の「当社と対象取締役との間で締結した譲渡制限付割当契約により割当を受けた当社の普通株式（以下、「本株式」という。）の払込期日より３年間から５年間までの間で当社の取締役会が予め定める期間」から「本株式の払込期日より対象取締役が当社の取締役、執行役員のいずれの地位からも退任又は退職する時点の直後の時点までの期間」に変更することを決議しております。当該定時株主総会終結時点で対象となる取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）の員数は、６名です。

ロ）当事業年度を評価期間とする業績連動報酬の業績評価指標の目標と実績

(１)賞与

　当事業年度を評価期間とする賞与の業績評価指標の目標及び実績は以下のとおりです。

(２)株式報酬（社会価値創出・ＥＳＧ評価部分）

　当事業年度を評価期間とする当該株式報酬においては、中期方針2024に掲げる社会価値目標（環境、多様性、　ＥＳ）の達成に向けた当事業年度における施策を報酬諮問委員会で確認し、事業年度終了後に同委員会において取組みの進捗を報告・評価しております。当年度における進捗は、前掲「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（２）中長期的な会社の経営戦略　Ⅱ　中期方針2024　社会価値目標に対する進捗状況」に記載のとおりです。

ニ）当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

　当事業年度に開催された報酬諮問委員会の構成及び出席状況、活動状況は前掲「（１）コーポレート・ガバナンスの概要　②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載しております。

　なお、当事業年度に係る当社の取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたり、当社の報酬諮問委員会は、前掲「（１）コーポレート・ガバナンスの概要　②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載する活動を通じて審議内容の十分性を担保しております。そのうえで、当社の取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容を適切に決定した旨の報告を報酬諮問委員会から受け、取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断いたしました。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式を以下のように区分しております。

イ）純投資目的で保有する株式…株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する投資株式

ロ）純投資目的以外で保有する株式…取引関係の維持・発展等を目的とするいわゆる政策保有目的で保有する投資株式

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　市場環境、技術革新の変化の速度が速いエレクトロニクス産業において、企業価値の継続的な向上を図るためには、開発、調達、生産、販売の全てにおいて様々な企業との協力関係が不可欠です。当社では、当社の中長期的な企業価値の向上に資する相手先との取引関係の維持・強化を図る目的で当該相手先の株式を所有しております。

　取締役会において、毎年、全ての政策保有株式を対象として、保有目的や取引状況といった定性面と、資本コスト対比等での収益性といった定量面から、保有する合理性の検証を総合的に行っております。保有する合理性が確認できなかった銘柄については、相手先との対話を実施し、政策保有株式の縮減を進めてまいります。

　また当社は、政策保有株式に係る議決権の行使について、各議案の内容が、法令違反や反社会的行為に該当しないか、株主価値の毀損につながる事象ではないか、取引・協力関係の維持・強化を通じた中長期的な視点での当社及び当該企業の企業価値向上に資するか等を個別に精査したうえで、議案の賛否を判断しております。

ロ）銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ）銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　特定投資株式

（注）１.上記イに記載のとおり、当社は保有株式について、保有目的や取引状況といった定性面と、資本コスト対比等での収益性といった定量面から、保有する合理性の検証を総合的に行っております。定量的な保有効果については営業機密との判断により記載しませんが、当方針に基づいた充分な保有効果があると判断しております。

２．「－」は、当該銘柄を特定投資株式から除いたことを示しております。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。