（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　2018年満期円貨建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の取得に伴う新株発行による増加であります。

２　自己株式の消却による減少であります。

（６）【大株主の状況】

（注）１　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)　　　　 12,158千株

株式会社日本カストディ銀行(信託口)　　　　　　　　　　6,904千株

２．2022年２月２日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、日本バリュー・インベスターズ株式会社が、2022年１月31日現在で8,362千株を保有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況に含めておりません。

なお、その変更報告書の内容は以下のとおりであります。

３．2022年11月７日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社が、2022年10月31日現在で4,795千株を保有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況に含めておりません。

なお、その変更報告書の内容は以下のとおりであります。

②【自己株式等】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) 当期間における取得自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社グループは、事業活動を通じて持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、必要な株主資本の水準を維持するとともに、株主への持続的・安定的な利益還元を基本方針としております。

総還元性向35％以上を中期的な目標に掲げております。

１. 必要な株主資本水準の維持

成長投資、事業リスクへの対応力、格付け維持等を総合的に勘案し、財務の健全性を確保いたします。

２. 配当政策

業績及び資金需要等を総合的に勘案し、各期の配当額を決定いたします。配当回数については、原則として年２回といたします。

３. 自己株式の取得等

経営環境変化に機動的に対応し、自己株式の取得・消却等、企業価値の向上につながる財務施策を実施いたします。

当事業年度の配当は、業績、配当性向等を総合的に勘案し、１株当たり21.0円（中間配当金10.5円、期末配当金10.5円）とさせていただいております。

また、当社は上記の通り、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会としております。

なお、当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、内部統制委員会の定める整備計画に基づき、各子会社がそれぞれ内部統制の構築を図っております。当社の監査部門は各子会社の定期的監査を実施し、内部統制の状況を内部統制委員会に報告しております。また、「関係会社管理規定」に基づき、当社の子会社管理統括部門が各部門と連携して、子会社を管理しております。子会社の自主性・独立性を尊重しつつ、子会社の重要事項については適宜報告を受け、また、重要案件については適宜協議を行っております。各子会社は、それぞれの会社に関するリスクの管理を行い、当社の監査部門は、定期的にリスク管理の状況を監査し、内部統制委員会に報告しております。子会社の業務については主管部署が管理指導するとともに、各子会社には原則として取締役又は監査役を派遣して業務の適正を確保しております。

ニ．責任限定契約の内容の概要

当社と各監査等委員である取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。

ホ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。

なお、当該保険契約には免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととしております。

当該保険契約の被保険者の範囲は、当社取締役、当社執行役員、国内・海外関係会社役員（PK U.S.A., INC.を除く。）であり、保険料は全額当社が負担しております。

ヘ．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は９名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

ト．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

チ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

(a) 自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、当社の業務又は財産の状況、その他の事情に対応して機動的な自己株式の取得を可能とするためであります。

(b) 取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、会社に対する賠償責任を法令の範囲内で減免できる旨を定款に定めております。これは、取締役がその期待される役割を十分に発揮できるようにするものであります。

(c) 中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議をもって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うためであります。

リ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　11名　女性　1名　（役員のうち女性の比率8.3％）

（注）１.取締役山根八洲男、中川治、古里健治、安藤知子は、社外取締役であります。

２.2023年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

３.2022年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

監査等委員会による監査・監督については、常勤監査等委員が中心となり年度監査計画に基づき取締役会その他の重要な会議に出席し、業務及び財産の状況の監査を行っております。監査等委員は会計監査人と定期的な会合を持ち、報告を受け意見交換するとともに、監査に立ち会うなど会計監査人の業務遂行の適正性を確認しております。また、監査部と内部統制の整備や評価等の重要事項について意見交換し、監査の充実を図っております。

監査等委員である社外取締役中川治氏は、公認会計士・税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員である社外取締役古里健治氏は、弁護士の資格を有しており、法律に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において監査等委員会を原則月１回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

監査等委員会における具体的な検討内容として、以下の項目を監査重点項目としております。

・2022年度社長方針の経営目標並びに重点施策への取り組み状況

・内部統制システムの構築・運用状況

・取締役会の実効性評価に基づき設定した課題の取り組み状況

・コーポレートガバナンス・コード及びコーポレートガバナンスガイドラインの対応状況

・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任人事及び報酬等

また、常勤監査等委員の活動として、経営会議等の重要な会議に出席し、社内外とのコミュニケーションを通じ、関連情報や資料の収集を行い、日常的かつ継続的に監査業務を行うとともに、重要情報については、非常勤社外監査等委員に報告し、意見交換を行っております。

②　内部監査の状況

内部監査については、監査部（４名在籍）が主要部門を対象に監査を実施し、監査等委員会と連携して被監査部門に対し、改善事項の指摘・指導を行うなど内部統制の有効性の向上に努めております。

内部監査の実効性を確保するための取組みとして、監査部は、社外取締役を含む全取締役で構成する内部統制委員会に対し、内部統制に関する事項について直接報告を行っているほか、監査等委員会においても内部統制の状況等を説明するなど、社外取締役を含む監査等委員との間で情報交換を実施しています。また、ホットライン制度として社内外に相談窓口を設けており、相談に基づく調査状況及び調査結果については内部統制委員会に報告を行っております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ロ．継続監査期間

54年間

上記は、現任の監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身である監査法人朝日会計社が監査法人組織になって以降の期間について記載したものであります。

ハ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員　公認会計士　開内　啓行

指定有限責任社員・業務執行社員　公認会計士　栗原　幸夫

ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士４名、その他14名であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

監査法人を選任・解任するにあたっては、当社の「会計監査人評価・選任基準」に基づき、監査法人の職務執行状況、監査体制、独立性及び専門性などが適切であるかについて確認を行い判断しております。

ヘ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会において、当社の「会計監査人評価・選任基準」に定める内容に基づき会計監査人の監査活動の適切性・妥当性を評価した結果、いずれも適切であり、監査品質を維持し、実効性のある監査が行われ、その独立性にも問題がないため、会計監査人の再任が適当と判断いたしました。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度はKAMに関する適用支援業務及び社内研修業務等に関する業務であります。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に属する組織に対する報酬（イ．を除く）

当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度は研究開発税制に関するアドバイザリー業務であり、当連結会計年度は研究開発税制に関するアドバイザリー業務及びCN投資促進税制に関するアドバイザリー業務であります。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度）

該当事項はありません。

(当連結会計年度）

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、提出会社の規模・業務の特性等の要素を勘案して決定しております。

ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ．取締役の報酬等に係る決定方針の決定方法

取締役の報酬等に係る決定方針（以下「決定方針」という）の決定にあたりましては、委員の過半数を社外取締役で構成する指名・報酬委員会に諮問し、その答申内容を踏まえて取締役会において決定方針を決議いたしました。

ロ．決定方針の内容の概要

＜役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項＞

当社は、業務執行取締役・非業務執行取締役・監査等委員である取締役の別に次のとおり役員の報酬等の方針を定める。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等については、事業年度ごとに、委員の過半数を社外取締役で構成する指名・報酬委員会における審議及び監査等委員会における意見決定を通じて、客観性・透明性の確保をはかるものとする。

＜業務執行取締役の報酬等＞

１　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）のうち、業務執行取締役の報酬等は、固定報酬、業績連動型報酬（役員賞与・短期インセンティブ）及び非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬・中長期インセンティブ）の割合を考慮の上、決定する。なお、固定報酬、業績連動型報酬及び非金銭報酬の割合は、各種類の報酬についての決定方針を踏まえつつ、健全なインセンティブとして機能するよう適切に決定するものとする。

２  個々の業務執行取締役の報酬等の配分については、固定報酬及び業績連動型報酬（役員賞与）は株主総会で決議された総額の範囲内で取締役会が代表取締役社長に一任し決定し、非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬）は株主総会で決議された総額・株式数の範囲内で取締役会が各割当株式数を決定する。

＜非業務執行取締役の報酬等＞

１  当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）のうち、非業務執行取締役の報酬等は、経営から独立した立場で助言・監督を行うため、独立性確保の観点から、固定報酬のみとする。

２  個々の非業務執行取締役の報酬等の配分については、株主総会で決議された総額の範囲内で、取締役会が代表取締役社長に一任し決定する。

＜監査等委員である取締役の報酬等＞

１  当社の監査等委員である取締役の報酬等は、監査業務及び業務執行の監督等、その職務の適正性を確保する観点から、固定報酬のみとする。

２  個々の監査等委員である取締役の報酬等の配分については、株主総会で決議された総額の範囲内で、監査等委員の協議により決定する。

＜固定報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針＞

固定報酬については、役位ごとに定める基本報酬をベースとして、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については、金銭報酬限度額（固定報酬・役員賞与を含む）：年額５億円（2022年６月29日開催の第120回定時株主総会にて決議）、監査等委員である取締役については、報酬限度額：年額60百万円（2016年６月29日開催の第114回定時株主総会にて決議）の範囲内で決定のうえ月額で支給することとする。

＜業績連動報酬等の算定方法の決定に関する方針及びその個人別の報酬等の決定に関する方針＞

事業年度ごとに、業務執行取締役に対する業績連動型報酬（短期インセンティブ）として役員賞与の支給を検討し、支給する場合は取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬限度額（固定報酬・役員賞与を含む）：年額５億円（2022年６月29日開催の第120回定時株主総会にて決議）の範囲内で決定のうえ毎年度一定の時期に支給することとする。

役員賞与総額については、事業年度ごとの業績等を勘案することとするが、役員賞与に係る主な参考指標は親会社株主に帰属する当期純利益、１株当たり年間配当金等とする。また、対象取締役については、役位及び個人ごとの貢献度を勘案のうえ支給することとする。

＜非金銭報酬の算定方法の決定に関する方針及びその個人別の報酬等の決定に関する方針＞

事業年度ごとに、業務執行取締役に対する非金銭報酬（中長期インセンティブ）として譲渡制限付株式報酬を支給する。

譲渡制限付株式報酬については、役位ごとに定める基準額をベースとして、年額60百万円以内・年30万株以内（2022年６月29日開催の第120回定時株主総会にて決議）の範囲内で各割当株式数を決定のうえ毎年度一定の時期に支給することとする。

ハ．当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、取締役の報酬等に係る決定方針について指名・報酬委員会への諮問を行っており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬等の内容が決定されていることから、取締役会はその内容が当該決定方針に沿うものであると判断しております。

ニ．取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、取締役会の委任決議に基づき、代表取締役社長美野哲司氏が個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。その権限の内容は、各取締役の固定報酬の額及び各取締役の役員賞与の配分であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の貢献度の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、取締役の報酬等に係る決定方針について指名・報酬委員会への諮問を行っており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬等が決定されております。

また、当事業年度における取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等については、指名・報酬委員会における審議及び監査等委員会における意見決定を通じて、客観性・透明性の確保をはかっております。

当事業年度の指名・報酬委員会は４回開催し、役員報酬については、次の事項を審議し、取締役会への答申を行いました。

・取締役の報酬等に関する基本方針

・株主総会に付議する取締役の報酬等に関する議案の原案

取締役会は、当該答申を経て、次の事項を審議・決定いたしました。

・取締役の報酬等に関する決定方針

・株主総会に付議する取締役の報酬等に関する議案

ホ．取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬限度額（固定報酬・役員賞与を含む）は、2022年６月29日開催の第120回定時株主総会において年額５億円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は７名であります。

また、上記報酬とは別に、2022年６月29日開催の第120回定時株主総会において取締役（監査等委員である取締役、非業務執行取締役及び社外取締役を除く。）を対象に譲渡制限付株式報酬制度を導入いたしました。本制度に基づき、年額60百万円以内・年30万株以内の範囲内で各割当株式数を取締役会で決定のうえ支給いたします。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は７名であります。

監査等委員である取締役の報酬限度額は、2016年６月29日開催の第114回定時株主総会において年額60百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点での監査等委員である取締役の員数は５名であります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１　取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２　業績連動報酬等の額の算定の基礎として選定した業績指標の内容は、親会社株主に帰属する当期純利益、１株当たり年間配当金等であり、当該業績指標を選定した理由は、株価を意識した経営を行うとともに、企業価値向上に向けたインセンティブとするためであります。業績連動報酬等の額の算定方法については、指名・報酬委員会に諮問し、その答申内容を踏まえて、役位及び個人ごとの貢献度を勘案のうえ支給の配分を代表取締役社長に一任し決定しております。

３　業績連動報酬等の額の算定にあたっては、当事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益（6,793百万円）、１株当たり年間配当金（21.0円）等の実績を踏まえて算定しております。

４　非金銭報酬等の内容は当社の譲渡制限付株式報酬であります。なお、金額は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名に対する譲渡制限付株式報酬に係る費用計上額であります。

③　役員ごとの連結報酬等の総額

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的の株式は保有しておりません。また、営業取引の円滑化及び事業上の関係強化の目的のもと、中長期的な企業価値向上に資すると総合的に判断する場合は、株式の政策保有を行っております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、次の方針に基づき、株式の政策保有を行っております。

（株式の政策保有に関する方針）

１　当社は、営業取引の円滑化及び事業上の関係強化の目的のもと、中長期的な企業価値向上に資すると総合的に判断する場合は、株式の政策保有を行う。

２　当社は、毎年、取締役会で個別の政策保有株式について、中長期的な経済合理性や将来の見通しを検証のうえ、保有目的等について確認し、保有の適否を検証する。

３　取締役会は、保有適否の検証結果の概要を適時適切に開示する。

当社は、2023年５月18日開催の取締役会において、2023年３月末時点における個別の政策保有株式について、保有の適否を検証したうえで、保有を継続しております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注) 上記のうち上位８銘柄は、貸借対照表計上額が当社資本金額の１％を超えております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。