③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式5,593,652株は、「個人その他」に55,936単元及び「単元未満株式の状況」に52株を含めて記載しております。

２．役員向け株式報酬制度に係る信託が所有する当社株式230,100株は、「金融機関」に2,301単元が含まれております。

（６）【大株主の状況】

　（注）１．上記のほか、自己株式が5,593,652株あります。なお、自己株式（5,593,652株）には、役員向け株式報酬制度に係る信託が所有する当社株式（230,100株）を含んでおりません。

　　　　２．2020年１月22日付で近畿財務局長に提出された株式会社りそな銀行の大量保有報告書の変更報告書において、2020年１月15日現在で、共同保有者である株式会社りそな銀行及びりそなアセットマネジメント株式会社がそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されていますが、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は株主名簿上の所有株式数に基づき記載しております。

　　　　３．2023年６月５日付で関東財務局長に提出された株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループの大量保有報告書の変更報告書において、2023年５月29日現在で、共同保有者である株式会社三菱ＵＦＪ銀行、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、三菱ＵＦＪ国際投信株式会社及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社がそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されていますが、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は株主名簿上の所有株式数に基づき記載しております。

　　　　４．2023年６月７日付で関東財務局長に提出されたフィデリティ投信株式会社の大量保有報告書の変更報告書において、2023年５月31日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されていますが、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

②【自己株式等】

（注）上記のほか、役員向け株式報酬制度に係る信託が所有する当社株式230,100株を貸借対照表上、自己株式として処理しております。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

１．役員向け株式報酬制度

①　制度の概要

当社は、2015年６月26日開催の定時株主総会及び2016年６月29日開催の定時株主総会での決議に基づき、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）及び執行役員（国内非居住者である者を除く。以下、これらをあわせて「取締役等」という。）を対象として、取締役等の報酬と業績及び株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的とした株式報酬制度を導入しております。

当該制度は、連続する３事業年度（当初は2016年３月31日で終了した事業年度から2018年３月31日で終了する事業年度までの３事業年度とし、取締役会の決議によって延長が行われた場合には、以降の各３事業年度とする。以下「対象期間」という。）を対象として、当社が拠出する取締役等の報酬額相当の金銭を原資として当社株式が信託を通じて株式市場から取得され、終了した事業年度における役位及び業績達成度等に応じて取締役等に一定の株式ポイント数（１ポイントは当社株式１株）が毎年一定の時期に付与され、原則として取締役等の退任後において付与された株式ポイント数の累積値に応じて当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭が交付及び給付される制度です。

当社は、2018年６月28日開催の取締役会及び2021年６月29日開催の取締役会での決議により対象期間を2024年３月31日で終了する事業年度までとして当該制度の延長を行うこととしております。

また、当社は、2023年６月29日開催の定時株主総会での決議に基づき、当社の策定する中期経営計画の対象となる期間と連動させ、取締役等の企業価値向上への貢献意欲をより一層高め、中期経営計画の着実な遂行を促すことを目的として、当社の第２次中期経営計画（2024年３月期～2026年３月期）（以下「本中期経営計画」という。）が対象とする期間、以降は今後策定される中期経営計画の対象期間（以下「改定後の対象期間」という。）として当該制度の改定（以下「本制度改定」という。）を行っております。本制度改定により、付与される株式ポイント数は、役位ごとに定められた基準株式ポイントに、評価指標（業績目標及びESG目標）ごとの達成度等に応じて決定される係数を乗じて算出されます。なお、本中期経営計画の対象期間における係数を算出するための評価指標となる業績目標はROE（新規ののれん償却を除いて算出します）及び連結EBITDAを、ESG目標はエンゲージメントスコアおよびESG評価スコアを用いるものとしております。

②　取締役等に取得させる予定の株式の総数又は総額

当社は、当連結会計年度までの期間においては、対象期間ごとに合計620百万円を上限とする金銭を当社の取締役等への報酬として拠出し信託を設定しており、対象期間ごとに当該信託が取得する当社株数の上限は330,000株とし、取締役等が付与を受けることができる株式ポイント数の１事業年度あたりの総数の上限は110,000ポイントとしております。

本制度改定により、当社の取締役等への報酬として信託に拠出する金銭の上限は、改定後の対象期間ごとに1,140百万円となり、当該信託が取得する当社株数の上限は420,000株となります。中期経営計画の着実な遂行を促すため、役位ごとに設定される基準株式ポイント数は中期経営期間中の最終年度に重きを置いて設定しております。そのため、取締役等が付与を受けることができる株式ポイント数の１事業年度あたりの総数の上限は、改定後の対象期間の最終事業年度を最大の165,000株式ポイントとし、その他の事業年度は127,500株式ポイントとしております。

③　受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

受益者要件を満たす取締役等であります。

２．従業員向け持株会を通じた株式付与制度（譲渡制限付株式の付与）

①　制度の概要

当社は、2023年５月11日開催の取締役会において、当社及び当社国内子会社（以下、これらをあわせて「当社国内グループ」という。）の従業員を対象として、当社の従業員持株会であるウシオ電機持株会（以下「本持株会」という。）を通じて譲渡制限付株式を付与する制度（以下「本制度①」という。）の導入を決議しました。

当社は、「Vision 2030」として「光のソリューションカンパニーへ」を掲げ、2023年５月11日に新たな中期経営計画を発表いたしました。新たな中期経営計画では、真の「光のソリューションカンパニー」への進化を目指して、成長を仕込む３カ年として取り組むにあたり、計画達成に向けて経営層と従業員が一体となって進み、ともに中長期的な企業価値向上を目指すことを企図し、本制度①を導入することを決議いたしました。また、本制度①により当社国内グループの従業員に対して本持株会への更なる入会を奨励し、資産形成の一助となることも期待するものです。

本制度①においては、対象従業員に対し、譲渡制限付株式付与のための金銭債権（以下「本金銭債権」という。）が支給され、対象従業員は本金銭債権を本持株会に対して拠出することとなります。そして、本持株会は、対象従業員から拠出された本金銭債権を当社に対して現物出資することにより、譲渡制限付株式としての当社普通株式の発行又は処分を受けることとなります。

②　処分の概要

③　受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社国内グループの従業員のうち、本持株会に割り当てられた株式に係る持分を取得することに同意した者であって国内非居住者に該当せず、かつ所定の要件を充足する本持株会会員

３．従業員向け持株会を通じた株式付与制度（普通株式の付与）

①　制度の概要

当社は、2023年５月11日開催の取締役会において、当社国内グループの従業員を対象として、本持株会を通じた株式の付与（以下「本制度②」という。）を決議しました。

当社は、「Vision 2030」として「光のソリューションカンパニーへ」を掲げ、2020年度から持続的成長実現に向けた収益構造転換の基礎固め再挑戦の３カ年として中期経営計画に取り組んでまいりました。この中期経営計画に掲げた必達目標を全て達成し、収益構造転換の基礎固めを概ね完了できたことから、その成果を当社国内グループの従業員に還元する施策として、当社の普通株式を、本持株会の会員に対して、特別奨励金として付与することを決定いたしました。これは、当社国内グループの従業員の企業価値への関心を高め、経営層とともに中長期的な企業価値向上への貢献を目指す意識を新たにするとともに、当社国内グループの従業員に対して本持株会への更なる入会を奨励し、資産形成の一助となることを期待するものです。

本制度②による自己株式処分は、当社国内グループが会員に特別奨励金を付与し、当該特別奨励金の拠出をもって本持株会に自己株式を処分するもので第三者割当の方法によるものです。

②　処分の概要

③　受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社国内グループの従業員のうち、本持株会に割り当てられた株式に係る持分を取得することに同意した者であって国内非居住者に該当せず、かつ所定の要件を充足する本持株会会員

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

（注）当期間における取得自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、役員向け株式報酬制度に係る信託が所有する当社株式230,100株は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取締役会決議による自己株式の取得及び単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、株主各位に対する利益還元が企業として最重要課題の一つであることを常に認識し、財務体質と経営基盤の強化を図るとともに、株主各位に対し安定的・継続的な利益還元を行うことを基本方針としております。

当社は、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

この剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。

当期の期末配当につきましては、上記の基本方針に基づき、また、業績並びに今後の事業展開等を勘案し、前期に引き続き、１株当たり50円と決定いたしました。

内部留保資金につきましては、今後とも長期的な視野に立った新製品・新技術などの研究開発投資や生産性向上のための設備投資等に充当し、企業体質の強化、企業価値の増大を図ってまいります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

⑤　役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者がその業務につき行った行為を理由に損害賠償請求を受けた場合、損害賠償金及び争訟費用を当該保険契約によって補填することとしております（但し、当該保険契約上に定められた免責事由に該当する場合を除く）。

当該保険契約の被保険者は、当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）、監査役及び執行役員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

⑥　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は12名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧　自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能にすることを目的とするものであります。

⑨　取締役の責任免除

当社は、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することができるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。また、監査等委員会設置会社への移行以前の行為に関し、会社法第426条第１項の規定により、監査役であった者の賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪　取締役会、指名・報酬諮問委員会の活動状況

a.  取締役会の活動状況

　当事業年度において当社は取締役会を年11回開催しており、個々の取締役の出席状況は以下の通りであります。

（注）取締役松﨑正年氏及び取締役（監査等委員）有泉池秋氏は、2022年６月29日開催の定時株主総会において

新たに取締役に選任されております。

　取締役会における具体的な検討内容は、中期経営計画や関連する主要施策の執行状況、事業別の戦略及び課題並びにこれらに関連する諸施策の執行状況、2023年４月から開始する第２次中期経営計画の策定、財務資本戦略の策定、リスク管理状況及び内部統制システムの運用状況、人財育成・採用等の人事関連諸施策の推進状況、ESG経営の推進状況、機関投資家との対話状況、政策保有株式の保有の適否の検証などであります。

b.  指名・報酬諮問委員会の活動状況

　当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を年９回開催しており、個々の委員の出席状況は以下の通りであります。

（注）取締役佐々木豊成氏及び松﨑正年氏は、2022年６月29日開催の取締役会において新たに指名・報酬諮問委員

に選任されております。

　指名・報酬諮問委員会における具体的な検討内容は、2023年４月から開始する第２次中期経営計画期間中の役員報酬スキーム及び連動KPIに関する答申、翌事業年度におけるガバナンス体制に関する答申、執行役員モニタリング及び翌事業年度における経営体制（社内取締役及び執行役員）に関する答申、監査等委員である取締役候補者の選定プロセスの再定義などであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　10名　女性　4名　（役員のうち女性の比率28.5％）

（注）　１．取締役金丸恭文、橘・フクシマ・咲江、佐々木豊成、松﨑正年、間下直晃、杉原麗、須永明美及び有泉池秋の８名は、社外取締役であります。

２．2023年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

３．2022年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、常勤の監査等委員１名を含む４名で構成されており、取締役の職務執行状況の監査等を実施する体制整備を行っております。なお、常勤の監査等委員 小林敦之氏は、当社における財務責任者としての経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員 須永明美氏は、公認会計士及び税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員 有泉池秋氏は、公的金融機関における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当社は原則として、毎月１回の監査等委員会を開催し、当社の経営に対する監視・監督並びに取締役の業務執行の妥当性等について監査を行っております。当事業年度において当社は監査等委員会を計13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりであります。

（注）非常勤監査等委員有泉池秋氏は、2022年６月29日開催の当社定時株主総会をもって監査等委員に就任しております。

監査等委員会における具体的な検討内容は、重点監査項目や各監査等委員の役割分担を含む年次監査計画の策定、代表取締役との定期的な面談などによる取締役の職務執行状況、中期経営計画や関連する主要施策の執行状況、会計監査人の監査計画に基づく会計監査や内部統制監査の執行状況、グループ内部統制システムの整備・運用状況、グループ各社の経営状況、コンプライアンス及びリスク管理状況、監査上の主要な検討事項（KAM）などであり、それぞれ適法性並びに妥当性の観点から監査・監督を行っております。

なお、新型コロナウイルス感染症等のパンデミックが発生する可能性を考慮し、WEB会議や国内外グループ各社の財務分析・経営分析システム等、往査を補完できる監査の仕組みを導入しております。

会計監査人は、監査等委員会に対して年間の監査計画書を提出し、具体的な監査方針・監査方法を説明するとともに、各四半期及び期末決算における四半期レビュー、会計監査の際にはレビュー・監査結果の要旨の報告を行っております。また、会計監査人から監査体制や品質管理体制等の報告やマネジメントレターによる報告を受けるとともにそれらに対する意見交換や情報交換をWEB会議等によるコミュニケーションも活用し、年10回以上の協議を実施しております。また、その状況を鑑み、監査等委員会において会計監査人の評価等に関する検討、会計監査人の報酬等に関する同意等を行っております。内部監査部門とは業務監査状況や内部統制システムの整備・運用状況について監査等委員会などを通じて定期報告を受けるなど、少なくとも月１回以上の報告を受け、積極的な情報交換及び意見交換を行っております。

常勤監査等委員は、監査の分担に従い、監査等委員会の監査・監督機能を高めるため、経営会議及び各種戦略会議、コンプライアンス委員会等の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、当社及び当社グループ会社に対する実地監査を行っております。また、当社及び当社グループの取締役等の経営幹部とのコミュニケーションを通じ、必要に応じて業務執行部門から報告等を求めるなど、業務執行状況に関する情報収集を行っております。加えて、外部セミナー等を通じた各種法改正状況の情報等も収集し、監査等委員会にて報告し、執行部門での各種法改正に対する対応状況の監査・監督も行っております。

非常勤監査等委員は、監査等委員会においてこれらの監査の状況の報告を受けるほか、当社の経営陣並びに会計監査人との意見交換を行い、専門的見地かつ客観的で多角的な立場から必要な意見を表明しております。なお、非常勤監査等委員のうち１名は、指名・報酬諮問委員会の委員も務めております。

②　内部監査の状況等

当社における内部監査は、内部監査を担当する部門として社長直轄の業務監査室（室長１名、他６名）を設置しております。業務監査室は、業務管理や業務手続の妥当性・有効性等の監査を実地や書面などで行っております。

代表取締役に対しては、半期ごとに、主に子会社監査や、J-SOX評価の進捗及び結果を書面にて報告しており、取締役会に対しては年１回、監査等委員会に対しては四半期ごとに、子会社監査結果、J-SOX評価の結果等の報告を行っております。

なお、業務監査室は少なくとも月１回以上定例会を開催しており、当定例会には常勤監査等委員が出席しております。当定例会において、テーマ別監査、子会社監査、J-SOX評価の進捗等を常勤監査等委員に報告し、重要事項については、常勤監査等委員から監査等委員会においてその内容を共有しております。

会計監査人は、監査等委員会に対して年間の監査計画書を提出し、具体的な監査方針・監査方法を説明するとともに、各四半期及び期末決算における四半期レビュー、会計監査の際にはレビュー・監査結果の要旨の報告を行います。監査等委員会、内部監査部門及び会計監査人は、情報交換、意見交換を適宜実施し、相互連携を図っております。

③　会計監査の状況

a.　監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b.　継続監査期間

1976年以降

上記継続監査期間は、当社において調査可能な範囲での期間であり、実際の継続監査期間は上記期間を超えている可能性があります。

c.　業務を執行した公認会計士

北本　佳永子

牧野　幸享

d.　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　10名　　その他　18名

e.　監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、「会計監査人監査相当性基準（会計監査人の品質管理に関する基準を含む）」を策定し、これに基づき、会計監査人が独立性及び必要な専門性を有すること、監査の品質管理システムが整備され、かつ着実に運用されていること、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施できる監査体制と海外のネットワークを保持し整備されていること、監査範囲及び監査スケジュール等具体的な監査計画並びに監査費用が 合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。

f.　監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人に対し「会計監査人監査相当性基準（会計監査人の品質管理に関する基準を含む）」に基づいて評価を行っており、会計監査人による会計監査が従前から適正に行われていることを確認しております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを検証するとともに、会計監査人からその職務の遂行状況や監査結果報告等を受け、必要に応じて説明を求めておりま す。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと判断いたしました。

④　監査報酬の内容等

a.　監査公認会計士等に対する報酬の内容

（注）上記の他、当連結会計年度において、前連結会計年度の監査に係る追加報酬９百万円を支払っております。また、当社及び連結子会社における非監査業務の該当事項はありません。

b.　監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young)に属する組織に対する報酬（a.を除く）

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務等であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務等であります。

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務等であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務等であります。

c.　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.　監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査等委員会の同意を得た上で、当社の事業規模及び事業内容（適用される会計基準等を含む）の観点から監査工数を合理的に勘案し、当該工数を基に総合的に決定しております。

e.　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査項目別監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監査時間及び報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　当連結会計年度の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当連結会計年度における取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次の通りです。当該決定方針は、あらかじめ指名・報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けたうえで、2021年６月29日開催の取締役会において決議しております。

なお、監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

a.報酬に関する基本方針

・「2030年に向けたMission＆Vision」並びに2020年からの「中期経営計画」の実現に向けたモチベーションになるものとすること

・継続的かつ中長期的な業績向上と企業価値の拡大につながるものとすること

・会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性が高いものとすること

・外部調査機関による調査に基づく同業種及び同規模等の報酬水準と比較して妥当なものとすること

・ステークホルダーの信頼と支持が得られるよう、公正性・妥当性を確保したプロセスで決定すること

この基本方針に基づき、社外取締役を除く取締役の報酬は、固定金銭報酬並びに業績に連動した金銭報酬及び業績に連動した株式報酬により構成されます。社外取締役の報酬は、固定金銭報酬のみにより構成されます。

b.業績連動報酬等に関する方針

業績連動の金銭報酬は、基本方針に基づき、前１連結会計年度の役位及び業績評価（連結業績評価及び担当部門別業績評価）により決定します。連結業績評価は、ＲＯＥ及び連結営業利益率を、担当部門別業績評価は、事業計画達成率（担当部門の営業利益率）を、それぞれ評価指標とし、役位に応じて設定される基準額に、評価指標ごとの評価に応じて設定される係数を乗じた額を支給します。ＲＯＥ及び連結営業利益率の係数は０～２．５とし、事業計画達成率（担当部門の営業利益率）の係数は０～２とします。

c.非金銭報酬等に関する方針

2015年６月26日開催の定時株主総会及び2016年６月29日開催の定時株主総会の決議により、役員向け株式報酬制度を導入しております。（当社は、2018年６月28日開催の取締役会及び2021年６月29日開催の取締役会での決議により対象期間を2024年３月31日で終了する事業年度までとして当該制度の延長を行うこととしております。）

この業績連動の株式報酬は、基本方針に基づき、前１連結会計年度における役位並びに業績達成度に応じて、取締役に対して信託を通じて株式が付与されるものです。業績達成度は、ＲＯＥ及び事業計画達成率（連結営業利益）を評価指標とし、役位ごとに設定される基準株式数に、評価指標の評価に応じて設定される係数を乗じた株式ポイントを付与します。係数は、０～２とします。

d.報酬等の割合に関する方針

社外取締役を除く取締役において、役位に応じて設定される固定金銭報酬、業績連動の金銭報酬の基準額及び業績連動の株式報酬の基準株式数の報酬全体に占める割合は、以下の通りとします。

e.報酬等の付与時期や条件に関する方針

業績連動の金銭報酬は、固定金銭報酬と併せて、翌年度に月例定額報酬として支給します。

業績連動の株式報酬は、毎年５月末日に株式ポイントを付与し、退任時に、在任期間中に付与された累計株式ポイント数に１株式ポイントあたり１株を乗じて得られる数の株式を交付します。

f.報酬等の決定の委任に関する事項

当社は、取締役の報酬の決定について公正性及び妥当性を確保することを目的として、委員長及び委員の半数以上を社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会を設置しております。指名・報酬諮問委員会は、取締役会又は代表取締役の諮問に応じ、取締役の報酬の体系及び水準等に関する答申を行います。

個々の取締役の固定金銭報酬及び業績連動の金銭報酬額については、取締役会からの委任に基づき指名・報酬諮問委員会が個々の取締役の業績評価を行ったうえで決定します。

株式報酬については、取締役会の決議により制定された役員向け株式交付規程に基づき、取締役の退任後に個人別に付与されたポイント数の累計ポイントに応じて給付されます。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　（注）１．業績連動報酬（株式）は、日本基準により当連結会計年度に費用計上した金額を記載しております。

　　　　２．社外取締役及び監査等委員である取締役を除く取締役の報酬は、固定金銭報酬並びに業績に連動した金銭報酬及び株式報酬により構成しております。社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、固定金銭報酬のみにより構成しております。

　　　　３．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額は、2016年６月29日開催の定時株主総会において、年額540百万円以内（うち社外取締役分は84百万円以内）と決議されております。なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は、定款において12名以内と定めております。

　　　　４．監査等委員である取締役の報酬等の額は、2016年６月29日開催の定時株主総会において、年額84百万円以内と決議されております。なお、監査等委員である取締役の員数は、定款において５名以内と定めております。

　　　　５．2015年６月26日開催の定時株主総会及び2016年６月29日開催の定時株主総会の決議により、「第一部 企業情報 第４提出会社の状況 １ 株式等の状況（８） 役員・従業員株式所有制度の内容」に記載の役員向け株式報酬制度を導入しており、当該制度では、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）及び当社と委任契約を締結している執行役員（国内非居住である者を除く。）を対象者として、３事業年度（当初は2016年３月31日で終了した事業年度から2018年３月31日で終了する事業年度までの３事業年度）を対象期間として620百万円を上限とする金銭を株式交付信託に拠出し、対象期間ごとに当該信託が当社株数330,000株を上限として取得し、当該対象者に対し１年あたり110,000ポイント（１ポイントは当社株式１株）を上限として付与するものであります。なお、2018年６月28日開催の取締役会及び2021年６月29日開催の取締役会での決議により対象期間を2024年３月31日で終了する事業年度までとして当該制度の延長を行うこととしております。

　　　　６．業績連動の金銭報酬は、取締役の報酬と業績との連動性をより明確にし、業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的として、前１連結会計年度の役位及び業績評価（連結業績評価及び担当部門別業績評価）により決定するものとし、連結業績評価は、ＲＯＥ及び連結営業利益率を、担当部門別業績評価は、事業計画達成率（担当部門の営業利益率）を、それぞれ評価指標としております。当連結会計年度において支給された業績連動の金銭報酬は、固定金銭報酬と併せて、翌年度の月例定額報酬として支給するため、当該評価指標は、前連結会計年度におけるＲＯＥ及び連結営業利益率であり、その目標値は、ＲＯＥ5.0％、連結営業利益率3.7％としており、実績は、ＲＯＥ5.7％、連結営業利益率8.8％であります。
また、業績連動の株式報酬は、取締役の報酬と業績との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的として、前１連結会計年度の役位並びに業績達成度により決定するものとし、業績達成度は、ＲＯＥ及び事業計画達成率（連結営業利益）を評価指標としております。当該評価指標の目標値は、ＲＯＥ5.0％、連結営業利益170億円としており、実績は、当連結会計年度におけるＲＯＥ5.7％、事業計画達成率93.3％（連結営業利益158億６千１百万円）であります。

　　　　７．当連結会計年度における取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の具体的な金銭報酬の額については、その決定について公正性及び妥当性を確保することを目的として、取締役会による委任に基づき、委員長及び委員の過半数を社外取締役が構成する指名・報酬諮問委員会が決定しております。当該委任に基づく決定は、指名・報酬諮問委員会における報酬の体系及び水準並びに個々の取締役の業績貢献度評価についての審議を経て行われるものであることから、「①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」に沿うものであると判断しております。なお、当連結会計年度における指名・報酬諮問委員会の構成員は、次の通りであります。

　・橘・フクシマ・咲江　社外取締役（委員長）

　・金丸恭文　社外取締役

　・佐々木豊成　社外取締役

　・松﨑正年　社外取締役

　・杉原麗　社外取締役

　・内藤宏治　代表取締役社長

　　　　８．当連結会計年度における監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員である取締役の協議により決定いたしました。

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　翌連結会計年度以降の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は「Vision 2030」の実現に向け、2023年４月より「光ソリューション提供体制の構築」、「事業ポートフォリオ変革」、「戦略投資の拡大(強化)」を柱とする第２次中期経営計画（2024年３月期～2026年３月期）（以下「本中期経営計画」という。）をスタートすることに併せ、本中期経営計画との連動性を高めた評価・報酬制度に変更することとし、翌連結会計年度以降における取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）及び当社と委任契約を締結している執行役員（以下、取締役及び当該執行役員を併せて「取締役等」という。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容を次の通り改定しております。当該決定方針は、あらかじめ指名・報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けたうえで、2023年５月11日開催の取締役会において決議しております。

なお、監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

a.報酬に関する基本方針

・「Vision 2030」及び2023年度から始まる「中期経営計画」の実現に向けたモチベーションとなるもの

・継続的かつ中長期的な業績向上と企業価値の拡大につながるもの

・会社業績・企業価値との連動性が高く、かつ透明性・客観性が高いもの

・報酬水準は、東証プライム上場企業および同規模・同業種企業を踏まえ、多様で優秀な人材を確保・維持できる水準とする

・ステークホルダーの信頼と支持が得られるよう、透明性のあるプロセスで決定する

b.報酬の構成及び構成比率の方針

当社の取締役等の報酬は、固定の金銭報酬、短期業績連動の金銭報酬および中長期業績連動の株式報酬により構成されます。

当社の取締役の報酬水準及び報酬の比率は、基本方針に基づき、外部調査機関の役員報酬データによる客観的な比較検証を行い、指名・報酬諮問委員会での審議を経て決定しております。社外取締役を除く取締役において、役位に応じて設定される固定の金銭報酬、短期業績連動の金銭報酬及び中長期業績連動の株式報酬の報酬割合は、目標の標準達成時に概ね下表の通りとなるように設定しています。

c.短期業績連動の金銭報酬に関する方針

短期業績連動の金銭報酬は、基本方針に基づき、取締役等の企業価値向上への貢献意欲をより一層高め、本中期経営計画の着実な遂行を促すことを目的に、当該事業年度の役位及び業績目標の達成度（連結業績評価及び担当部門別業績評価）により決定します。評価指標は、本中期経営計画における重要な指標と連動し、指標・比率・目標値はそれぞれ下表の通りに設定しています。

この報酬は役位ごとに設定される基準額に、評価指標ごとの達成度に応じて設定される係数を乗じた額を事業年度終了後に一括支給します。短期業績連動の金銭報酬額は、０～200％の範囲で変動します。

（※）ＲＯＥの目標値は、新規ののれん償却を除いて算出します。

d.中長期業績連動の株式報酬に関する方針

中長期業績連動の株式報酬は、基本方針に基づき、取締役等（国内非居住者を除く。）の企業価値向上への貢献意欲をより一層高め、本中期経営計画の着実な遂行を促すことを目的に、当該事業年度の役位並びに業績目標及びＥＳＧ目標の達成度により決定します。評価指標は、本中期経営計画における重要な指標と連動し、指標・比率・目標値はそれぞれ下表のとおりに設定しています。

取締役等（国内非居住者を除く。）に対し、毎年一定の時期に付与される中長期業績連動の株式報酬の株式ポイント（※１）は、役位ごとに設定される基準株式ポイント（※２）に、評価指標ごとの達成度に応じて設定される係数を乗じて算定され、０～200％の範囲で変動します。なお、在任期間中に付与された累計株式ポイント数に１株式ポイントあたり１株を乗じて得られる数の当社株式を退任時に交付します。

（※１）中期経営計画の着実な遂行を促すため、役位ごとに設定される基準株式ポイント数は、中期経営計画期間の最終年度に重きを置いています。そのため、取締役等（国内非居住者を除く。）が付与を受けることができる株式ポイント数の１年当たりの総数の上限は、評価対象期間の最終事業年度を最大の165,000株式ポイントとし、その他の評価対象事業年度は127,500株式ポイントとします。

（※２）中長期業績連動の株式報酬の基準株式ポイントは、予め設定した役位別の中長期業績連動報酬額を、2023年１月４日～2023年３月31日の当社株式の平均終値で除して、算出しています。

（※３）ＲＯＥの目標値は、新規ののれん償却を除いて算出します。

（※４）当社では、エンゲージメントを「会社や職場の同僚との関係に価値を感じ、積極的に貢献したいと考えている状態」と定義付け、その状態を示す設問に肯定的な回答をしている社員の割合をエンゲージメントスコアとしています。

（※５）FTSE Russell ESG Ratingsを指標として活用しています。

e.報酬等の付与時期や条件に関する方針

固定の金銭報酬は、月例定額報酬として支給します。短期業績連動の金銭報酬は、事業年度終了後に一括支給します。中長期業績連動の株式報酬は、取締役会の決議により制定された役員向け株式交付規程に基づき、取締役等が受益者要件を満たす場合、原則として退任後に個人別に付与された累計株式ポイントに応じて当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭が交付及び給付されます。

f.報酬等の決定の委任に関する事項

当社は、取締役の個人別の具体的な報酬額の決定については公正性及び妥当性を確保することを目的として、委員長及び委員の半数以上を社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会が 取締役会による委任に基づき取締役等の報酬の体系及び水準並びに個々の取締役等の業績貢献度評価に関する審議を行い決定しております。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それらの目的に加えて当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると判断し保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。純投資目的以外の目的である投資株式のうち保有意義が薄れたと判断した株式については純投資目的である投資株式に区分を変更いたします。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、事業上重要な取引先との関係維持・強化により、当社グループの中長期的な企業価値の向上を目的として、係る取引先の株式を政策的に保有しております。政策保有株式については、取締役会で定期的に検証しており、政策保有先ごとに、配当金や取引額からなる中長期的な経済合理性や当社グループの事業戦略等の観点から中長期的な企業価値の向上という目的に資するかどうかを総合的に判断し、保有意義の薄れた株式については政策保有先の状況等を勘案したうえで売却を進めるものとしております。当事業年度においては、上記の保有方針に基づき、2023年３月３日開催の取締役会において個別銘柄ごとに保有の適否を検証し、１銘柄については保有意義が薄れたと判断し純投資目的に変更し株価や市場動向を踏まえて適宜売却を進めることを決定いたしました。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

みなし保有株式

（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの