## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

①　【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 33,500,000
計 | 33,500,000

②　【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2023年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2023年６月28日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 16,476,000 | 16,476,000 | 東京証券取引所 （プライム市場） | 単元株式数 100株
計 | 16,476,000 | 16,476,000 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

###### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

###### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

###### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2017年２月17日（注） | 265,000 | 16,476,000 | 379 | 5,424 | 379 | 5,691

（注）　有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行株数　 265千株

発行価格　　2,863.80円

資本組入額　1,431.90円

割当先　　　三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 21 | 18 | 123 | 97 | 31 | 17,466 | 17,756 | －
所有株式数 （単元） | － | 45,724 | 1,730 | 50,607 | 16,248 | 56 | 50,347 | 164,712 | 4,800
所有株式数の割合 （％） | － | 27.76 | 1.05 | 30.72 | 9.86 | 0.03 | 30.57 | 100.00 | －

（注）自己株式350,578株は、「個人その他」に3,505単元、「単元未満株式の状況」に78株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社ティーアンドエー | 東京都渋谷区渋谷一丁目４番13号 | 1,457 | 9.04
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社（信託口）（注）1 | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 1,239 | 7.68
第一生命保険株式会社（常任代理人：株式会社日本カストディ銀行） | 東京都千代田区有楽町一丁目13番１号 （中央区晴海一丁目８番12号） | 757 | 4.69
鈴与コンストラクションホールディングス株式会社 | 静岡市清水区松原町５番17号 | 623 | 3.86
日本生命保険相互会社（常任代理人：日本マスタートラスト信託銀行株式会社） | 東京都千代田区丸の内一丁目６番６号 （港区浜松町二丁目11番３号） | 577 | 3.58
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 | 559 | 3.47
キッコーマン株式会社 | 千葉県野田市野田250番地 | 491 | 3.04
一般財団法人旗影会 | 東京都渋谷区渋谷一丁目４番13号 | 450 | 2.79
伊藤忠商事株式会社 | 東京都港区北青山二丁目５番１号 | 448 | 2.78
NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE THE HIGHCLERE INTERNATIONAL INVESTORS SMALLER COMPANIES FUND (常任代理人：香港上海銀行東京支店カストディ業務部) | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK (東京都中央区日本橋三丁目11番１号） | 430 | 2.67
計 | － | 7,032 | 43.61

（注）１．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、344千株であります。

２．2022年２月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、レオス・キャピタルワークス株式会社が2022年１月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
レオス・キャピタルワークス 株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目11番１号 | 691,600 | 4.20

３．2022年５月９日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、Highclere　International　Investors LLPが2022年４月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
Highclere　International　Investors LLP | 12　Manchester　Square, London, W1U 3PP,England | 645,300 | 3.92

#### （７）【議決権の状況】

##### ①　【発行済株式】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 350,500
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 16,120,700 | 161,207 | 単元株式数　100株
単元未満株式 | 普通株式 | 4,800 | － | 一単元（100株）未満株式
発行済株式総数 |  | 16,476,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 161,207 | －

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式78株が含まれております。

##### ②　【自己株式等】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
（自己保有株式） |  |  |  |  |
ケンコーマヨネーズ 株式会社 | 東京都杉並区高井戸東三丁目８番13号 | 350,500 | － | 350,500 | 2.13
計 | － | 350,500 | － | 350,500 | 2.13

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2023年２月28日）での決議状況 （取得期間　2023年３月13日～2023年３月13日） | 150,000 | 225,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 150,000 | 197,550,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 0.00 | 12.20
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 0.00 | 12.20

（注）当期間における取得自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得自己株式は含まれておりません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 350,578 | － | 350,578 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社グループは、企業価値の向上を目指すとともに、株主の皆様に安定的な配当を維持・継続し、業績に応じて配当水準を高めることを基本方針としております。

また、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

当事業年度の配当金につきましては、上記方針に基づき当期は１株当たり17円（うち中間配当金８円）を実施することを決定しました。

なお、当社は、2022年６月28日開催の第65回定時株主総会において、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。

また、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2022年11月14日 | 取締役会決議 | 130 | 8.00
2023年５月15日 | 取締役会決議 | 145 | 9.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業としての社会的責任を果たし信頼される企業であり続けるために、法令遵守はもとより経営監視機能の整備、強化に取組み続けていくことと考えております。

そして、ガバナンス体制のより一層の確立、徹底を図り、適時適切な情報開示による企業活動の透明性を高めることで、より開かれた企業になることを目指しております。

（イ）株主の権利・平等性の確保

当社は、少数株主や外国人株主を含むすべての株主に対して実質的な平等性を確保するとともに、株主の権利の確保と適切な権利行使に資するため、当社ホームページ及び東京証券取引所適時開示情報にて速やかに情報開示ができる環境整備を行っています。

（ロ）株主以外のステークホルダーとの適切な協働

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、株主をはじめとするすべてのステークホルダーとの協働が必要不可欠であると認識しています。また、ステークホルダーとの協働を実践するため、代表取締役社長をはじめとする経営陣が先頭に立って、ステークホルダーの権利・立場や倫理を尊重する企業風土の醸成に努めています。

（ハ）適切な情報開示と透明性の確保

当社は、情報開示は重要な経営課題の一つであり、株主をはじめとするステークホルダーから理解を得るために、適切な情報開示を行うことが不可欠と認識しています。その認識のもと法令に基づく開示以外にも、株主をはじめとするステークホルダーにとって重要と判断される情報（非財務情報も含む）については、当社ホームページ、事業報告書（株主通信）等の様々な手段により積極的に開示を行っています。

（ニ）取締役会等の責務

当社は、経営の意思決定・監督体制と業務の執行体制を分離し、効率的な経営・執行体制の確立を図るとともに社外取締役を選任し、透明性の高い経営の実現に取り組んでいます。社外取締役を３名選任することにより、取締役に対する実効性の高い監督体制を構築するとともに、取締役の職務執行に対する独立性の高い監査体制を構築しています。

（ホ）株主との対話

・当社のIR活動は経営企画本部を主幹部署とし、当該部署の担当役員が統括しております。

・株主や投資家との建設的な対話を促進する為、決算説明会を半期ごとに開催し、代表取締役

や他の取締役、執行役員が説明を行います。また株主や投資家との個別面談にも積極的に対

応しております。併せてホームページ等における情報開示を積極的に行い、当社の経営戦略

や事業環境について理解を深めていただけるよう努めております。

・対話において把握した株主や投資家の意見等は、取締役、執行役員に共有しております。

・情報管理については、インサイダー情報の漏洩防止を徹底しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社では、社外監査役２名を含む監査役会と内部統制室との緊密な連携により実効性のある監査を実施しており、またコンプライアンス委員会及び倫理委員会に監査役を招集し、監査役が出席できない場合には速やかに議事録を通知する定めとなっております。

（イ）経営管理体制及び監査役の状況

当社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理体制は、取締役会、監査役会、常務会を軸として構成しております。

当社は監査役会設置会社であります。社外監査役２名を含む監査役４名で監査役会を構成しております。

（ロ）会社の機関の内容

＜取締役会＞

取締役会は、常勤取締役６名と社外取締役３名で構成され、代表取締役社長が議長を務めております。

経営の方針、決算承認等の重要事項を決定する機関として毎月１回以上定例取締役会を開催し、また、必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。取締役会には監査役も出席し、経営上の重要事項の決定に至るまでの経緯他を監視、監督しております。

〇取締役会の活動状況

当事業年度において、取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏　名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役会長（常勤） | 炭井　孝志 | 15回 | 15回
代表取締役社長（常勤） | 島本　国一 | 15回 | 15回
取締役副社長（常勤） | 寺島　洋一 | 15回 | 15回
取締役（常勤） | 川上　学 | 15回 | 15回
取締役（常勤） | 立花　健二 | 15回 | 15回
取締役（常勤）※ | 奈良岡　弘之 | ― | ―
取締役（非常勤） | 三田　智子 | 15回 | 15回
取締役（非常勤）※ | 小町　千治 | ― | ―
取締役（非常勤）※ | 吉江　由美子 | ― | ―

※奈良岡弘之取締役、小町千治取締役、吉江由美子取締役は、2023年６月28日開催の株主総会で選任されました。

また、具体的な検討内容としましては、会社法に定める事項のほか、主に以下の内容を議題として審議を行っております。

・中長期経営計画の基礎となる戦略の策定
・事業ポートフォリオに関する基本方針の決定
・サステナビリティを巡る課題への対応
・指名報酬委員会の答申を最大限尊重しての役員報酬制度設計、具体的報酬額の決定
・取締役会の実効性に関する分析及び評価
・役員のトレーニング状況に関する確認
・グループ全体のリスク分析及び対策の策定
・政策保有株式の保有適否検証

＜監査役会＞

当社は監査役会制度を採用しております。常勤監査役２名と社外監査役２名の４名で構成されております。

監査役会規程、法令、定款に基づき、監査方針、監査意見を形成する機関として原則毎月１回開催しております。また、内部統制室との緊密な連携のもと、定期的かつ随時必要な監査を実施しております。

＜指名報酬委員会＞

指名報酬委員会は、社外取締役３名（委員長を含む）と常勤取締役２名の５名から構成され、透明性・客観性確保の観点から、委員長は社外取締役から選定します。取締役会の諮問機関として、取締役の選任及び解任に関する株主総会上程議案や取締役の個人別報酬の答申を行います。

当社の指名報酬委員会はあくまで任意の委員会であり、当社が指名委員会等設置会社（取締役が業務執行を行わず、代わりに業務執行を行う機関設計）に移行するものではありません。

〇指名報酬委員会の活動状況

当事業年度において、指名報酬委員会は７回開催され、主に以下の内容を議題として審議を行っております。

・指名報酬委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等に関する開示内容の検討

・第65期業績連動報酬案の答申

・第65回定時株主総会に上程する役員候補者案の答申

・譲渡制限付き株式報酬の割当ての停止条件

・後継者計画の検討

・次期社長候補の答申

・第66回定時株主総会に上程する役員候補者案の答申

＜常務会＞

常務会は、常勤取締役６名と常勤監査役１名で構成され、代表取締役社長が議長を務めております。毎週１回の開催に加え必要に応じて随時開催し、取締役会で決定された経営方針に基づいて行われる業務に関する重要事項を協議・決定し、業務執行状況の報告を受けて業務執行の監督をしております。常勤監査役は、常務会に出席し、必要があると認めるときは意見を述べることとしております。詳細な状況報告が必要な局面においては、取締役以外の本部責任者からの報告を受け、幅広い意見交換を図り、この結果を受け各部門・各本部での迅速な業務遂行に繋げております。

＜本部連絡会＞

本部連絡会は、常勤取締役５名と各部門・本部の責任者22名を含めた27名で構成され、毎週１回の開催に加え必要に応じて随時開催し、常務会で協議・決定された業務に関する重要事項につきタイムリーに審議し、より迅速な業務遂行に繋げております。

＜会計監査人＞

会計監査人につきましては、（３）監査の状況をご参照ください。

＜顧問弁護士・税理士等の専門家＞

顧問弁護士には、法的な判断を要する案件について助言・指導を求めております。顧問税理士には、税務上の重要な案件につき助言・指導を求めているほか、税務申告の指導を受けております。

＜内部統制室＞

内部統制室は、内部統制課と監査課で構成されております。

内部統制課は、財務報告に係る内部統制の評価を実施し、内部統制の整備及び運用状況の開示すべき重要な不備を含む評価結果と、外部監査人による指摘事項等を内部統制評価委員会に報告する役割と責任を有しております。

監査課は、内部統制の目的をより効果的に達成するために、内部統制の基本的要素の一つであるモニタリングの一環として内部監査を実施し、内部統制の有効性を確認し、必要に応じてその改善を促す職務を担っております。

＜サステナビリティ推進室＞

サステナビリティ推進室は、環境、社会、健康を指標とした当社のサステナビリティ方針に基づく各課題の実施、環境保全活動、地域貢献活動、リスクマネジメントの計画立案及び管理体制の構築、その他企業の社会的責任に係る事項を推進する役割を担っております。

＜リスク管理委員会＞

リスク管理委員会は、各部門・各本部の責任者から構成され、当社グループとして考えられるリスク及びクライシスリスクをリストアップし、グループ全体を管理、統括する機関として設置しております。リスク管理委員会は、リスク情報の収集・分析・評価、リスク管理体制の構築・維持管理、重大クライシスリスク対策状況の把握及び社長への報告等を行っております。

＜ＣＳＲ委員会＞

ＣＳＲ委員会は、当社グループにおける食育、地域社会（商品提供、協賛・寄付等）、各種美化活動、環境保全、産学連携等の社会貢献活動の計画立案と実施及び進捗確認等を行う役割を担っております。

＜コンプライアンス委員会＞

コンプライアンス委員会は、取締役会の諮問機関として、コンプライアンスに関する教育研修計画を策定・実施するとともに、重大なコンプライアンス違反発生時には関連部署への調査の指示、調査報告の受理、再発防止策の審議、決定及び取締役会への報告等を行います。委員会の委員は、良心に従い、独立してコンプライアンスに関する一切の判断を行い、法令、定款及び当社の定める規則にのみ拘束されます。

＜倫理委員会＞

倫理委員会は、当社グループ内における不正又は不祥事への速やかな対応及び再発防止のために、常設の機関として設置しております。倫理委員会は、当社グループの内部通報に係る一元的相談窓口としての役割を担っております。通報内容に基づき速やかに事実確認調査を実施し、調査の結果重大な法令違反が認められる場合はコンプライアンス委員会の招集を請求するとともに、通報者等に対するフォロー及び再発防止策を実施しております。

＜内部統制評価委員会＞

内部統制評価委員会は、経営者の行う内部統制を補助する役割を担います。内部統制評価委員会は、内部統制の整備及び運用状況、並びに内部統制の有効性評価結果を代表取締役社長、取締役及び監査課へ適時報告し、指示及び助言を受け、プロセスオーナーに対し改善指導を行います。

③　企業統治に関するその他の事項

（イ）内部統制システムの整備状況

当社は、「職務権限規程」を始めとした各種規程類により、業務分掌、職務権限、決裁事項、決裁書類、決裁権限等の範囲を明らかにするとともに、業務の効率的運営及び責任の明確化を図っております。

（ⅰ）会社法第362条第５項に基づき、代表取締役により具体的に実行されるべき当社の内部統制システムの構築において、代表取締役社長が遵守すべき基本方針を明らかにするとともに、会社法施行規則第100条の定める同システムの体制整備に必要とされる各条項に関する大綱を定めております。

本決議に基づく内部統制システムの構築は、各条項に定める担当者の下で、可及的速やかに実行すべきものとし、かつ、内部統制システムについての不断の見直しによってその改善を図り、効率的で適法な企業体制を作ることを目的としております。

（ⅱ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報・文書の取り扱いは、「取締役会規程」、「文書管理規程」その他関連規程に従い、適切に保存及び管理（廃棄含む）の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直しを行います。

（ⅲ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、会社経営を取り巻く各種リスクの管理を主管する機関としてリスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会はリスク管理に係る規程の整備、運用状況の確認を行います。

（ⅳ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

日常の業務遂行に際しては、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等に基づき権限の委譲が行われ各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行いたします。

（ⅴ）取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ａ　当社は、「グループ憲章」を発行し、当社グループの全従業員・全役員に携帯させるとともに、ステークホルダーの立場の尊重を内容に含む企業行動憲章・行動規範を理解・浸透させております。

ｂ　当社は、社内の問題・不祥事の未然防止を主管する機関として倫理委員会を設置しております。倫理委員会は「倫理委員会規程」に基づき、各種相談・内部通報の窓口としての役割、及びその連絡方法を全従業員に周知徹底させるとともに、モラル向上の啓蒙活動を実施しております。

ｃ　倫理委員会への通報内容がコンプライアンスに関連する事項である場合、倫理委員会は通報者のプライバシーを確保した上でコンプライアンス委員会開催を決定します。コンプライアンス委員会は「コンプライアンス委員会規程」に基づき、問題の速やかな解決を図るとともに、再発防止の対策を講じます。

（ⅵ）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

ａ　倫理委員会には、監査役１名以上を招集するものとします。監査役が出席できない場合、倫理委員会は監査役に対し速やかに倫理委員会議事録を通知いたします。

ｂ　コンプライアンス委員会には、監査役１名以上を招集するものとします。監査役が出席できない場合、コンプライアンス委員会は監査役に対し速やかにコンプライアンス委員会議事録を通知いたします。

（ⅶ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ａ　各監査役は、「監査役会規程」により定める監査方針・相互の職務分掌等に基づき、実効的な監査を実施するものとします。

ｂ　監査課は、「内部監査規程」に基づき行う各種監査の結果を監査役に報告し、また監査役との意見交換を通じて監査役の監査の実効性確保に協力いたします。

ｃ　監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法に基づく前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められたときを除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとします。

（ロ）リスク管理体制の整備の状況

当社の内部統制システムといたしましては、取締役会、監査役会を軸とした相互の連携及び

牽制によりコンプライアンスを始めリスク情報の共有とコーポレート・ガバナンスの充実を図

る体制となっており、必要に応じ各機関において審議を行っております。

また、当社は、当社代表取締役の直轄部署として内部統制室（５名）を設置しており、法

令・規程への準拠性や社会的責任を重視する観点から、業務の適法な遂行状況、リスク管理へ

の対応などを含めた業務の妥当性等の監査を継続的に行っております。

（ハ）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社関連事業本部は、関連経営会議を定期的に開催し、各子会社を管理しております。同本

部は、各子会社の業務内容に問題を発見した場合、速やかに取締役会に報告するものとしてお

ります。

当社は、当社及び各子会社の内部監査を主管する機関として内部統制室を設置しておりま

す。内部統制室は、各子会社等に損失の危険が発生したことを把握した場合、当該危険の内容

及び想定される影響等について、速やかに取締役会及び監査役会に報告いたします。

（ニ）責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役３名及び社外監査役２名は、会社法第427条第１項及び当社定款第32

条、第42条の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結して

おります。当該契約に基づく賠償の限度額は、法令に定める最低責任限度額です。なお、当

該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職

務の遂行について善意かつ重大な過失が無い場合に限られます。

（ホ）役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間

で締結し、被保険者が負担することになる、役員等としての職務の執行に関し責任を負うこ

と又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害を、当該保険契約により

填補することとしております。当該役員等賠償責任保険の被保険者は当社取締役及び当社監

査役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

（へ）取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。

（ト）取締役の選任及び解任の決議要件

当社の取締役の選任及び解任の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分

の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めておりま

す。

また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

（チ）取締役会で決議できる株主総会決議事項

（ⅰ）自己株式の取得

当社は、事業環境の変化に対応した機動的な経営を遂行するため、会社法第165条第

２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得すること

ができる旨を定款に定めております。

（ⅱ）取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよ

う、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役及び監査役

（取締役及び監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締

役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

（ⅲ）中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定によ

り、取締役会の決議によって中間配当を支払うことができる旨を定款に定めておりま

す。

（ⅳ）剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段

の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めて

おります。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的

な利益還元を行うことを目的とするものであります。

（リ）株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決

権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権

の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

#### （２） 【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性2名　（役員のうち女性の比率15.4％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表取締役会長 | 炭井　孝志 | 1953年８月７日生 |
1978年６月 | 当社入社
1999年６月 | 当社取締役
2000年６月 2023年６月 | 当社代表取締役社長 当社代表取締役会長（現任）
| （注）３ | 134
代表取締役社長 | 島本　国一 | 1965年12月16日生 |
1988年４月 | 当社入社
2021年４月 2021年６月 2023年６月 | 当社執行役員商品開発本部統括本部長 当社取締役 経営企画本部・海外事業本部担当 当社代表取締役社長（現任）
| （注）３ | 22
取締役副社長 | 寺島　洋一 | 1961年１月15日生 |
1983年４月 | 当社入社
2019年６月 2021年６月 | 当社取締役常務執行役員 当社取締役副社長（現任） 管理部門・品質保証本部担当（現任）
| （注）３ | 8
取締役 | 川上　学 | 1967年３月29日生 |
1992年11月 | 当社入社
2021年４月 2021年６月 | 当社執行役員サラダカフェ・惣菜 本部長 当社取締役（現任） 販売部門・流通本部担当（現任）
| （注）３ | 5
取締役 | 立花　健二 | 1966年５月９日生 |
1990年４月 | 当社入社
2020年７月 2021年６月 | 当社御殿場工場長 当社取締役（現任） 商品本部・商品開発本部・購買本部 担当（現任）
| （注）３ | 6
取締役 | 奈良岡　弘之 | 1967年4月22日生 |
1994年４月 | 当社入社
2020年７月 | 当社商品開発本部長
2022年４月 2023年６月 | 当社執行役員 生産部門・関連事業本部担当（現任） 当社取締役（現任）
| （注）３ | 4
取締役 | 三田　智子 | 1960年３月14日生 |
1982年４月 | 東京国税局入局
2017年10月 2019年６月 | 三田智子税理士事務所開業（現任） 当社取締役（現任）
| （注）３ | －
取締役 | 小町　千治 | 1957年4月22日生 |
2015年６月 | セメダイン株式会社社外取締役 （現任）
2015年７月 2022年４月 2023年６月 | 当社顧問 凸版印刷株式会社相談役（現任） 当社取締役（現任）
| （注）３ | 1
取締役 | 吉江　由美子 | 1965年3月18日生 |
2010年４月 | 学校法人東洋大学生命科学部 食環境科学科教授
2013年４月 | 学校法人東洋大学食環境科学部 食環境学科教授（現任）
2019年７月 2023年６月 | ストラスブール大学（仏）大学間 交換研究員 当社取締役（現任）
| （注）３ | 1
常勤監査役 | 渡辺　亮彦 | 1957年5月2日生 |
1982年４月 2011年４月 | 当社入社 当社執行役員経営企画本部本部長
2017年４月 2020年４月 2020年６月 | 当社執行役員人事労務本部本部長代行
当社総務本部本部長代行
当社監査役（現任）
| （注）４ | 14
常勤監査役 | 村田　隆 | 1961年8月28日生 |
1990年２月 | 当社入社
2011年６月 2021年４月 2023年６月 | 当社取締役財務経理本部本部長 株式会社ダイエットクック白老 代表取締役社長 当社監査役（現任）
| （注）５ | 26

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
監査役 | 田島　正人 | 1953年８月13日生 |
1972年４月 | 日魯漁業株式会社入社
2011年４月 | 株式会社マルハニチロ食品取締役 業務用食品部長
2018年４月 2019年７月 | マルハニチロ株式会社取締役専務 執行役員家庭用冷凍食品ユニット長 当社顧問
2020年６月 | 当社監査役（現任）
| （注）４ | 1
監査役 | 佐藤　清春 | 1957年3月28日生 |
1975年４月 2016年７月 2017年８月 | 東京国税局入局 横浜中税務署署長 佐藤清春税理士事務所開業（現任）
2023年６月 | 当社監査役（現任）
| （注）５ | －
計 | 225

（注）１．三田智子、小町千治、吉江由美子の各氏は、「社外取締役」であります。

２．田島正人、佐藤清春の各氏は、「社外監査役」であります。

３．取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有 株式数 (千株)
山下　彰俊 | 1963年5月17日生 | 2000年10月　弁護士登録、山﨑法律事務所入所 2010年３月　山下法律事務所開設（現任） 2016年２月　ユナイテッド＆コレクティブ株式会社社外監査役（現任） | 1

７．「所有株式数」は、所有する株式数に持株会での持分を合算して表示しております。

８．取締役の専門性と経験（スキル・マトリックス）は以下のとおりであります。

氏名 | 経営 | 財務 会計 | 法務/ コンプライアンス/ リスク管理 | マーケティング | 生産技術 開発 | グローバル | サステナ ビリティ （ESG） | 商品・ 原材料の 市場動向
炭井　孝志 | ○ |  |  | ○ |  | ○ | ○ | ○
島本　国一 | ○ |  |  | ○ | ○ | ○ |  | ○
寺島　洋一 | ○ | ○ | ○ |  | ○ |  | ○ | ○
川上　学 | ○ |  |  | ○ |  |  |  |
立花　健二 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ |  |  | ○
奈良岡弘之 | ○ |  |  |  | ○ | ○ | ○ |
三田　智子 |  | ○ |  |  |  |  | ○ |
小町 千治 | ○ |  | ○ |  |  | ○ |  | ○
吉江由美子 |  |  |  |  | ○ | ○ |  |

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

社外取締役　三田智子氏は、税理士としての豊富な経験、幅広い見識を持たれており、当社の経営に対し公平かつ客観的な立場に立って適切な意見をいただくことが期待できるため、社外取締役としての監督機能及びその役割を果たしていただけると考えております。

社外取締役　小町千治氏は、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験と幅広い識見を有しており、当社がグローバル企業を目指すうえで客観的・専門的な視点からの指導をいただくことが期待できるため、社外取締役としての監督機能及びその役割を果たしていただけると考えております。

社外取締役　吉江由美子氏は、食品化学、食品分析学分野研究の専門家として長年の経験を通じて広範な知見を有しております。2017年から当社の社外取締役を務め、2019年に海外赴任の為に退任いたしましたが、コロナ禍で一変した情勢においても食品衛生を始めとする知見を活かしていただくため、同氏を新たに社外取締役候補者としたものであり、社外取締役としての監督機能及びその役割を果たしていただけると考えております。

社外監査役　田島正人氏は、経営者として豊富な経験、幅広い識見を有しており、当社の経営に対し公平かつ客観的な立場に立って社外監査役としての監査機能及びその役割を果たしていただけると考えております。

社外監査役　佐藤清春氏は、税理士としての豊富な経験、広範な知見を有しており、当社の経営に対し公平かつ客観的な立場に立って社外監査役としての監査機能及びその役割を果たしていただけると考えております。

社外取締役、社外監査役は会社に対する善管注意義務を遵守し、経営陣や特定の利害関係者の利益に偏らず、株主共同の利益に資するかどうかの視点から、客観的で公平公正な判断をなしうる人格、識見、能力を有していると会社が判断していることに加え、東京証券取引所の基準に抵触しないことから、社外取締役、社外監査役として独立性がある（一般株主と利益相反が生じる虞がない）と判断しております。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴と当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員として職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

また、社外取締役及び社外監査役の当社株式の保有の状況は「①役員一覧」の「所有株式数」

欄に記載のとおりであります。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し、取締役会の意思決定及び内部統制部門等による業務執行の監督において、社外取締役として期待される役割を担っております。

社外監査役は、取締役会及び監査役会並びにその他の重要会議に出席するほか、業務執行状況の報告を受け、内部監査部門及び会計監査人と連携して、取締役の職務の執行状況の監視において、社外監査役として期待される役割を担っております。

なお、取締役会の開催に際しては、原則、事前に資料を配布したうえで、常勤取締役等より概要説明を行っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

a．組織、人員

当社の監査役は４名であり、常勤監査役２名と社外監査役２名にて構成されております。

各監査役の経歴等は、以下のとおりです。

役職名 | 氏　名 | 経歴等
常勤監査役 | 渡辺　亮彦 | 当社の経営企画本部本部長等の要職を歴任し、組織管理において広範な知見を有しております。
常勤監査役 | 村田　隆 | 当社の取締役財務経理本部長等の要職を歴任し、財務及び会計に関する幅広い知識と深い識見を有しております。
監査役（社外） | 田島　正人 | 経営者として豊富な経験、幅広い識見を有しております。
監査役（社外） | 佐藤　清春 | 税理士としての豊富な経験、広範な知見を有しております。

ｂ．監査役会の活動状況

監査役会は、原則毎月１回開催されます。当事業年度は16回の監査役会が開催され、１回の監査役会の所要時間は１時間強でした。なお、各監査役の出席状況については以下のとおりであります。

役職名 | 氏　名 | 当年度における出席の状況
監査役会 | 取締役会
常勤監査役 | 渡辺　亮彦 | 16/16回(100％) | 15/15回(100％)
監査役（社外） | 神田　憲樹 | 16/16回(100％) | 15/15回(100％)
監査役（社外） | 田島　正人 | 16/16回(100％) | 15/15回(100％)
監査役（社外） | 原田　義夫 | ７/７回(100％) | ６/６回(100％)

（注）１．監査役（社外）原田義夫氏は2022年９月、逝去により退任したため、在任期間に開催した監査役会及び取締役会を対象とした出席回数を記載しております。

２．2023年６月28日開催の定時株主総会終結の時をもって監査役（社外）の神田憲樹氏は退任し、また、同定時株主総会にて監査役に村田隆氏、監査役（社外）に佐藤清春氏が選任され就任しております。なお、同定時株主総会終結後の監査役会において村田隆氏は常勤監査役に選定されております。

また、16回の監査役会における決議、報告、審議・協議の主な各項目は、以下のとおりであります。

項目 | 件数 | 主な内容
決　議 | ７件 | 期末監査報告書承認、常勤監査役選定、監査役会議長選定等
報　告 | 12件 | 監査役月間活動報告、重要会議及び委員会の内容報告等
審　議・協　議 | 29件 | 監査役報酬、監査役予算、監査方針及び監査計画
会計監査人の監査報酬に係る同意、取締役会の議案
監査役会と代表取締役とのミーティングの進め方
監査役会の実効性評価等

c．監査役の活動状況

監査役は監査役会における監査方針・監査計画の策定、その他監査役の職務の執行に関する事項の決定を受け、基本となる重点監査項目を次のとおり定め、監査役監査を実施しました。

重点監査項目 | 実施した活動内容
取締役の業務執行に関する監査 | 取締役会への出席（15回） その他重要会議への出席（84回） 代表取締役との意見交換（４回） 業務執行取締役との意見交換（５回） 重要な決裁書類の閲覧（１回）
内部統制システムに係る整備・運用状況に関する監査 | 内部統制室からの報告（２回） 内部統制評価委員会への出席（３回）
コンプライアンスリスク・リスクマネジメントの監査 | コンプライアンス委員会への出席（４回） リスク管理委員会の議事確認（10回）
財務報告と情報開示に係る監査 | 会計監査人からの監査計画説明（１回） 会計監査人からの四半期レビュー報告（３回） 会計監査人からの監査報告（２回） 会計監査人からのKAM（監査上の主要な検討事項）の 報告他（２回）

②　内部監査の状況

a．組織・人員及び業務分掌

当社における内部監査は、代表取締役社長直轄の独立した内部監査部門として５名で構成される内部統制室により実施しております。

内部統制室では内部監査の実施のほか、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の整備・運用状況の有効性の評価を毎年実施しております。

b．内部統制評価の実施と報告

金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の整備・運用状況の有効性の評価は、社内各部署及び子会社に対して、内部統制管理規程及び内部統制基本計画書に準拠して内部統制の有効性評価を実施いたします。

内部統制室は、内部統制の評価過程や結果を年４回内部統制評価委員会へ報告しております。

あわせて、内部統制室長は取締役会及び監査役会に内部統制評価の実施状況を定期的に報告しております。

c．内部監査の実施と報告

内部監査は社内各部署及び子会社に対して、内部監査規程及び内部監査計画に準拠して業務活動は法令及び諸規程に準拠して適正に行われているか監査を実施しております。

内部統制室長は代表取締役社長へ内部監査報告書を提出するとともに、取締役及び監査役全員に当該報告書を提出することによりデュアルレポーティングラインを構築しております。

あわせて、内部統制室長は取締役会及び監査役会に内部監査の実施状況を定期的に報告しております。

ｄ．会計監査人との意見交換

会計監査人へは内部監査報告書及び内部統制の整備・運用状況の有効性の評価を実施した資料を提出するほか、内部統制室長と会計監査人による内部監査及び内部統制評価にかかる定期的な意見交換を実施しております。

③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b．継続監査期間

31年間

上記は、当社が新規上場した際に提出した有価証券届出書における監査対象期間より前の期間については調査が著しく困難であったため、有価証券届出書における監査対象期間以降の期間について記載したものです。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。

c．業務を執行した公認会計士

長﨑　康行

和久　友子

d．監査業務に係わる補助者の構成

当社の会計監査業務に係わる補助者は、公認会計士３名、公認会計士試験合格者等３名、その他10名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の選定に際しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務ができること、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間、及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断して選定しております。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認しております。

（会計監査人の解任又は不再任の決定の方針）

会計監査人の職務の遂行に支障がある場合等、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議目的にする必要があると判断した場合は、監査役の過半数をもって決定します。

当社では、会計監査人が会社法第340条第１項各号に該当すると判断したときは、監査役全員の同意により、会計監査人を解任する方針です。また、会計監査人の継続監査年数などを勘案し、再任・不再任の決定を行う方針であります。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。なお、内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係につきましては、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等（２）役員の状況 ③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係」に記載のとおりです。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 40 | － | 49 | －
連結子会社 | － | － | － | －
合計 | 40 | － | 49 | －

（注）当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当連結会計年度に係る会計監査人としての報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ a．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | － | 1 | － | 0
連結子会社 | － | － | － | －
合計 | － | 1 | － | 0

前連結会計年度及び当連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、米国の駐在員に対する所得税に関する支援業務等であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査報酬の決定方針といたしましては、往査内容や監査日数等の前年実績と当期計画を精査し、報酬単価を勘案し監査役会の同意を得て決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、取締役会、社内関係部署及び会計監査人からの必要な書類の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容や事業年度における職務執行状況や報酬見積の算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役の報酬に関する基本方針は取締役会で決議しております。その概要は次のとおりです。なお、取締役会の諮問機関である指名報酬委員会では、取締役の個人別の報酬等の内容と決定方針の整合性等を確認したうえで答申しているため、取締役会も当該答申を尊重し、取締役の個人別の報酬の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

ａ．報酬等（業績連動報酬等又は非金銭報酬等でないもの）の額又は算定方法の決定に関する方針

固定報酬については、新たに設置された指名報酬委員会が取締役の役位、職責等に応じて支給額を決定し、取締役会に報告することとしております。取締役会は当該答申を尊重して決議いたします。社外取締役については、固定報酬のみとしております。

ｂ．業績連動報酬等に係る業績指標の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

業績連動報酬は、各事業年度の連結営業利益、連結経常利益、連結税引前純利益、連結ROE、連結ROIC等の目標値に対する達成率に応じて指名報酬委員会が算出し、取締役会に報告することとしております。取締役会は当該答申を尊重して決議し、この額を支給することとしております。

「第66期における業績連動報酬の算出方法」

（ⅰ）評価対象とする業績指標は、業績向上に対する意識を高めるため、期末の連結経常

利益とする。

（ⅱ）業績連動報酬は、実績が連結経常利益の公表値を上回った場合に支給する。

（ⅲ）業績連動報酬の総額は、連結経常利益の公表値を上回った額に、指名報酬委員会が

定める一定係数を乗じて算出する。ただし、当該係数は配当性向を下回る数値とする。

（ⅳ）各対象取締役に対する業績連動報酬は、上記（ⅲ）で算出した総額を、基本報酬月額

の比率により配分する。

なお、第66期における連結経常利益は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等」に記載のとおりであります。

ｃ．非金銭報酬等の内容及び額若しくは数又はその算定方法の決定に関する方針

非金銭報酬等は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式としております。

ｄ．ａ～ｃの報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

固定報酬と業績連動報酬の割合は、取締役の役位、職責等を踏まえて指名報酬委員会が決定し、取締役会に報告することとしております。取締役会は当該答申を尊重して決議いたします。ただし、社外取締役については固定報酬のみとしております。

ｅ．報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針

固定報酬は、月額の固定金銭報酬としております。固定報酬は、指名報酬委員会が取締役の役位、職責等に応じて定め、取締役会に報告することとしております。取締役会は当該答申を尊重して決議いたします。業績連動報酬は、事業年度終了後、同年３月決算での連結営業利益、連結経常利益、連結税引前純利益、連結ROE、連結ROIC等を勘案のうえで指名報酬委員会が定め、取締役会に報告することとし、取締役会は当該答申を尊重して決議し、年１回、株主総会終結後に金銭により支給することとしております。社外取締役については、

固定報酬のみとしております。

ｆ．取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

各取締役に個人別に支給する報酬等の内容については、指名報酬委員会を構成する各取締役等に決定を委任するものとし、指名報酬委員会を構成する各取締役等は、当社の業績等を踏まえ、株主総会で決議した報酬等の総額の範囲内において、各取締役の役位、職責等に応じて決定しております。指名報酬委員会は、社外取締役３名（委員長を含む）と常勤取締役２名の５名から構成されます。委任した理由は、社外取締役の適切な関与、助言を取り入れ、審議の透明化を図るためであります。

監査役については、独立性確保の観点から、月額報酬のみとしております。

ｇ．譲渡制限付株式報酬

2022年６月28日の第65回定時株主総会において、社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」といいます。）に対する譲渡制限付株式報酬制度導入につきまして決議いたしております。当社の対象取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、一定の株式譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めがある当社普通株式（以下「譲渡制限付株式」といいます。）を割り当てる報酬制度であります。

当社の取締役の報酬額は、2006年６月29日開催の第49回定時株主総会において、年額３億円以内（使用人分給与を含まず）とご承認いただいておりますが、本制度を新たに導入することで、従来の取締役の報酬額とは別枠で対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬として支給する金銭報酬債権の総額を、上記の目的を踏まえ相当であると考えられる金額として年額60百万円以内と設定させていただいております。

譲渡制限付株式の割当ては、当社における対象取締役の貢献度等諸般の事情を勘案して相当の範囲内で決定することといたします。

なお、現在の取締役は９名のうち社外取締役を除く６名が対象取締役であります。

ｇ-1．譲渡制限付株式の割当て及び払込み

本制度は、対象取締役に対して、譲渡制限付株式に関する報酬として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資する方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受けます。

なお、譲渡制限付株式の１株当たり払込金額は、当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とはならない範囲で当社取締役会において決定します。また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資をすることに同意していること及び下記

ｇ-3．に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給します。

ｇ-2．譲渡制限付株式の総数

対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の３万株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の上限とします。ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整するものとします。

ｇ-3．譲渡制限付株式割当契約の内容

当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下のとおりであります。

（ⅰ）譲渡制限の内容

譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、割当てを受けた日から当社の取締役その他当社の取締役会が定める地位のいずれの地位を退任又は退職するまでの期間（以下「本譲渡制限期間」といいます。）、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。）について、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈、その他一切の処分行為をすることができないものとします。

（ⅱ）譲渡制限の解除

当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、当社の取締役会が定める期間（以下「本役務提供期間」という）継続して、上記（ⅰ）のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。ただし、対象取締役が、当社の取締役会が正当と認める理由により、本役務提供期間が満了する前に上記（ⅰ）に定めるいずれの地位も全て退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び時期を、必要に応じて合理的に調整するものとします。

（ⅲ）譲渡制限付株式の無償取得

当社は、本割当株式のうち上記（ⅰ）の本譲渡制限期間が満了した時点において上記（ⅱ）の譲渡制限の解除事由の定めに基づき、譲渡制限が解除されていないものがある場合には、これを当然に無償で取得します。

（ⅳ）組織再編等における取扱い

当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社取締役会の決議により、前記（ⅱ）に定める本役務提供期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除します。この場合には、当社は、譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得します。

（ⅴ）その他の事項

本割当契約に関するその他の事項は、当社取締役会において定めるものとします。

ｇ-4．譲渡制限付株式を付与することが相当である理由

当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役に対する譲渡制限付株式を付与するものであります。また、本譲渡制限付株式の価値を割当てに係る取締役会決議日時点の時価で評価した金額は頭書に定める年額（60百万円）の上限の範囲内とすること、本譲渡制限付株式の発行済株式総数に占める割合は0.18％（10年間に亘り、本譲渡制限付株式を上限となる株数発行した場合における発行済株式総数に占める割合は1.8％）とその希釈化率は軽微であることから、本譲渡制限付株式の付与は相当なものであると判断しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役（社外取締役を除く） | 147 | 147 | － | － | － | 6
監査役（社外監査役を除く） | 8 | 8 | － | － | － | 1
社外役員 | 28 | 28 | － | － | － | 6

（注）１．取締役の報酬限度額は、2006年６月29日開催の第49回定時株主総会において、使用人分給与を含まず年額３億円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の人数は９名であります。

２．監査役の報酬限度額は、2006年６月29日開催の第49回定時株主総会において、年額５千万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査役の人数は４名であります。

３．退職慰労金に関しては、2021年６月24日開催の第64回定時株主総会終結の時をもって廃止することを決議いたしております。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

事業会社の株式保有については、株式保有に伴う一層の関係強化により、事業拡大及び収益力強化に繋がることが見込まれ、そのキャッシュ・フロー増加効果により投資資金を回収できる株式について、資本コストを考慮したうえで政策保有するものとしております。金融取引先の株式保有については、当社グループの成長に向けた資金調達の円滑化及び財務基盤の安定強化に繋がると判断した株式について政策保有するものとしております。これらの保有目的の適切性及び保有に伴う効果について精査したうえで、保有の継続又は売却等による縮減を判断しております。

なお、保有目的が純投資目的である投資株式については、当社の金融商品に対する取組方針から、基本的に保有しないこととしております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

個別銘柄の保有の適否に関する判断につきましては、保有先企業との取引状況及び配当金等について資本コスト及び継続保有リスクを踏まえた検証を実施し、年２回、取締役会への報告を行っております。

縮減にあたっては、保有先企業へ個別に交渉した結果、当事業年度は非上場株式２銘柄、非上場株式以外の株式７銘柄（うち１銘柄は一部売却）の売却を実施しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 5 | 2,893
非上場株式以外の株式 | 25 | 2,257

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 2,402 | 当事業年度において持分法適用の関連会社より除外したことに伴い、会計上の取り扱いが関係会社株式より投資有価証券に変更となったため
非上場株式以外の株式 | 10 | 13 | 取引先持株会を通じた取得等

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 2 | 83
非上場株式以外の株式 | 7 | 194

ｃ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱フジオフードグループ本社 | 417,439 | 415,857 | （保有目的）営業取引先としての関係強化と双方の企業価値向上のため （定量的な保有効果）(注)２ （株式数が増加した理由）取引先持株会を通じた取得 | 無
578 | 571
マクドナルド㈱ | 10,000 | 10,000 | （保有目的）営業取引先としての関係強化と双方の企業価値向上のため （定量的な保有効果）(注)２ | 無
373 | 302
キッコーマン㈱ | 50,000 | 50,000 | （保有目的）購買取引先としての関係強化と双方の企業価値向上のため （定量的な保有効果）(注)２ | 有
337 | 406
日本マクドナルドホールディングス㈱ | 39,870 | 39,266 | （保有目的）営業取引先としての関係強化と双方の企業価値向上のため （定量的な保有効果）(注)２ （株式数が増加した理由）取引先持株会を通じた取得 | 無
220 | 199
㈱ホットランド | 70,000 | 70,000 | （保有目的）営業取引先としての関係強化と双方の企業価値向上のため （定量的な保有効果）(注)２ | 無
103 | 92
㈱サトー商会 | 78,629 | 77,660 | （保有目的）営業取引先としての関係強化と双方の企業価値向上のため （定量的な保有効果）(注)２ （株式数が増加した理由）取引先持株会を通じた取得 | 無
94 | 103
㈱リテールパートナーズ | 64,262 | 63,022 | （保有目的）営業取引先としての関係強化と双方の企業価値向上のため （定量的な保有効果）(注)２ （株式数が増加した理由）取引先持株会を通じた取得 | 無
87 | 90
㈱カネカ | 19,200 | 19,200 | （保有目的）営業取引先としての関係強化と双方の企業価値向上のため （定量的な保有効果）(注)２ | 有
66 | 68
㈱セブン＆アイ・ホールディングス | 10,753 | 10,349 | （保有目的）営業取引先としての関係強化と双方の企業価値向上のため （定量的な保有効果）(注)２ （株式数が増加した理由）取引先持株会を通じた取得 | 無
64 | 60

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 72,900 | 157,300 | （保有目的）主要取引金融機関として、資金や事業運営に有益な情報の供給先として、安定的な関係を維持するため （定量的な保有効果）(注)２ 保有の合理性を検証した結果により、当事業年度において市場への影響等を考慮のうえで一部株式を売却しております | 有
61 | 119
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 10,753 | 10,753 | （保有目的）主要取引金融機関として、資金や事業運営に有益な情報の供給先として、安定的な関係を維持するため （定量的な保有効果）(注)２ | 有
56 | 42
㈱キユーソー流通システム | 44,200 | 44,200 | （保有目的）物流パートナーとしての関係強化のため （定量的な保有効果）(注)２ | 有
43 | 44
ロイヤルホールディングス㈱ | 13,000 | 13,000 | （保有目的）営業取引先としての関係強化と双方の企業価値向上のため （定量的な保有効果）(注)２ | 無
36 | 27
東日本旅客鉄道㈱ | 4,000 | 4,000 | （保有目的）営業取引先としての関係強化と双方の企業価値向上のため （定量的な保有効果）(注)２ | 無
29 | 28
㈱トーホー | 11,000 | 11,000 | （保有目的）営業取引先としての関係強化と双方の企業価値向上のため （定量的な保有効果）(注)２ | 無
24 | 12
チムニー㈱ | 13,063 | 11,945 | （保有目的）営業取引先としての関係強化と双方の企業価値向上のため （定量的な保有効果）(注)２ （株式数が増加した理由）取引先持株会を通じた取得 | 無
15 | 13
尾家産業㈱ | 12,650 | 12,650 | （保有目的）営業取引先としての関係強化と双方の企業価値向上のため (定量的な保有効果）(注)２ | 無
13 | 12
㈱ミニストップ | 7,300 | 7,300 | （保有目的）営業取引先としての関係強化と双方の企業価値向上のため （定量的な保有効果）(注)２ | 無
10 | 10

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱ドトール・日レスホールディングス | 5,000 | 5,000 | （保有目的）営業取引先としての関係強化と双方の企業価値向上のため （定量的な保有効果）(注)２ | 無
9 | 7
㈱共立メンテナンス | 1,545 | 1,495 | （保有目的）営業取引先としての関係強化と双方の企業価値向上のため （定量的な保有効果）(注)２ （株式数が増加した理由）取引先持株会を通じた取得 | 無
8 | 6
わらべや日洋ホールディングス㈱ | 4,169 | 3,894 | （保有目的）営業取引先としての関係強化と双方の企業価値向上のため （定量的な保有効果）(注)２ （株式数が増加した理由）取引先持株会を通じた取得 | 有
7 | 6
㈱ポプラ | 48,064 | 44,094 | （保有目的）営業取引先としての関係強化と双方の企業価値向上のため （定量的な保有効果）(注)２ （株式数が増加した理由）取引先持株会を通じた取得 | 無
6 | 6
㈱大光 | 10,980 | 10,342 | （保有目的）営業取引先としての関係強化と双方の企業価値向上のため （定量的な保有効果）(注)２ （株式数が増加した理由）取引先持株会を通じた取得 | 無
6 | 7
セントラルフォレストグループ㈱ | 1,000 | 1,000 | （保有目的）営業取引先としての関係強化と双方の企業価値向上のため （定量的な保有効果）(注)２ | 無
1 | 1
伊藤忠食品㈱ | 100 | 100 | （保有目的）営業取引先としての関係強化と双方の企業価値向上のため （定量的な保有効果）(注)２ | 無
0 | 0
㈱ハークスレイ | - | 62,400 | （保有目的）営業取引先としての関係強化と双方の企業価値向上のため （定量的な保有効果）(注)２ 保有の合理性を検証した結果により、当事業年度において市場への影響等を考慮のうえで全株式を売却しております | 無
- | 30
㈱みずほフィナンシャルグループ | - | 17,780 | （保有目的）主要取引金融機関として、資金や事業運営に有益な情報の供給先として、安定的な関係を維持するため （定量的な保有効果）(注)２ 保有の合理性を検証した結果により、当事業年度において市場への影響等を考慮のうえで全株式を売却しております | 無
- | 27

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱ハチバン | - | 4,000 | （保有目的）営業取引先としての関係強化と双方の企業価値向上のため （定量的な保有効果）(注)２ 保有の合理性を検証した結果により、当事業年度において市場への影響等を考慮のうえで全株式を売却しております | 無
- | 12
㈱プレナス | - | 4,670 | （保有目的）営業取引先としての関係強化と双方の企業価値向上のため （定量的な保有効果）(注)２ 同社による公開買付により、当事業年度において全株式を売却しております | 無
- | 9
日糧製パン㈱ | - | 3,470 | （保有目的）営業取引先としての関係強化と双方の企業価値向上のため （定量的な保有効果）(注)２ 保有の合理性を検証した結果により、当事業年度において市場への影響等を考慮のうえで全株式を売却しております | 無
- | 7
太陽化学㈱ | - | 2,420 | （保有目的）購買取引先としての関係強化と双方の企業価値向上のため （定量的な保有効果）(注)２ 保有の合理性を検証した結果により、当事業年度において市場への影響等を考慮のうえで全株式を売却しております | 有
- | 4

（注）１．「-」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２．当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難ですが、毎期、個別の政策保有株式につい

て政策保有の意義を検証しており、2023年３月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式

はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。