（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式6,009株は、「個人その他」に60単元及び「単元未満株式の状況」に9株を含めて記載しております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が12単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）　2022年４月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に係る変更報告書において、エフエムアールエルエルシー（FMR LLC）が2022年４月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書に係る変更報告書の内容は以下のとおりであります。

②【自己株式等】

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様に対し、収益に対応して利益を還元することを経営上の重要事項と認識しております。安定した配当を実施するためには、内部留保の拡充により経営基盤と財務体質を強化し、収益を確保することが不可欠と考えております。

　内部留保資金については、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、コスト競争力を高め、市場ニーズに応える技術、製造開発体制を強化し、更には、グローバル戦略の展開を図るために有効投資していきたいと考えております。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

　剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　この方針に基づき、当期の期末配当額は、１株当たり84円00銭といたしました。この結果、当期の年間配当額は、１株当たり130円00銭（中間配当46円00銭、期末配当84円00銭）となります。

　当社は、「取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、経営効率化、透明性の向上及び健全性の維持を図るべく、取締役会の迅速かつ的確な意思決定と業務遂行の監督機能を強化させる一方、執行役員制度の導入により、機動的な業務執行体制の構築、マネジメント機能の強化を推進しております。さらには、内部監査部門を通じて、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　8名　女性　－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１．取締役山田幸太郎は、取締役社長山田昌太郎の実弟であります。

２．取締役早稲本和徳は、社外取締役であります。

３．監査役醍醐尚人、猿渡良太郎及び清水敏は、社外監査役であります。

４．当社では、意思決定、監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、また、能力主義に基づく積極的な人材の登用のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は４名で、営業副本部長兼営業統括部長遠藤勝彦、管理副本部長兼DX推進室長中塚秀樹、管理副本部長兼経理部長関根賢二郎、生産本部生産部部長宮島達也であります。

５．2022年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

６．2020年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７．2022年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

８．2023年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

・監査役監査の体制

　当社は、監査役監査の充実を図るための体制として、補助使用人の必要が生じた場合は監査役の要請により補助者を置いて監査業務の補助を行うことができる体制、当該補助使用人の取締役からの独立性を確保する体制、取締役及び従業員が監査役会に対して、法定事項のほか、当社及びグループ企業の経営、業績に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、重大な法令・定款違反行為その他監査役会への報告事項を遅滞なく報告する体制、監査役等を相談窓口とする内部通報に係る体制、監査役の職務の執行について生ずる費用の支給に係る体制、また、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制として、監査役会が会計監査人から会計監査内容について、また、内部監査部門からも業務監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図る体制を整備しております。

・監査役の監査役会における発言状況

　社外監査役醍醐尚人は、金融機関で支店長、執行役員を歴任した事から企業財務に精通しており、企業財務に精通し専門的な知識と豊富な経験等を有しております。社外監査役猿渡良太郎は、公認会計士及び税理士の資格を有し、1989年10月より中央新光監査法人に入所し18年間１部上場会社などの監査に従事し、2008年より、あると築地監査法人（現あると築地有限責任監査法人）にて１部上場会社などの業務執行社員として監査責任者を担当しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役清水敏は弁護士として会社再生処理に係る弁護士業務として、財務書類等の検討及び経営改善策の策定等を日常的な業務としているため、企業法務に精通しております。以上のとおり、社外監査役池原賢二、猿渡良太郎及び清水敏は定期的に開催される監査役会に出席し、監査の方法その他監査役の職務の執行に関する事項について、それぞれの見地から意見の表明を適宜行っております。

・監査役の監査役会出席状況

　当事業年度において当社は監査役会を年間19回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．監査役醍醐尚人氏は、2022年6月29日開催の第97期定時株主総会において選任され就任したため、就任後に開催された監査役会（12回開催）への出席状況を記載しております。

２．監査役の池原賢二氏は、2022年6月29日に監査役を退任しており、退任までの取締役会（7回出席）への状況を記載しております。

・監査役会の活動状況

　監査役会は、監査の方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人から職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

　なお、当事業年度における監査役会の主な検討事項として、①会社の意思決定の適法性・妥当性の監査、②内部統制の監査、③子会社の営業状況の監査について重点的に取組みました。

・監査役の活動状況

　各監査役の活動として、取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。取締役会決議に基づく内部統制システムについては、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

②　内部監査の状況

当社は、毎年、代表取締役の任命する内部監査会長と内部監査会長が指名した内部監査人から構成される内部監査会を組織し、監査方針に基づき作成された年間計画に沿って内部統制の有効性の評価を実施しております。

監査計画及び内部統制の有効性の評価結果については、内部監査会長より直接取締役会に報告を行い、情報の共有と改善の促進に努めております。また、内部監査会は、監査役会及び会計監査人と定期又は必要に応じ随時情報交換する等連携を図り、監査の実効性向上に取り組んでおります。

内部統制有効性の評価の範囲は、全社、ＩＴ、棚卸、仕入・買掛金、給与計算、売上・売掛金、原価、決算財務報告など、当社の業務全般を対象としており、内部統制組織の有効性について再検証を行うことによって、内部統制組織が有効に機能していることを監視しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

青南監査法人

ｂ．継続監査期間

15年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

会計監査業務を執行した公認会計士

大野木　猛

小平　　修

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。

会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　　　　　　　６名

その他　　　　　　　　　　－

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　当社では、一般に公正妥当と認められている『会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針』（公益社団法人日本監査役協会会計委員会）に基づき、監査役会にて、監査法人の品質管理、監査チームの独立性、監査計画概要書と監査報酬見積りの妥当性などを総合的に検討し、選定しております。

　また、解任又は不再任については、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査役会の決議により、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は当該決定に基づき当該議案を株主総会の会議の目的とすることとしております。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受けた上で、監査計画と実績の状況、監査法人の品質管理などを総合的に判断し、監査法人を評価しております。

ｇ．監査法人の異動

　該当事項はありません。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社では、監査計画の内容、日本公認会計士協会による会計監査人の品質管理レビュー結果、及び報酬見積りの算出根拠の妥当性などについて検証し決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人の前事業年度の監査計画と実績の状況、当事業年度の監査計画の内容、会計監査の職務の遂行状況及び報酬見積りの算出根拠の妥当性などについて検証し、審議した結果、報酬等の額は適切であると判断し、同意いたしました。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社取締役の報酬額又はその算定方法の決定に関する方針は、2019年４月15日に設置いたしました任意の諮問機関である指名・報酬委員会が取締役会から報酬額の算定方法について諮問を受けて当社の事業規模、内容、業績、職務内容や責任の軽重等を勘案して審議し、その内容を取締役会に報告し、取締役会にて報酬限度額の範囲内で決議しております。当委員会は、代表取締役１名（山田昌太郎）、社外取締役１名（委員長・早稲本和徳）、社外監査役１名（醍醐尚人）の計３名で構成されております。また、取締役会は、山田昌太郎、山田幸太郎、亀山慎史、池原賢二、早稲本和徳（社外取締役）の５名の取締役で構成されております。

　当社監査役の報酬額又はその算定方法の決定に関する方針は、報酬限度額の範囲内において監査役の協議によって算出しており、決定権限については、醍醐尚人（社外監査役）、猿渡良太郎（社外監査役）、清水敏（社外監査役）の各監査役が有しております。

　また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

　取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

固定報酬に関する方針

固定報酬の内訳は基本報酬、業績評価報酬、個人評価報酬からなる。

①基本報酬

原則として業績に関わらず定額の報酬とする。

②業績評価報酬

前期の業績結果および経営改善実績によって変動の報酬とする。

③個人評価報酬

前期の個人目標の達成度によって変動の報酬とする。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役の報酬限度額は、2006年６月29日開催の第81期定時株主総会において年額200百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、7名（うち社外取締役は0名）です。

２．監査役の報酬限度額は、2006年６月29日開催の第81期定時株主総会において年額25百万円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、４名です。

３．上記には、2022年6月29日開催の第97期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名（うち社外取締役0名）及び監査役1名（うち社外監査役1名）を含んでおります。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

　役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はおりませんので、記載を省略しております。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社では、収益性を目的として取得した株式を純投資目的である投資株式と区分し、当社取引先との関係強化や連携強化を目的として取得した株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社が純投資目的以外の目的である投資株式を保有するのは、当社取引先との関係強化や連携強化を目的としております。

　保有の合理性については、保有先との取引状況の推移、保有先の業績動向、当社の事業の状況や中長期的な経済合理性・将来の見通しを踏まえて検証しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．当社が株式を保有している㈱りそなホールディングスは、当社の株式を保有しておりませんが、グループ傘下の㈱埼玉りそな銀行は当社の株式を保有しております。

２．当社が株式を保有している㈱三井住友フィナンシャルグループは、当社の株式を保有しておりませんが、グループ傘下の㈱三井住友銀行は当社の株式を保有しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。