## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 114,000,000
計 | 114,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2023年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2023年６月28日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 35,694,340 | 35,694,340 | 東京証券取引所 グロース | 完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。
計 | 35,694,340 | 35,694,340 | － | －

（注）「提出日現在発行数」欄には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日まで新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

[第10回新株予約権]

決議年月日 | 2012年６月28日
付与対象者の区分及び人数（名） | ①当社取締役　２ ②当社従業員　17
新株予約権の数（個）※ | －　（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株）※ | 普通株式　－（注）２、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 390（注）３、６
新株予約権の行使期間※ | 自　2012年６月29日 至　2022年６月28日 但し、行使期間の最終日が当社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 390 資本組入額 195 （注）６、７
新株予約権の行使の条件※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を得なければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５

[第11回新株予約権]

決議年月日 | 2013年６月27日
付与対象者の区分及び人数（名） | ①当社取締役　２ ②当社従業員 15
新株予約権の数（個）※ | 310（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株）※ | 普通株式　31,000（注）２、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 349（注）３、６
新株予約権の行使期間※ | 自　2013年６月28日 至　2023年６月27日 但し、行使期間の最終日が当社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 390 資本組入額 195 （注）６、７
新株予約権の行使の条件※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を得なければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５

※ 当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１． [第10回新株予約権]

株主総会決議により承認を受けた新株予約権の数は、1,340個であり、2012年６月28日開催の取締役会において上記条件の新株予約権1,340個の付与を決議しております。以後、権利放棄により権利を喪失した個数を減じております。

[第11回新株予約権]

株主総会決議により承認を受けた新株予約権の数は、1,390個であり、2013年６月27日開催の取締役会において上記条件の新株予約権1,390個の付与を決議しております。以後、権利放棄により権利を喪失した個数を減じております。

２．新株予約権１個あたりの目的となる株式数の調整に関する事項は以下のとおりであります。

本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあることとしております。

（１）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

なお、分割の比率とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、併合の比率とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。

また、調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

（２）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は取締役会の決議をもって適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法は以下のとおりであります。

本新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権１個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とすることとしております。但し、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがあることとしております。

（１）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | 1
分割・併合の比率

なお、調整後の行使価額の適用時期は、上記２（１）の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

（２）当社が、（ⅰ）行使価額（但し、本３に定める調整が既に行われている場合は調整後の金額を意味する。以下本（２）において同じ。）を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の取得原因（潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由）の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は（ⅱ）行使価額を下回る１株あたりの取得価額（普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額として当社が決定する金額を意味する。）をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

調整後行使価額＝ | 既発行株式数×調整前行使価額＋新発行株式数×１株あたり払込金額
既発行株式数＋新発行株式数

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

① 「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする。（但し当該調整事由によって当社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。）

② 当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③ 当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

（３）上記（２）の（ⅱ）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は取締役会の決議をもって適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

（４）当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は取締役会の決議をもって適当と認める行使価額の調整を行う。

（５）株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、上記（２）に基づく調整は行わないものとする。

４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

（１）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）について下記（ⅰ）～（ⅴ）に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。当社は、下記（ⅰ）～（ⅴ）に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は下記（ⅰ）～（ⅴ）に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

(ⅰ) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(ⅱ) 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(ⅲ）権利者が①当社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役、②当社又は子会社の使用人、③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者のいずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

(ⅳ) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

② 権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③ 権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧ 権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

⑨ 権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

(ⅴ) 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

（２）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

（３）権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数（会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍）でなければならず、１株（会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数）未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

（４）権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとする。但し、取締役会の決議により認められた場合は、権利者の相続人は、未行使の本新株予約権を相続するものとする。この場合において、権利承継者は、承継代表者を通じ、全員が共同して本新株予約権を行使するものとする。本(４)を除く本新株予約権の発行要項の適用に関しては、権利承継者を権利者とみなす。但し、権利承継者には(１)(ⅲ)の規定は適用されないものとする。

（５）本新株予約権の行使期間にかかわらず、権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間、及び金融商品取引所への上場から６ヶ月が経過する日までの期間は、割当新株予約権を行使できないものとする。なお、上場後の行使可能割合は次のとおり定めております。上場の日以後１年経過時点までは割当新株予約権数の40％まで、１年経過時点から２年経過時点までは割当新株予約権数の70％まで、２年経過時点以降は100％。また、行使可能割合は、直前期間までの既行使分と合わせた割合を意味する。

（６）その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約書」による。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って本権利者に交付することができる。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。

但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、当該組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限る。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約書又は計画において定めるものとする。

（７）取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

（８）組織再編行為の際の取扱い

本５に準じて決定する。

６．2014年６月28日付で普通株式１株を100株に株式分割したことに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額の調整が行われております。

７．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項は以下のとおりであります。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

８．2022年10月11日開催の取締役会決議に基づき第三者割当により第16回新株予約権を発行したことに伴い、上記（注）３（２）に基づき第11回新株予約権の行使価額が390円から349円へと調整されました。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

[第14回新株予約権]

決議年月日 | 2018年５月28日
新株予約権の数（個）※ | －
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株）※ | 普通株式　－　（注）１、４
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 596　（注）２、４
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2018年６月13日 至　2022年６月12日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | （注）３
新株予約権の行使の条件 ※ | 各本新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | －

※ 当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。

(注)１.新株予約権の目的となる株式の数

（１）　本新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、その総数は1,634,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「交付株式数」という。）は100株とする。）。

但し、本注記第(２)項乃至第(４)項により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的となる株式の総数も調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。

（２）　当社が（注）２.第（３）項の規定に従って、行使価額（（注）２.第（２）項に定義する。）の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後交付株式数＝ | 調整前交付株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、同欄第（３）項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

（３）　調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る（注）２.第（３）項第②号及び第⑤号による行使価額の調整に関し、各調整事由毎に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

（４）　交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権の新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

(注)２.新株予約権の行使時の払込金額

（１）　本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に当該行使に係る本新株予約権の交付株式数を乗じた額とする。

（２）　本新株予約権の行使により、当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、612円とする。但し、行使価額は第（３）項の定めるところに従い調整されるものとする。

（３）　行使価額の調整

①　当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第②号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

|  |  |  | 既発行株式数＋ | 交付株式数×１株当たりの払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 時価
既発行株式数＋交付株式数

②　行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

a)　本項第④号b)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（但し、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）、その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使による場合を除く。）

調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下、同じ。）の翌日以降又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

b)　当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株式を発行する場合

調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

c)　本項第④号b)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され若しくは取得を請求できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債を発行（無償割当ての場合を含む。）する場合

調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権が無償にて発行される場合は割当日）の翌日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日（基準日を定めない場合には効力発生日）の翌日以降これを適用する。

上記に拘わらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式の対価が、取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

d)　取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（本d)において「取得価額等」という。）の下方修正その他これに類する取得価額等の下方への変更（本号乃至本項第⑤号と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調整を除く。以下「下方修正等」という。）が行われ、当該下方修正等後の取得価額等が、当該下方修正等が行われる日（以下「修正日」という。）における本項第④号b)に定める時価を下回る価額になる場合

(ⅰ)　当該取得請求権付株式等に関し、本号c)による行使価額の調整が修正日前に行われていない場合、調整後の行使価額は、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして本号c)の規定を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適用する。

(ⅱ)　当該取得請求権付株式等に関し、本号c)又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が修正日前に行われている場合で、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの本項第④号d)に定める完全希薄化後普通株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適用する。

e)　本号c)乃至d)における対価とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（本号c)における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における１株当たりの払込金額とする。

f)　本号a)乃至c)の各取引において、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、割当ての効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。

この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により当社普通株式を交付する。この場合、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。なお、株式の交付については別途定める規定「当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに社債、株式等の振替に関する法律第130条第1項及びその他の関係法令に定めるところに従い、当社普通株式を取り扱う振替機関に対し、当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知する。」を準用する。

株式数＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）× | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

g)　本号a)乃至d)に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の行使価額は、本号a)乃至f)の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。

③　行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満に留まる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

④　a)　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

b)　行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。気配値表示を含む。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

c)　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、第②号乃至第⑤号に基づき「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする。

d)　完全希薄化後普通株式数は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、第②号乃至第⑤号に基づき「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（但し、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えたものとする。

⑤　本項第②号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者（本新株予約権を保有する者をいう。以下、同じ。）と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

a)　株式の併合、資本金の減少、合併、会社法第762条第１項に定められた新設分割、会社法第757条に定められた吸収分割、株式交換又は株式移転のために行使価額の調整を必要とするとき。

b)　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

c)　当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。

d)　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

e)　本項第①号乃至第⑤号により行使価額の調整を行うときには、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を当該適用開始日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

(注)３.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

（１）　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使に係る本新株予約権の払込金額の総額を、（注）１．記載の株式の数で除した額とする。

（２）　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた金額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

(注)４.2020年１月10日開催の取締役会決議に基づき第三者割当により第15回新株予約権を発行したことに伴い、上記（注）２（３）に基づき行使価額が612円から596円へと調整されました。これにより、上記（注）１（２）により、交付株式数が100株から102株へと調整されたことにより本新株予約権の目的となる株式の数は673,800株から686,970株へと変更されました。

［第16回新株予約権］

決議年月日 | 2022年10月11日
新株予約権の数（個）※ | －（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株）※ | 普通株式　－（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 当初行使価額 181（注）２
新株予約権の行使期間※ | 自　2022年10月28日 至　2025年10月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | （注）３
新株予約権の行使の条件※ | 各本新株予約権の一部行使はできません。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 当該事項はありません。 ただし、本新株予約権買取契約において、割当先は、当社の書面による事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡する事はできない旨定められている。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | －

※当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

（１）本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。

（２）当該行使価額修正条項付新株予約権付社債件等の特質

①　本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は当社普通株式7,135,000株、本株式予約権１個当たりの本新株予約権の目的である普通株式の数（以下「交付株式数」という。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落によって各本新株予約権の行使により交付を受けることができる当社普通株式１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）が修正されても変化しない（ただし、本注記第（４）項に記載の通り、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合には、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

②　行使価額の修正基準：本新株予約権の発行後、行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「決定日」という。）に、決定日の前取引日（ただし、決定日の前取引日に当社普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格（以下「ＶＷＡＰ」という。）がない場合には、その直前のＶＷＡＰのある取引日とする。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引のＶＷＡＰの91％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。）に修正され、修正後行使価額は決定日以降これを適用する。ただし、本項に定める修正後行使価額の算出において、かかる算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。

③　行使価額の修正頻度：本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）による本新株予約権の行使の都度、本注記（２）項に記載のとおり修正される。

④　行使価額の下限：当初91円（ただし、（注）２．第（３）項による調整を受ける。）

⑤　交付株式数の上限：本新株予約権の目的となる普通株式の総数は7,135,000株（2022年３月31日現在の総議決権数285,511個に対する割合は24.99%）、交付株式数は100株で確定している（ただし、本注記第（４）項記載のとおり、調整されることがある。）

⑥　本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本注記第（４）項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）：654,422,200円（ただし、本新株予約権は行使されない可能性がある。）

⑦　本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている（詳細は（注）４．第（１）項を参照）。

（３）新株予約権の目的となる普通株式の内容は「（１）株式の総数等 ② 発行済株式」の内容と同一である。

（４）新株予約権の目的となる株式の数

①　本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式7,135,000株とする（交付株式数は、100株とする。）。ただし、本注記第②号乃至第⑤号により交付株式数が調整された場合には、本新株予約権の目的である普通株式の総数を調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。

②　当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。

調整後交付株式数＝調整前交付株式数×株式分割等の比率

③　（注）２．第（３）項の規定に従って行使価額が調整される場合（（注）２．第（３）項第⑤号に従って下限行使額のみが調整される場合を含むが、株式分割等を原因とする場合を除く。）は、交付株式数は次の算式により調整される。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、（注）２．第（３）項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする（なお、（注）２．第（３）項第⑤号に従って下限行使価額のみが調整される場合は、仮に（注）２．第（３）項第②号又は④号に従って行使価額が調整された場合における調整前行使価額及び調整後行使価額とする。）

調整後交付株式数＝ | 調整前交付株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

④　本注記の調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。

⑤　本注記に基づく調整において、調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る（注）２．第（３）項第②号、第④号又は第⑥号による行使価額又は下限行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額又は下限行使価額を適用する日と同日とする。

⑥　調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る（注）２．第（３）項第②号、第④号又は第⑤号による行使価額又は下限行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額又は下限行使価額を適用する日と同日とする。

⑦　交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、（注）２．第（３）項第②号d)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

(注)２．新株予約権の行使時の払込金額

（１）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

①　各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に交付株式数を乗じた

額とする。

②　行使価額は、当初181円とする。ただし、行使価額は本注記第（２）項又は第（３）項に従い、修正又は調整されることがある。

（２）行使価額の修正

①　本新株予約権の発行後、行使価額は、決定日に、修正後行使価額に修正され、修正後行使価額は決定日以降これを適用する。ただし、本注記に定める修正後行使価額の算出において、かかる算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。

②　「下限行使価額」は、91円（ただし、本注記第（３）項の規定を準用して調整される。）とする。

（３）行使価額の調整

①　当社は、本新株予約権の発行後、本項第②号に掲げる各事由が発生し、当社の発行済普通株式数に変更を生

じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）により

行使価額を調整する。

|  |  |  | 既発行普通株式数＋ | 新発行・処分普通株式数×１株当たりの払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 時価
既発行普通株式数＋新発行・処分普通株式数

②　行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期につい

ては、次に定めるところによる。

a)　本項第③号b)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（ただし、当社の譲渡

制限付株式報酬制度に基づき交付される場合、株式無償割当てにより交付される場合、当社の発行した取得

条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含

む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債

に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、当社株主に割当てを受ける権利を与えるため

の基準日又は株主確定日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

b)　当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合

調整後行使価額は、当該株式分割又は無償割当て等により株式を取得する株主を定めるための基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。

c)　本項第③号b)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）

若しくは取得させることができる証券（権利）又は当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の

交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は行使することに

より当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を

発行する場合（ただし、当社のストックオプション制度に基づき新株予約権を割り当てる場合を除く。ま

た、新株予約権無償割当ての場合（新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。）は、新株予約権を

無償で発行したものとして本c)を適用する。）

調整後行使価額は、発行される証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券

（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の

全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使されたものとみなして（なお、単一の証券（権

利）に複数の取得価額又は行使価額が存する場合には、これらの当初の価額のうち、最も低い価額で取得さ

れ又は行使されたものとみなす。）、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券（権利）又は

新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日（当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場

合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合

は、その効力発生日）の翌日）以降これを適用する。

ただし、本c)に定める証券（権利）又は新株予約権の発行が買収防衛を目的とする発行である場合におい

て、当社がその旨を公表のうえ本新株予約権者に通知し、本新株予約権者が同意したときは、調整後行使価

額は、当該証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取

得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てについてその要

項上取得の請求、取得条項に基づく取得又は行使が可能となる日（以下「転換・行使開始日」という。）に

おいて取得の請求、取得条項による取得又は行使により当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額

調整式を準用して算出するものとし、転換・行使開始日の翌日以降これを適用する。

d)　本号a)乃至c)の場合において、基準日又は株主確定日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日又は株

主確定日以降の株主総会、取締役会、その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号a)乃至c)

にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、

当該基準日又は株主確定日の翌日から当該承認があった日までの期間内に本新株予約権の行使請求をした

本新株予約権者に対しては、次の算式により算出される株式数の当社普通株式を追加交付する。

株式数＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）× | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

③　a)　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

b)　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（ただし、本項第②号d)の場合は基準

日又は株主確定日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所

における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値とする。

この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

c)　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を

与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日又は株主確定日、また、それ以外の場合は、

調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社

の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項②号b)の株式分割の場合には、行使価額調整

式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日又は株主確定日において当社が有する当社普通株式に割

り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

d)　行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまるときは、行

使価額の調整は行わないこととする。ただし、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を

算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた

額を使用するものとする。

④　本項第②号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の

調整を行う。

a)　株式の併合、合併、会社分割又は株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき（ただし、（注）４．第（２）項に定める場合を除く。）。

b)　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要

とするとき。

c)　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあた

り使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑤　本項第②号の規定にかかわらず、本項第②号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が（注）１．第

（２）項に定める行使価額の決定日と一致する場合その他行使価額の調整が必要とされる場合には、当

社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。

⑥　本項第①号乃至⑤号により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額のみ調整される場合を含む。）は、当

社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額（下限行使価額を含む。）、調整後行使

価額（下限行使価額を含む。）及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、適

用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

(注)３.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

（１）本新株予約権の行使により普通株式を交付する場合の株式１株の払込金額

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の払込金額は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、

（注）１．第（４）項第①号記載の株式の数で除した額とする。

（２）本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

(注)４.自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

（１）当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の発行日の翌日以降、会

社法第273条及び第274条の規定に従って通知をし、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりそ

の払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部を取得する

場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。当社は、取得した本新株予約権を消却するものと

する。

（２）当社は、当社が消滅会社となる合併を行うこと、又は当社が株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全

子会社となること（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を当社の株主総会（株主総会の決議を要

しない場合は、取締役会）で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って通知をし、当該組織再編行為の

効力発生日より前で、かつ当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額を交付

して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

（３）当社は、当社が発行する普通株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指

定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後

の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額を交付

して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

(注)５.本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当先との間で締結した取り決めの内容

当社はＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下、「ＳＭＢＣ日興証券」という。）との間で、以下のとおり、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使するよう最大限努力すること、当社の資金需要や株価動向等を見極めながら当社の判断により、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使することができない期間を指定できること、当社による本新株予約権の買取義務等について取り決めたファシリティ契約を締結しております。

（１）ＳＭＢＣ日興証券による本新株予約権の行使に関する努力義務及び任意行使

ＳＭＢＣ日興証券は、行使可能期間中、本注記第（２）項記載の本新株予約権の行使が制限されている場合を除き、残存する本新株予約権を行使するよう最大限努力する。

ただし、ＳＭＢＣ日興証券は、いかなる場合も、本新株予約権を行使する義務を負わず、本ファシリティ契約の規定に従う限り、ＳＭＢＣ日興証券は任意の裁量により本新株予約権の行使を行うことができる。

（２）当社による行使停止要請通知（行使停止指定条項）

ＳＭＢＣ日興証券は、行使可能期間において、当社からの行使の停止に関する要請（以下「行使停止要請」といいます。）があった場合、行使停止期間（以下に定義します。）中、行使停止期間の開始日に残存する本新株予約権の全部について行使ができないものとされます。なお、当社は、かかる行使停止要請通知を随時、何回でも行うことができます。具体的には、以下のとおりです。

・当社は、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使することができない期間（以下「行使停止期間」といいます。）として、行使可能期間の間の任意の期間を指定することができます。

・当社は、行使停止期間を指定するにあたっては、当該行使停止期間の開始日の３取引日前の日まで（行使可能期間の初日を行使停止期間の開始日に設定する場合には、本ファシリティ契約の締結日）に、ＳＭＢＣ日興証券に通知（以下「行使停止要請通知」といいます。）を行います。なお、当社は、行使停止要請通知を行った場合、その都度、東京証券取引所を通じて適時開示を行います。

・行使停止期間の開始日及び終了日は、行使可能期間中の取引日のいずれかの日とします。

・当社は、ＳＭＢＣ日興証券に対して、当該時点で有効な行使停止要請通知を撤回する旨の通知（以下「行使停止要請撤回通知」といいます。）を行う事により、行使停止要請を撤回することができます。なお、当社は、行使停止要請撤回通知を行った場合、その都度東京証券取引所を通じて適時開示を行います。

（３）当社による本新株予約権の買取義務

当社は、ＳＭＢＣ日興証券が2025年10月27日時点で保有する本新株予約権の全部（ただし、同日に行使された本新株予約権を除きます。）を、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額で直ちに買い取る義務を負います。

また、当社が分割会社となる会社分割を行う場合に、ＳＭＢＣ日興証券から請求があった場合には、当社は、ＳＭＢＣ日興証券が保有する本新株予約権の全部を、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額で買い取る義務を負います。当社は、買い取った本新株予約権を消却します。

(注)６.当社の株券の売買について割当先との間で締結した取り決めの内容

当社は、割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券との間で、本新株予約権の行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う当社普通株式の売付け等以外の本資金調達に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株を行わない旨の合意をする予定であります。

(注)７．当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

本新株予約権の発行決議時において、本新株予約権の所有者となるＳＭＢＣ日興証券は、当社代表取締役社長中村義一との間で、株券貸借取引契約の締結を行う予定がある旨の報告を受けております。

(注)８．その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項はありません。

(注)９．本新株予約権は2022年11月25日をもって全ての行使が完了しております。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

| 第４四半期会計期間 (2023年１月１日から 2023年３月31日まで） | 第20期 （2022年４月１日から 2023年３月31日まで）
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債等の数（個） | － | 71,350
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） | － | 7,135,000
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） | － | 187
当該期間の権利行使に係る資金調達額（千円） | － | 1,338,944
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） | － | 71,350
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） | － | 7,135,000
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） | － | 187
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円） | － | 1,338,944

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2018年４月１日～ 2019年３月31日 （注）１ | 176,800 | 14,389,900 | 46,558 | 3,261,040 | 46,558 | 3,234,040
2019年４月１日～ 2020年３月31日 （注）１ | 3,165,884 | 17,555,784 | 768,915 | 4,029,956 | 768,915 | 4,002,956
2020年４月１日～ 2021年３月31日 （注）１ | 10,353,000 | 27,908,784 | 2,512,228 | 6,542,185 | 2,512,228 | 6,515,185
2021年８月３日 （注）２ | － | 27,908,784 | △6,492,185 | 50,000 | △563,747 | 5,951,438
2021年10月15日 （注）３ | 51,000 | 27,959,784 | 9,333 | 59,333 | 9,333 | 5,960,771
2021年４月１日～ 2022年３月31日 （注）１ | 599,556 | 28,559,340 | 178,961 | 238,294 | 178,961 | 6,139,732
2022年８月２日 （注）２ | － | 28,559,340 | △188,294 | 50,000 | △1,496,459 | 4,643,273
2022年４月１日 2023年３月31日 （注）１ | 7,135,000 | 35,694,340 | 672,040 | 722,040 | 672,040 | 5,315,313

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

３．従業員に対する譲渡制限付株式の発行による増加であります。発行価格 366円　資本組入額 183円

４．2018年５月28日付提出の有価証券届出書、及び2020年１月10日付提出の有価証券届出書に記載した「手取金の使途」について、以下のとおり重要な変更が生じております。

①変更の理由

2022年６月13日に「新株予約権の行使期間満了、特別利益の発生、資金使途、金額、及び支出予定時期変更に関するお知らせ」にて公表のとおり、2022年６月13日開催の取締役会において、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第14回新株予約権、第15回新株予約権（行使価額修正条項付）（以下、「第15回新株予約権」という。）の発行により調達した資金使途の変更を決議いたしました。

第1回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第14回新株予約権

2020年1月10日公表の「第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の繰上償還に関するお知らせ」において、第1回無担保転換社債型新株予約権付社債につき202百万円を繰上償還するとともに、第14回新株予約権につき409百万円が未行使となりました。この結果、事務手数料等を控除した純額では1,368百万円の調達となりました。

実際に調達した金額、資金の支出状況、当社パイプラインの開発状況等を考慮し、第1回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第14回新株予約権で予定していた具体的な資金使途項目に充当する金額等を以下の背景により変更いたしました。

（イ）「RBM-007の加齢黄斑変性症を対象とした臨床開発費（第I/IIa相試験実施費用の一部）」については、臨床開発を効率的に実施したことにより過去に調達した第12回新株予約権で賄うことができたため未発生となりました。また、「RBM-007の加齢黄斑変性症を対象とした臨床開発費（第IIb相試験実施費用）」については、上述のとおり第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第14回新株予約権での調達が当初想定額を下回ったため、第15回新株予約権により調達した資金を充当することとしたことによるものです。

（ロ）「RBM-007の軟骨無形成症を対象とした治験計画届出準備費用及び臨床開発費（第I相試験実施費用の一部及び第IIa相試験実施のための原薬製造費用の一部）」については、原薬の合成時期が時期ずれとなるとともに、原薬等の合成費用が当初予定より増加したことによるものです。

（ハ）「次世代型「RiboART システム」の開発と新規事業展開」については、上述のとおり第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第14回新株予約権での調達が当初想定額を下回ったため、第15回新株予約権により調達した資金を充当することとしたことによるものです。

第15回新株予約権

第15回新株予約権は2020年7月に行使が完了しており、事務手数料等を控除した純額では5,485百万円の調達となりました。

実際の調達額が当初の想定を下回ったこと、資金の支出状況、当社パイプラインの開発状況等を考慮し、また、当社事業を促進することの施策等を踏まえ、第15回新株予約権で予定していた具体的な資金使途項目に充当する金額等を以下の背景により変更したことによるものです。

（イ）「①RBM-007の加齢黄斑変性症及び軟骨無形成症を対象とした臨床開発費用（臨床開発のための薬剤合成費用を含む）」については、当初想定より多くの臨床試験データを得ることとしたため、加齢黄斑変性症及び軟骨無形成症の臨床試験に要する臨床開発費が当初想定を上回ることとなるとともに、支出予定時期を延長したことによるものです。

（ロ）「②RBM-003の心不全を対象とした非臨床試験費用」「③RBM-010の変形性関節症を対象とした非臨床試験費用」「④新規技術開発費用（製剤化技術開発・導入他）」についての研究開発活動を進めておりますが、RBM-007の臨床開発を優先的に進めているため、支出予定時期が後倒しになっております。

（ハ）運転資金については、2020年1月10日公表の「第三者割当による第15回新株予約権の発行及びファシリティ契約（行使停止指定条項付）の締結に関するお知らせ」において、未行使の第14回新株予約権がその残存期間中に行使された場合には、第15回新株予約権に係る資金使途のうち、第14回新株予約権の行使により充当された第15回新株予約権に係る使途部分に関しては、運転資金に充当する予定としておりました。このため、今後の運転資金の必要額に鑑みて、⑤運転資金の支出予定金額、及び支出予定時期の見直しを行ったことによるものです。

②　変更の内容

変更箇所は下線で示しております。

第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第14回新株予約権

（変更前）

| 具体的な使途 | 金額 （百万円） | 支出予定時期
① | RBM-007 の加齢黄斑変性症を対象とした臨床開発費（第Ⅰ/Ⅱa 相試験実施費用の一部） | 99.8 | 2018年６月～2019年12月
RBM-007 の加齢黄斑変性症を対象とした臨床開発費（第Ⅱb 相試験実施費用） | 1,270 | 2019年６月～2021年12月
② | RBM-007 の軟骨無形成症を対象とした治験計画届出準備費用及び臨床開発費（第Ⅰ相試験実施費用の一部及び第Ⅱa 相試験実施のための原薬製造費用の一部） | 431.8 | 2018年７月～2021年３月
③ | 次世代型「RiboARTシステム」の開発と新規事業展開 | 180 | 2018年６月～2021年12月
合計 | 1,981.6 |

（変更後）

| 具体的な使途 | 金額 （百万円） | 支出予定時期
① | RBM-007 の加齢黄斑変性症を対象とした臨床開発費（第Ⅰ/Ⅱa 相試験実施費用の一部） | － | －
RBM-007 の加齢黄斑変性症を対象とした臨床開発費（第Ⅱb 相試験実施費用） | 753 | 2019年10月～2021年７月
② | RBM-007 の軟骨無形成症を対象とした治験計画届出準備費用及び臨床開発費（第Ⅰ相試験実施費用の一部及び第Ⅱa 相試験実施のための原薬製造費用の一部） | 548 | 2019年４月～2024年３月
③ | 次世代型「RiboARTシステム」の開発と新規事業展開 | 67 | 2018年６月～2019年11月
合計 | 1,368 |

（注）変更後における金額は、既に行使期間が満了しているため実際に行使された総額を使途別に記載しております。

第15回新株予約権

（変更前）

| 具体的な使途 | 金額 （百万円） | 支出予定時期
① | RBM-007 の加齢黄斑変性症及び軟骨無形成症を対象とした臨床開発費用（臨床開発のための薬剤合成費用を含む） | 1,875 | 2020年１月～2023年３月
② | RBM-003 の心不全を対象とした非臨床試験費用 | 1,148 | 2020年１月～2023年３月
③ | RBM-010 の変形性関節症を対象とした非臨床試験費用 | 1,138 | 2020年１月～2023年３月
④ | 新規技術開発費用（製剤化技術開発・導入他） | 1,080 | 2020年１月～2023年３月
⑤ | 運転資金 | 418 | 2020年１月～2023年３月
合計 | 5,659 | －

（変更後）

| 具体的な使途 | 金額 （百万円） | 支出予定時期
① | RBM-007 の加齢黄斑変性症及び軟骨無形成症を対象とした臨床開発費用（臨床開発のための薬剤合成費用を含む） | 3,239 | 2020年１月～2025年３月
② | RBM-003 の心不全を対象とした非臨床試験費用 | 601 | 2020年１月～2025年３月
③ | RBM-010 の変形性関節症を対象とした非臨床試験費用 | 297 | 2020年１月～2025年３月
④ | 新規技術開発費用（製剤化技術開発・導入他） | 284 | 2020年８月～2025年３月
⑤ | 運転資金 | 1,065 | 2020年１月～2024年３月
合計 | 5,485 | －

（注）変更後における金額は、既に行使期間が満了しているため実際に行使された総額を使途別に記載しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 1 | 30 | 111 | 31 | 78 | 17,709 | 17,960 | －
所有株式数 （単元） | － | 8,413 | 47,170 | 14,422 | 5,852 | 1,022 | 279,980 | 356,859 | 8,440
所有株式数の割合（％） | － | 2.36 | 13.22 | 4.04 | 1.64 | 0.28 | 78.46 | 100.00 | －

（注）自己株式6,101株は「個人その他」に61単元、「単元未満株式の状況」に1株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山二丁目６番21号 | 1,345,000 | 3.76
日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町一丁目２番10号 | 841,300 | 2.35
株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 714,944 | 2.00
松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町一丁目４番地 | 687,300 | 1.92
全薬工業株式会社 | 東京都文京区大塚五丁目６番15号 | 575,800 | 1.61
中村義一 | 東京都港区 | 568,000 | 1.59
今津秀 | 香川県三豊市 | 493,700 | 1.38
大和証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 | 353,800 | 0.99
藤本製薬株式会社 | 大阪府松原市西大塚一丁目３番40号 | 300,000 | 0.84
中村恵美子 | 東京都港区 | 295,000 | 0.82
計 | － | 6,174,844 | 17.30

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 6,100 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 35,679,800 | 356,798 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 8,440 | － | －
発行済株式総数 |  | 35,694,340 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 356,798 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社リボミック | 東京都港区白金台三丁目16番13号 | 6,100 | － | 6,100 | 0.01
計 | － | 6,100 | － | 6,100 | 0.01

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号及び第13号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 6,101 | 0
当期間における取得自己株式 | - | -

（注）１．当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得6,100株、及び単元未満株式の買い取り１株によるものであります。

２．当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から本有価証券報告書提出日までの無償取得及び単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（千円）
引き受ける者の募集を行った取得株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 6,101 | － | 6,101 | －

(注) 当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日から本有価証券報告書提出日までの無償取得及び単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

（１）配当の基本的な方針

当社は設立以来配当を実施しておりません。また、研究開発活動の継続的な実施に備えた資金の確保を優先し、当面は配当を行わない方針であります。

しかしながら、株主への利益還元については、当社の重要な経営課題と認識しており、将来的には経営成績及び財政状態を勘案しつつ利益配当及び剰余金配当を検討する所存であります。

（２）毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針

当社は、研究開発活動資金に充当していくため、当面は剰余金の配当を行わない方針であります。なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当ができる旨を定款に定めておりますが、剰余金の配当を行う場合には、期末配当の年１回を基本的な方針としております。

（３）配当の決定機関

剰余金の配当の決定機関について、中間配当は取締役会であり、期末配当は株主総会であります。

（４）当事業年度の配当決定に当たっての考え方及び内部留保資金の使途

当事業年度において、当社は、上記（１）配当の基本的な方針に沿って、剰余金の配当は実施しておりません。内部留保資金につきましては、研究開発活動等の資金に充当することとしております。

（５）中間配当について

当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当ができる旨を定款に定めております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、アプタマー創薬事業による医薬品の開発を通じて社会に貢献する企業として、企業価値の最大化を目指し、社会的責任を果たしていくために、その基盤となるコーポレート・ガバナンスの充実を図ることが重要な課題と認識しております。

このため、当社はコーポレート・ガバナンスの強化・充実・実践を図り、適切な業務執行や法令遵守の徹底、適時適切な情報開示、ステークホルダーとの対話を通じて、社会から信頼される経営の健全性や透明性の高い企業になるよう努め、中長期的な企業価値の最大化を実現してまいります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、会社法上の機関設計として、業務執行に対し、取締役会による監督と監査役会による適法性の二重チェック機能を持つ監査役会設置会社を採用しております。当社は、監査役会設置会社の優れた点に、指名委員会等設置会社の目指す経営の監視・監督機能の強化や、監査等委員会設置会社の目指す業務執行の迅速化についてのそれぞれの優れた点も加えて、コーポレート・ガバナンスを実施してまいります。

当社の機関・内部統制の関係は次の模式図の通りであります。

（ⅰ）経営・執行体制

「取締役会」

取締役会は、経営の意思決定を迅速かつ効率的に行うため、毎月１回の定例取締役会に加えて、必要に応じて臨時取締役会を随時開催いたします。取締役会では、監査役の出席のもと、各取締役の職務遂行状況を監督するとともに、取締役会規程や決裁権限規程に基づいて、経営方針、年度予算、中期事業予算その他の重要事項を検討するなど経営の方向性についての意思決定を行い、その執行状況についての確認を行っております。また、コーポレート・ガバナンスやサステナビリティに関する取組みについても適宜審議を行っております。

なお、その執行については決裁権限規程をはじめとした諸規程に基づいて、各業務執行者に権限を委譲し業務執行の迅速化を図っております。

取締役会は、本書提出日現在、「第４ 提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等　（２）役員の状況　①役員一覧」に記載している代表取締役社長（議長）、及び社外取締役３名を含む５名の取締役により構成されております。

また、2023年３月期は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数（回） | 出席回数（回）
中村　義一 | 14 | 14
大岩　久人 | 14 | 14
西畑　利明 | 14 | 14
松藤　千弥 | 14 | 14

当事業年度の取締役会における具体的な検討事項は、当社の経営方針、年度予算、中期事業予算、資金調達等です。

「執行役員会」

執行役員会は、各執行役員の業務執行状況を確認するとともに、執行役員会規程や決裁権限規程に基づいて、研究開発の具体的な計画策定、人事考課や取締役会上程議案の決定等、業務遂行に係る重要事項についての意思決定を必要に応じて行っております。

執行役員会は、本書提出日現在、「第４ 提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等　（２）役員の状況　①役員一覧」に記載している「代表取締役社長」を議長とし、取締役兼務者１名を含む９名の執行役員により構成されております。

（ⅱ）監査体制

「監査役会」

監査役会は、毎月１回の定例監査役会に加えて、必要に応じて臨時監査役会を開催いたします。監査役会では、監査の方針、監査計画や監査業務の分担等の決定を行い、併せて監査状況の確認等を行っております。

2023年３月期につきましては、監査役会におきまして、重点監査項目として、①取締役の職務執行の適法性及び効率性について、②内部統制システムの構築とその運用状況について（J-sox を含む）、③コーポレート・ガバナンス及びコンプライアンスの体制について、④会計監査人の監査の方法及び結果の妥当性について、⑤東京証券取引所等の開示ルールに基づく情報開示の体制について、⑥知的財産を含む会社財産の管理状況について、⑦経理処理及び財務報告並びに与信管理等の状況について、⑧労務管理体制（三六協定の遵守状況等を含む）について、等を定め監査を実施いたしました。

また、監査役は取締役会に出席するほか、その他の重要な会議にも必要に応じて出席し、代表取締役社長との定期的な協議を持つなどして、取締役の業務執行状況を監督するとともに、会計監査人や内部監査室と連携して情報共有を行い、業務監査及び会計監査の両面での有効性の向上を図っております。

監査役会は、本書提出日現在、「第４ 提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等　（２）役員の状況　①役員一覧」に記載している社外監査役３名により構成されております。常勤監査役五十嵐章之氏は、会社経営全般についての豊富な知識と、監査役としての経験を有しており、監査役矢部豊氏は公認会計士及び税理士の資格を有し、会計及び財務に関する相当程度の知見を有する者であります。監査役藤井康弘氏は、弁護士として企業法務及びコーポレート・ガバナンスに関する相当程度の知見を有する者であります。監査役会の議長は、監査役会の決議によって監査役の中から定めております。

また、常勤監査役は、取締役会以外の重要な会議に出席し、各部門からの報告の聴取、重要な決裁資料等の閲覧、当社の業務及び財産の状況の調査、加えて、海外子会社の調査、海外子会社の情報収集を行い、以上の情報を監査役会で共有することとしております。

2023年３月期において開催された監査役会及び取締役会への、個々の監査役の出席状況は以下のとおりであります。

氏名 | 監査役会 | 取締役会
開催回数（回） | 出席回数（回） | 開催回数（回） | 出席回数（回）
藤井　素彦 | 16 | 16 | 14 | 14
矢部　豊 | 16 | 16 | 14 | 13
藤井　康弘 | 16 | 16 | 14 | 14

「内部監査室」

当社は、内部監査室長及び内部監査室員の２名からなる代表取締役社長直轄の内部監査室を設けております。内部監査室は年度の監査計画を立案し、その計画に基づいて社内の各部門の業務執行の状況を確認するとともに、それらの法令・定款や社内規程に対する適法性や妥当性について内部監査を行っております。

内部監査の結果につきましては、内部監査報告書を作成して代表取締役社長並びに社外取締役及び監査役に報告し、指摘事項があれば、改善指示書により対象部門に改善の指示を行い、業務の改善を図っております。なお、本書提出日現在、内部監査室長は人事総務部長を兼務しております。独立性の観点から、人事総務部への内部監査は代表取締役社長の承認により指名された、財務経理部長が実施し内部監査の独立性を確保しております。

（ⅲ）指名・報酬決定体制

「指名・報酬委員会」

当社は、経営の透明性・客観性を高める観点から、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設けております。

指名・報酬委員会は、本書提出日現在、「第４ 提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等　（２）役員の状況　①役員一覧」に記載している社外取締役３名、及び社外監査役３名により構成され、社外取締役を委員長として客観性を確保しております。

なお、指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に基づき取締役、監査役、及び執行役員候補者の指名に関し取締役会に答申し、加えて、取締役、及び執行役員の個人別の報酬に関し取締役会に答申いたします。

2023年３月期において開催された指名・報酬委員会への、個々の委員の出席状況は以下のとおりであります。

氏名 | 開催回数（回） | 出席回数（回）
藤井　素彦 | ４ | ４
西畑　利明 | ４ | ４
松藤　千弥 | ４ | ４
矢部　豊 | ４ | ４
藤井　康弘 | ４ | ４

当事業年度の指名・報酬委員会における具体的な検討事項は、「第４ 提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等　（４）役員の報酬等に記載のとおりです。

③企業統治に関するその他の事項

（ⅰ）当社及び子会社の内部統制システムの整備の状況

当社は、経営の健全性や透明性を高めるために、有効かつ適切な内部統制システムを構築することが重要であると考えており、その基盤として取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものの整備について、下記の通り取締役会において決議しております。

a）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1 企業倫理規程をはじめとするコンプライアンス体制にかかる規程を制定し、取締役及び執行役員はそれを率先垂範するとともに、その遵守の重要性につき教育等を行うことにより、周知徹底を図る。

2 法令、定款等に違反する行為を早期に発見、是正するため、これらの行為を発見した場合に会社へ情報提供することを社内規程により定める。また、会社へ直接情報提供を行う手段として、公益通報者保護規程に基づく内部通報制度「ホットライン」を設置、運用する。

3 社会の一員として市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を遮断する。

4 法務関連事項を所管する部署は、法令、定款等に違反する行為を未然に防止するため、経営上の重要な事項について事前に検証を行う。

b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役及び使用人は、職務の遂行に係る各種文書等の作成、保存及び管理については、法令及び「文書管理規程」等の社内規程に従い、適切に行う。

c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

1 損失の危険（以下「リスク」という。）の管理については、各部署で規則を策定の上、講習会などを通じて周知徹底を図るとともに、内容に応じて弁護士、公認会計士等の外部の専門家の助言を受け、適切に管理する。

2 経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から特に重要なものについては取締役会において付議する。

d）取締役の職務執行の効率性の確保に関する体制

1 取締役会は、月に１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。

2 取締役及び執行役員の職務執行状況については、適宜、取締役会に対して報告を行う。

3 取締役会は、決裁権限規程に基づき執行役員に一部権限委譲を行うことにより、事業運営に関する迅速な意思決定を行う。

e）当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

1 子会社の事業面における管理は研究開発本部が、管理面における管理は管理本部が統括管理を行う。

2 子会社に対し定期的に重要事項の報告を求め、報告事項のうち重要性の高いものについては当社取締役会において報告を行う。

3 子会社に対する監査は当社の内部監査室が行い、当社の内部監査計画に基づき定期的に内部監査を実施する。

4 子会社を含めた当社グループのリスク管理体制を構築するため、リスク管理に関する規則を定め、当社において包括的に管理を行う。

f）監査役の職務を補助すべき使用人及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人を指名することができる。監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令を受けないものとする。

g）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに報告した者が当該報告したことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

1 取締役、執行役員及びその他使用人は、以下の事項について速やかに監査役に報告を行う。

・法令及び定款に違反する事項

・内部通報制度による通報状況

・会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項

2 監査役へ報告を行った取締役、執行役員及びその他の使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いをすることを禁止する。

3 監査役は、取締役会、執行役員会等の経営上重要な会議に出席し、法定事項及び全社的に重大な影響を及ぼす事項について報告を受ける。

4 重要な決裁書類は、監査役の閲覧に供する。

h）監査役の職務について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

i）監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制

監査役は、代表取締役社長並びに会計監査人と定期的に意見交換を実施する。

j）財務報告の信頼性を確保するための体制

金融商品取引法及び関連諸法令に従い、財務報告に係る内部統制を整備し、適切な運用に努めることにより、財務報告の信頼性を確保する。

（ⅱ）当社及び子会社の内部統制システムの運用の状況

当社では「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、業務の適正を確保するために、2023年３月期において、以下の具体的な取り組みを行っております。

a）取締役会は14回開催され、取締役の職務執行を監督するとともに、取締役の職務執行の適正性及び効率性を高めるために、当社と利害関係を有しない社外取締役及び社外監査役については、その全てに出席いたしました。

b）リスク管理規程に基づくリスク管理委員会を開催し、当社グループのリスク評価を行い、リスクの低減を図るとともに、リスク管理委員会での審議内容を取締役会において確認いたしました。

c）監査役は、監査役会において定めた監査計画に基づき監査を行うとともに、取締役会や執行役員会等の重要な会議に出席いたしました。また当社グループの業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて当社取締役や使用人に説明を求めました。さらに当社代表取締役社長及び他の取締役、内部監査室、会計監査人との間で意見交換会を実施し、情報交換等の連携を図りました。

d）内部監査室は、内部監査計画に基づき、当社各部門の業務の監査を実施し、それぞれの検証結果を取締役会に報告いたしました。

e）コンプライアンスへの理解を深め、健全な職務執行を行う環境を整備するために、ハラスメント等に関する教育研修を適宜実施いたしました。

f）内部統制の評価については、まず財務報告全体に重要な影響を及ぼす内部統制を評価した上で、評価対象とする業務プロセスを選定しております。当該業務プロセスの評価では、選定された業務プロセスを分析して、財務報告の信頼性に重要な影響を及ぼす統制上の要点を識別し、これら統制上の要点について整備及び運用状況を評価することによって、内部統制の有効性を評価いたしました。

（ⅲ）リスク管理体制の整備状況

当社では、経営側及び社内の各部門の業務遂行における適法性や妥当性の欠如を重大なリスクと認識しており、内部監査の充実により、それらのリスクの排除に努めております。リスク管理規程のもと設置されたリスク管理委員会においては、定期的にリスクの認識・評価及び対策を実施してリスク管理を主導し、その結果を取締役会に報告しております。また、企業倫理規程や公益通報者保護規程により、倫理・コンプライアンス委員会を設置すると同時に、内部通報ホットライン制度を定め、社外の顧問弁護士の助言や指導のもと、不祥事の未然防止を図る体制を整えております。

（ⅳ）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は子会社の業務の適正を確保するため、取締役会において、決算及び業務の執行状況に関する報告を求める等により子会社が適正に運営されているかを確認しております。

（ⅴ）取締役（業務執行取締役等でない取締役）との責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等でない取締役）は、取締役として有用な人材を迎えることができるよう、会社法第427条第１項及び当社定款に基づき、会社法第423条第１項に定める損害賠償責任について、責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に規定する額としております。

（ⅵ）監査役との責任限定契約の内容の概要

当社と各監査役は、監査役として有用な人材を迎えることができるよう、会社法第427条第１項及び当社定款に基づき、会社法第423条第１項に定める損害賠償責任について、責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に規定する額としております。

（ⅶ）会計監査人との責任限定契約の内容の概要

当社と会計監査人は、会社法第427条第１項及び当社定款に基づき、会社法第423条第１項に定める損害賠償責任について、責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に規定する額としております。

（ⅷ）役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で役員賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しており、取締役、監査役等が同保険の被保険者となっております。填補対象とされる保険事故は、株主代表訴訟、会社による責任追及訴訟、第三者による損害賠償請求訴訟等です。但し、被保険者の犯罪行為又は法令に違反すること等を被保険者が認識しながら行った行為等に起因する損害賠償請求は、上記保険契約により填補されません。なお、保険料は、会社が全額負担をしております。

（ⅸ）会社の支配に関する基本方針

現時点では具体的な方針及び買収防衛策等は導入しておりません。

（ⅹ）取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。

（ⅺ）取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。

（ⅻ）株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

（xⅲ）取締役会決議事項とした株主総会決議事項

a）自己株式取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境等の変化に対応した機動的な資本政策を実行可能とするためであります。

b）取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

c）中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性-名　（役員のうち女性の比率-％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 社長 | 中村　義一 | 1947年11月25日生 | 1978年４月　東京大学医科学研究所助手 1986年６月　東京大学医科学研究所助教授 2000年10月　東京大学医科学研究所教授 2005年10月　当社取締役最高技術責任者ファウンダー 2012年４月　当社代表取締役社長 2012年６月　東京大学名誉教授（現任） 2017年８月　RIBOMIC USA Inc. Director（現任） 2020年６月　当社代表取締役社長　兼　研究開発本部長 2020年10月　当社代表取締役社長 2022年９月　RIBOMIC USA Inc. President,CEO（現任） 2023年２月　当社代表取締役社長　兼　研究開発本部長 2023年４月　当社代表取締役社長(現任） | （注）３ | 568,000
取締役 執行役員 管理本部長 | 大岩　久人 | 1958年６月15日生 | 1982年４月　㈱住友銀行（現㈱三井住友銀行）入社 1999年４月　大和証券SBキャピタルマーケッツ㈱（現大和証券㈱）出向 2008年４月　大和証券SMBC㈱執行役員キャピタルマーケット担当 2010年４月　日興コーディアル証券㈱（現SMBC日興証券㈱）常務執行役員資本市場共同本部長 2014年10月　英国SMBC日興キャピタル・マーケット取締役会長 2017年６月　SMBCコンシューマーファイナンス㈱常勤監査役 2019年11月　㈱デジタルアセットマーケッツ　デジタル資産事業準備室長 2020年10月　㈱リアライズコーポレーション取締役証券準備室長 2021年５月　当社入社　執行役員管理本部長 2021年６月　当社取締役執行役員管理本部長（現任） | （注）３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 西畑　利明 | 1948年11月４日生 | 1979年３月　大阪大学薬学部助手 1981年４月　Kansas大学 Associate Professor 1988年６月　Upjohn Pharmaceuticals Ltd. (現Phizer Inc.）入社 1996年３月　参天製薬㈱入社 1999年７月　同社執行役員 2002年12月　同社執行役員研究開発本部長 2004年７月　同社常務執行役員研究開発本部長 2009年６月　同社取締役常務執行役員研究開発本部長 2010年４月　Santen Inc.取締役社長　兼　CEO　兼務 2011年４月　参天製薬㈱取締役専務執行役員米国・欧州事業管掌　兼　研究開発本部長 2015年７月　当社顧問 2016年６月　当社取締役（現任） 2018年２月　㈱Trans Chromosomics社外取締役 | （注）３ | －
取締役 | 松藤　千弥 | 1958年７月４日生 | 1989年３月　東京慈恵会医科大学　博士課 程修了　医学博士 1989年４月　東京慈恵会医科大学　栄養学 教室・助手 1992年10月　米国ユタ大学人類遺伝学研究 所・ハワードヒューズ医学研究所留学 1996年11月　東京慈恵会医科大学　生化学 講座第2・助教授 2001年３月　東京慈恵会医科大学　教授 2007年５月　東京慈恵会医科大学　分子生 物学講座・担当教授（現任） 2013年４月　東京慈恵会医科大学　学長・ 学校法人慈恵大学　理事（現任） 2021年６月　当社取締役(現任) | （注）３ | 40,000
取締役 | 藤原　俊伸 | 1972年10月４日生 | 2003年2月　神戸大学大学院 自然科学研究科 助教 2006年4月　（独）科学技術振興機構さきがけ研究員（兼務） 2007年4月　神戸大学大学院 工学研究科応用化学専攻 准教授 2011年4月　（公財）微生物化学研究会 微生物化学研究所 主席研究員 2011年4月　大阪大学免疫学フロンティア研究センター 招聘准教授（兼任） 2013年4月　名古屋市立大学大学院 薬学研究科 衛生化学分野 教授 2013年4月　大阪大学免疫学フロンティア研究センター 招聘教授（兼任） 2015年4月　近畿大学薬学部医療薬学科生化学研究室 教授（現任） 2022年10月　近畿大学大学院 薬学研究科長（現任） 2023年６月　当社取締役（現任） | （注）３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
監査役 （常勤） | 五十嵐　章之 | 1956年９月28日生 | 1980年4月　三菱商事株式会社 入社 1992年9月　PT DIPO STAR FINANCE出向（インドネシア）CFO 2007年4月　三菱商事株式会社 生活産業グループ コントローラー 2009年4月　同金属グループ 管理部長 2010年6月　株式会社メタルワン出向 執行役員 CFO 経営管理本部長 2014年5月　エムシー・ファーティコム株式会社出向常務取締役 総務経理本部長 2016年6月　明和産業株式会社 常務取締役 2018年4月　同取締役専務執行役員 2019年6月　森永製菓株式会社 常勤監査役（2023年６月退任予定） 2023年６月　当社常勤監査役（現任） | （注）４ | －
監査役 | 矢部　豊 | 1943年６月25日生 | 1965年10月　公認会計士保森事務所（現　保森監査法人）入所 1972年12月　公認会計士矢部事務所代表（現任） 1982年２月　監査法人保森会計事務所（現　保森監査法人）代表社員 1997年３月　湧永製薬㈱社外監査役（現任） 2003年７月　監査法人保森会計事務所（現　保森監査法人）包括代表社員 2010年６月　当社監査役（現任） | （注）４ | －
監査役 | 藤井　康弘 | 1978年７月27日生 | 2002年４月　最高裁判所司法研修所入所 2003年９月　最高裁判所司法研修所修了 2003年10月　AZX総合法律事務所入所 2009年１月　弁護士法人渋谷シビック法律事務所入所 2011年１月　藤井法律事務所開設（現任） 2018年６月　当社監査役（現任） 2021年７月　ACALL㈱社外監査役（現任） | （注）４ | －
計 | 608,000

（注）１．取締役西畑利明、松藤千弥、及び藤原俊伸は社外取締役であります。

２．監査役五十嵐章之、矢部豊及び藤井康弘は社外監査役であります。

３．2022年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。また、2023年６月27日開催の2023年３月期に係る定時株主総会において選任された取締役である藤原俊伸の任期は、当社の定款の定めにより他の取締役の任期の満了する時までであります。

４. 2022年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。また、監査役五十嵐章之の任期は、前任者の辞任に伴う就任であるため、当社の定款の定めにより、前任者の任期満了の時までであります。なお、前任者の任期は、2022年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．当社では、意思決定と業務執行の分離による経営の効率化のため、執行役員制度を導入しております。本書提出日現在、執行役員は９名で、上記記載の大岩久人の他に、執行役員研究開発本部長兼臨床開発部長 中村嘉秀、執行役員事業開発部長 秋田一雅、執行役員探索研究部長 安達健朗、執行役員開発研究部長 二川了次、執行役員知財学術部長 石丸聡、執行役員人事総務部長兼内部監査室長 錦戸太郎、執行役員法務部長中島祥美及び執行役員財務経理部長 米林渉司で構成されております。

②　社外役員の状況

(ⅰ）社外取締役及び社外監査役との関係

本書提出日現在、当社の、社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

社外取締役は、議決権を有する取締役会の一員として、客観的な立場から審議及び決議に参加することで取締役会としての監督機能の向上に、社外監査役は、監査機能の強化に加えて、意思決定の透明性、客観性及び適正性を確保するために、当社にとって重要な位置づけであると考えております。

社外取締役には、医薬品業界における経営全般及び臨床開発について豊富な経験と深い見識の保有者、医薬品開発の基盤となる基礎研究及び組織運営について豊富な経験と深い見識の保有者、ＲＮＡ科学に深い見識を有し、大学における専門領域の指導者として豊富な経験を有する者をそれぞれ招聘し、より広い視野に基づいた助言並びに経営への関与により、経営の妥当性・透明性の確保を可能とする体制を構築しております。

社外監査役には、経営全般に関する豊富な経験の保有者、公認会計士及び税理士として企業会計及び税務に関する優れた知見の保有者、加えて、弁護士として企業法務に関する高度な専門知識と豊富な経験の保有者をそれぞれ招聘し、長年の経験により培われた幅広い見識に基づき、客観的立場からの経営監視にあたっております。また、監査役は取締役会に出席し積極的に意見を述べるほか、その他の重要な会議にも必要に応じて出席し、加えて、代表取締役と四半期毎に定期的な協議を持つなどして、取締役の職務の執行状況を監督するとともに、監査計画に基づき監査役監査を実施し、効率的で実効性の高い監査体制を構築しております。

(ⅱ）社外取締役及び社外監査役の独立性に関する判断基準

当社は、社外取締役又は社外監査役の独立性について客観的に判断するために、東京証券取引所の定める独立役員制度を基に、当社独自の独立性基準を定めております。

コーポレート・ガバナンスの充実化を図るためには、独立性の高い社外取締役及び社外監査役を選任することが重要であると考えており、独立性基準にしたがってそれぞれの候補者の独立性を判断しております。

(ⅲ）社外取締役及び社外監査役の選任状況

西畑利明は、製薬企業の取締役としての実績から、医薬品業界における経営全般及び臨床開発について豊富な経験と深い見識を有していることを考慮し、アプタマー医薬の実現に向けて開発全般に大きな寄与をいただけると判断し、社外取締役に選任しております。

松藤千弥は、医師、大学教授・学長としての経験・知識等に加え、大学・病院等の組織マネジメント分野に携わった豊富な経験を経営全般並びに医薬品開発に活かしていただけると判断し、社外取締役に選任しております。

藤原俊伸は、ＲＮＡ科学に深い見識を有すると共に、大学における専門領域の指導者として豊富な経験を有しており、このような専門的知見に基づき、社外の立場から、当社の創薬研究基盤と研究の充実について助言いただき、当社のアプタマー医薬の進展に寄与していただくとともに、経営を監督していただくことを期待し、社外取締役に選任しております。

五十嵐章之は、会社経営全般について豊富な知識と上場会社の監査役の経験を有しており、その知識と経験を活かして適切な指導及び監査をしていただけると判断し、社外監査役としての選任しております。

矢部豊は、公認会計士及び税理士の資格を有し、企業会計及び税務に精通していることから、専門領域の視点を活かした監査を担っていただけるとともに、今まで当社監査役としてその役割を十分果たされていることから、社外監査役に選任しております。

藤井康弘は、弁護士としての豊富な経験と高い見識から、専門領域の視点を活かした監査を担っていただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。

また、西畑利明、松藤千弥、五十嵐章之、矢部豊、及び藤井康弘を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

③　社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、原則月１回開催される取締役会への出席を通じて、各年度の監査役会の監査計画上の基本方針・重点監査項目や内部統制の整備・運用状況等に関する報告を受けることにより、また、適宜行われる社外役員による意見交換等を通じて当社の現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会において一般株主に配慮した意見を表明しております。

社外監査役は、原則月１回開催される取締役会及び監査役会に出席し、取締役、常勤監査役及び使用人等から内部監査、監査役監査、会計監査及び内部統制監査の実施状況の報告を受け、必要に応じて説明を求めるほか、独立役員として一般株主に配慮した意見を表明しております。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

本項目については「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）コーポレート・ガバナンスの概要　②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由　（ⅱ）監査体制　「監査役会」」と同様であります。

②内部監査の状況

本項目については「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）コーポレート・ガ

バナンスの概要　②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由　（ⅱ）監査体制　「内部監査室」」と同様であります。

③内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

内部監査は業務執行に関し、監査役監査は業務執行と会計処理に関し、それぞれ個別に経営の適法性をチェックしておりますが、これらの監査の有効性を高めるためには、これらの監査が相互に連携し合うことが重要と認識し、監査役と内部監査室とは随時に打ち合わせを行い情報の共有化を図っております。また、会計監査人とも打ち合わせを行い、監査の質の向上に努めております。

④会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

保森監査法人

ｂ．継続監査期間

１年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

代表社員・業務執行社員　　山﨑　貴史

代表社員・業務執行社員　　小松　華恵

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定方針としては, ①監査実績を含む監査法人の概要、②品質管理体制、③監査に関する法令及び規程の遵守状況、④会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制、⑤独立性に関する事項、⑥監査計画を含む監査の実施体制（監査チームの構成を含む）、⑦日本公認会計士協会による品質管理レビュー結果及び公認会計士・監査審査会による監査結果、並びに指摘事項がある場合の改善状況、⑧会社法に定められている欠格事項に該当しないか、及び、⑨監査報酬の妥当性等を勘案して、監査法人を選定しております。

なお、会計監査人の解任または不再任の決定の方針は以下の通りです。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その他その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

また監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会で定めた「会計監査人の評価基準」に基づき、①監査法人の経営状況に変化はないか、②監査法人の品質管理、職業倫理、独立性に問題はないか、③日本公認会計士協会による品質管理レビュー結果及び公認会計士・監査審査会による監査結果、並びに指摘事項があった場合の改善状況に問題はないか、④監査チームは独立性を保持しているか、⑤職業的専門家としての能力を有しているか、⑥事業内容を理解した適切なメンバーにより構成されているか、⑦監査報酬は適切な見積りによっているか、⑧監査役、経営者とのコミュニケーションが適時・適切に行われているか等を、監査計画策定時、実査等監査講評時、監査立会時、会社法・金融商品取引法監査概要報告時、監査役・経営者とのディスカッション時等に評価しております。

また、会計処理等で疑問点があった場合の対応状況についても、評価対象としており、加えて、監査法人又は職員等に対する公認会計士法に基づく処分の有無、処分等があった場合の対応内容についても確認をしております。

g．監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

前事業年度　有限責任 あずさ監査法人

当事業年度　保森監査法人

監査法人保森会計事務所は2022年８月１日をもって名称を保森監査法人に変更しております。

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

（異動に係る監査公認会計士等の氏名又は名称）

選任する監査公認会計士等の氏名又は名称　監査法人保森会計事務所

退任する監査公認会計士等の氏名又は名称　有限責任 あずさ監査法人

（異動の年月日）

2022年６月28日

（退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日）

2008年9月24日（会社法第436条第2項第1号に基づく計算書類及びその附属明細書の監査契約）

2014年8月11日（金融商品取引法第193条の2項第1項に基づく監査契約）

（退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項）

該当事項はありません。

（異動の決定又は異動に至った理由および経緯）

当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、2022年6月28日開催予定の第19回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。現在の会計監査人につきましては、会計監査が適切かつ妥当に行われる体制を十分に備えているものと考えておりますが、継続監査年数や監査報酬の相当性等を考慮し、当社の事業内容や規模にも照らして、複数の監査法人と比較検討を実施いたしました。その結果、監査法人保森会計事務所の監査実績、専門性、独立性、監査の実施体制、品質管理体制及び監査報酬の水準等を総合的に勘案し、新たな会計監査人として監査法人保森会計事務所を選任する議案の内容を決定したものであります。

（上記の理由および経緯に対する意見）

退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

監査役会の意見

妥当であるとの回答を得ております。

⑤監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士に対する報酬

前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円） | 監査証明業務に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円）
14,500 | － | 14,080 | －

（注）当事業年度の監査証明業務に基づく報酬の内訳は、前任の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人が1,080千円、現任の保森監査法人が13,000千円となっております。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（前事業年度はKPMGグループ）に対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社では、監査の体制、概要、計画、職務遂行状況、報酬の見積りの算出根拠等を総合的に勘案したうえで、当社の監査役会の同意を得て決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、当該期における監査計画が妥当なものであるか、監査計画に基づく見積りが、監査時間、監査メンバー構成等から見て適切なものであるか、比較的当社の規模と近い他のバイオベンチャーとの監査報酬の比較、さらに監査法人の代表者であった監査役の、会計監査人を取り巻く環境等の意見に基づき決定しております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

・取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社は2021年2月16日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針、及び取締役に対し報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を、以下のとおり定めております。

当社の取締役の個人別報酬については、事業規模、内容及び優秀な人材の確保の観点から、同業及び同規模他社等の水準を勘案したうえで、持続的な成長に向けた健全なインセンティブとなり、また株主と利害を共有するよう決定する。また、取締役の個人別報酬は、新しく取締役に選任されたとき、及び再任されたときに、職責に基づく基本報酬を定め、必要に応じてインセンティブを付加できることとする。なお、業務執行に従事しない取締役、独立社外取締役の報酬は基本報酬のみとする。

また、取締役に対する報酬は、在任期間中、月割りで支給する。

・取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

株主総会決議による取締役の報酬限度額は年額100百万円以内であります。（2014年6月26日定時株主総会決議）。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、３名（うち、社外取締役は０名）です。また、取締役の報酬には使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まれていません。

株主総会決議による監査役の報酬限度額は年額20百万円以内であります（2014年6月26日定時株主総会決議）。当該株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。

・取締役の個人別の報酬等の決定手続等

取締役の個人別の報酬額は、株主総会の決議による総額の限度内で、取締役会が取締役会の諮問機関である、社外取締役、及び社外監査役で構成される任意の指名・報酬委員会に諮問し、同委員会の答申に基づき、取締役会において最終的な支給額を決定するものとされております。

なお、本書提出日現在、指名・報酬委員会は、社外取締役３名、及び社外監査役３名から構成され、社外取締役が委員長となっております。

2023年３月期に係る取締役の個人別の報酬等は、当該手続きを経て決定されていることから、取締役会としては、報酬等の内容が上記の決定方針に沿うものであると判断しております。

監査役の報酬については、会社法の規定に基づき、監査役の協議により決定することとしております。

2023年３月期に係る報酬額の決定過程における、指名・報酬委員会の活動状況

指名・報酬委員会は、2023年３月期の取締役、及び執行役員の選任及び報酬について、以下の通り、取締役会からの諮問に対し審議を行い答申をいたしました。

2022年5月　取締役選任及び報酬の諮問、監査役の選任の諮問、並びに執行役員の選任の諮問に対する答申

2022年7月　執行役員法務部長の選任及び報酬の諮問に対する答申

2022年11月 執行役員臨床開発部長の選任及び報酬の諮問に対する答申

2023年3月　監査役候補者の選任の諮問に対する答申

2023年5月　社外取締役候補者の選任の諮問に対する答申

2023年6月　社外取締役候補者の報酬の諮問に対する答申、並びに執行役員の選任の諮問に対する答申

②役員区分ごとの報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く。） | 73,474 | 73,474 | － | － | 3
監査役 （社外監査役を除く。） | － | － | － | － | －
社外役員 | 38,849 | 38,849 | － | － | 6

（注）１．使用人兼務としての給与及び賞与の支給は含まれておりません。

２．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等については、報酬等の総額が１億円以上である者が存在していないため、記載しておりません。

３．取締役の員数、及び報酬の額には2022年６月28日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。また、社外役員の員数、及び報酬の額には2022年６月28日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した社外役員１名を含んでおります。

#### （５）【株式の保有状況】

該当事項はありません。