## 第4【提出会社の状況】

### 1【株式等の状況】

#### (1)【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 1,980,000,000
計 | 1,980,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2023年3月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2023年6月29日） | 上場金融商品取引所名又は登 録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 1,324,288,306 | 1,324,288,306 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は 100株であります。
計 | 1,324,288,306 | 1,324,288,306 | － | －

（注）「提出日現在発行数」欄には、2023年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### (2)【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

イ. 当社は、2006年6月29日の定時株主総会において、取締役に対してストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等の額の上限及び当該新株予約権の内容を決議したことを受け、2015年7月31日の取締役会において、取締役の報酬の一部として、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、在任する当社取締役（ただし社外取締役を除く）に対して新株予約権を割り当てることを決議しております。

決議年月日 |  | 2015年7月31日
付与対象者の区分及び人数（名） |  | 取締役 9
新株予約権の数（個）*5 | *1 | 18 [15]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株）*5 | *2 | 普通株式 18,000 [15,000]
新株予約権の行使時の払込金額（円）*6 |  | 1
新株予約権の行使期間 *6 |  | 自 2015年8月18日 至 2045年8月17日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円）*6 |  | 発行価格 2,691 資本組入額 1,346
新株予約権の行使の条件 *6 | *3 |
新株予約権の譲渡に関する事項 *6 |  | 第三者への譲渡、質入その他一切の処分不可
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 *6 | *4 |

ロ. 当社は、2006年6月29日の定時株主総会において、取締役に対してストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等の額の上限及び当該新株予約権の内容を決議したことを受け、2014年7月31日の取締役会において、取締役の報酬の一部として、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、在任する当社取締役（ただし社外取締役を除く）に対して新株予約権を割り当てることを決議しております。

決議年月日 |  | 2014年7月31日
付与対象者の区分及び人数（名） |  | 取締役 9
新株予約権の数（個）*5 | *1 | 19 [15]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株）*5 | *2 | 普通株式 19,000 [15,000]
新株予約権の行使時の払込金額（円）*6 |  | 1
新株予約権の行使期間 *6 |  | 自 2014年8月16日 至 2044年8月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円）*6 |  | 発行価格 2,265 資本組入額 1,133
新株予約権の行使の条件 *6 | *3 |
新株予約権の譲渡に関する事項 *6 |  | 第三者への譲渡、質入その他一切の処分不可
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 *6 | *4 |

ハ. 当社は、2006年6月29日の定時株主総会において、取締役に対してストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等の額の上限及び当該新株予約権の内容を決議したことを受け、2013年7月31日の取締役会において、取締役の報酬の一部として、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、在任する当社取締役（ただし社外取締役を除く）に対して新株予約権を割り当てることを決議しております。

決議年月日 |  | 2013年7月31日
付与対象者の区分及び人数（名） |  | 取締役 9
新株予約権の数（個）*5 | *1 | 14 [11]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株）*5 | *2 | 普通株式 14,000 [11,000]
新株予約権の行使時の払込金額（円）*6 |  | 1
新株予約権の行使期間 *6 |  | 自 2013年8月16日 至 2043年8月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円）*6 |  | 発行価格 2,339 資本組入額 1,170
新株予約権の行使の条件 *6 | *3 |
新株予約権の譲渡に関する事項 *6 |  | 第三者への譲渡、質入その他一切の処分不可
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 *6 | *4 |

ニ. 当社は、2006年6月29日の定時株主総会において、取締役に対してストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等の額の上限及び当該新株予約権の内容を決議したことを受け、2012年7月31日の取締役会において、取締役の報酬の一部として、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、在任する当社取締役（ただし社外取締役を除く）に対して新株予約権を割り当てることを決議しております。

決議年月日 |  | 2012年7月31日
付与対象者の区分及び人数（名） |  | 取締役 9
新株予約権の数（個）*5 | *1 | 19
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株）*5 | *2 | 普通株式 19,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）*6 |  | 1
新株予約権の行使期間 *6 |  | 自 2012年8月16日 至 2042年8月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円）*6 |  | 発行価格 1,231 資本組入額 616
新株予約権の行使の条件 *6 | *3 |
新株予約権の譲渡に関する事項 *6 |  | 第三者への譲渡、質入その他一切の処分不可
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 *6 | *4 |

ホ. 当社は、2006年6月29日の定時株主総会において、取締役に対してストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等の額の上限及び当該新株予約権の内容を決議したことを受け、2011年7月29日の取締役会において、取締役の報酬の一部として、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、在任する当社取締役（ただし社外取締役を除く）に対して新株予約権を割り当てることを決議しております。

決議年月日 |  | 2011年7月29日
付与対象者の区分及び人数（名） |  | 取締役 10
新株予約権の数（個）*5 | *1 | 17
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株）*5 | *2 | 普通株式 17,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）*6 |  | 1
新株予約権の行使期間 *6 |  | 自 2011年8月16日 至 2041年8月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円）*6 |  | 発行価格 1,045 資本組入額 523
新株予約権の行使の条件 *6 | *3 |
新株予約権の譲渡に関する事項 *6 |  | 第三者への譲渡、質入その他一切の処分不可
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 *6 | *4 |

ヘ. 当社は、2006年6月29日の定時株主総会において、取締役に対してストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等の額の上限及び当該新株予約権の内容を決議したことを受け、2010年7月30日の取締役会において、取締役の報酬の一部として、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、在任する当社取締役（ただし社外取締役を除く）に対して新株予約権を割り当てることを決議しております。

決議年月日 |  | 2010年7月30日
付与対象者の区分及び人数（名） |  | 取締役 9
新株予約権の数（個）*5 | *1 | 7
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株）*5 | *2 | 普通株式 7,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）*6 |  | 1
新株予約権の行使期間 *6 |  | 自 2010年8月17日 至 2040年8月16日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円）*6 |  | 発行価格 1,084 資本組入額 542
新株予約権の行使の条件 *6 | *3 |
新株予約権の譲渡に関する事項 *6 |  | 第三者への譲渡、質入その他一切の処分不可
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 *6 | *4 |

（注）*1 新株予約権1個当たりの株式数は、1,000株であります。

*2 単元株式数は100株であります。

*3 新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という。）は、上記の行使期間内において、当社の取締役、執行役、監査役、執行役員及びグループ執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日から5年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は、当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）には、当該承認日の翌日から15日間に限り新株予約権を行使できるものとする。

(3) 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとする。

(4) 新株予約権の第三者への譲渡、質入その他一切の処分は認めないものとする。

(5) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができる。ただし、新株予約権割当契約に定める条件によるものとする。

(6) この他権利行使の条件及び細目については、新株予約権割当契約に定めるものとする。

*4 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定する。

募集新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各募集新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は1,000株とする。

ただし、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式の分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に公告又は通知する。ただし、当該適用の日の前日までに公告又は通知を行うことができない場合には、以後速やかに公告又は通知するものとする。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

次に準じて決定する。

ⅰ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

ⅱ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

次に準じて決定する。

以下のⅰ、ⅱ、ⅲ、ⅳ又はⅴの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ⅱ 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

ⅲ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

ⅳ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ⅴ 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件

次に準じて決定する。

ⅰ 新株予約権者は、上記の行使期間内において、当社の取締役、執行役、監査役、執行役員及びグループ執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日から5年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。

ⅱ 上記ⅰに関わらず、新株予約権者は、当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）には、当該承認日の翌日から15日間に限り新株予約権を行使できるものとする。

ⅲ 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとする。

*5 当事業年度の末日（2023年3月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年5月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

*6 当事業年度の末日（2023年3月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年5月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

ト. 当社は、2006年6月29日の定時株主総会において、取締役に対してストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等の額の上限及び当該新株予約権の内容を決議したことを受け、2009年7月31日の取締役会において、取締役の報酬の一部として、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、在任する当社取締役（ただし社外取締役を除く）に対して新株予約権を割り当てることを決議しております。

決議年月日 |  | 2009年7月31日
付与対象者の区分及び人数（名） |  | 取締役 10
新株予約権の数（個）*5 | *1 | 6
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株）*5 | *2 | 普通株式 6,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）*6 |  | 1
新株予約権の行使期間 *6 |  | 自 2009年8月18日 至 2039年8月17日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円）*6 |  | 発行価格 1,283 資本組入額 642
新株予約権の行使の条件 *6 | *3 |
新株予約権の譲渡に関する事項 *6 |  | 第三者への譲渡、質入その他一切の処分不可
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 *6 | *4 |

チ. 当社は、2006年6月29日の定時株主総会において、取締役に対してストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等の額の上限及び当該新株予約権の内容を決議したことを受け、2008年7月31日の取締役会において、取締役の報酬の一部として、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、在任する当社取締役（ただし社外取締役を除く）に対して新株予約権を割り当てることを決議しております。

決議年月日 |  | 2008年7月31日
付与対象者の区分及び人数（名） |  | 取締役 9
新株予約権の数（個）*5 | *1 | 3
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株）*5 | *2 | 普通株式 3,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）*6 |  | 1
新株予約権の行使期間 *6 |  | 自 2008年8月16日 至 2038年8月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円）*6 |  | 発行価格 2,162 資本組入額 1,081
新株予約権の行使の条件 *6 | *3 |
新株予約権の譲渡に関する事項 *6 |  | 第三者への譲渡、質入その他一切の処分不可
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 *6 | *4 |

リ. 当社は、2006年6月29日の定時株主総会において、取締役に対してストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等の額の上限及び当該新株予約権の内容を決議したことを受け、2007年7月26日の取締役会において、取締役の報酬の一部として、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、在任する当社取締役（ただし社外取締役を除く）に対して新株予約権を割り当てることを決議しております。

決議年月日 |  | 2007年7月26日
付与対象者の区分及び人数（名） |  | 取締役 9
新株予約権の数（個）*5 | *1 | 2
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株）*5 | *2 | 普通株式 2,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）*6 |  | 1
新株予約権の行使期間 *6 |  | 自 2007年8月14日 至 2037年8月13日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円）*6 |  | 発行価格 3,017 資本組入額 1,509
新株予約権の行使の条件 *6 | *3 |
新株予約権の譲渡に関する事項 *6 |  | 第三者への譲渡、質入その他一切の処分不可
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 *6 | *4 |

（注）*1 新株予約権1個当たりの株式数は、1,000株であります。

*2 単元株式数は100株であります。

*3 新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、上記の行使期間内において、当社の取締役、執行役、監査役、執行役員及びグループ執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日から5年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は、当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）には、当該承認日の翌日から15日間に限り新株予約権を行使できるものとする。

(3) 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとする。

(4) 新株予約権の第三者への譲渡、質入その他一切の処分は認めないものとする。

(5) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができる。ただし、新株予約権割当契約に定める条件によるものとする。

(6) この他権利行使の条件及び細目については、新株予約権割当契約に定めるものとする。

*4 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定する。

募集新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各募集新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は1,000株とする。

ただし、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式の分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者（新株予約権者）に公告又は通知する。ただし、当該適用の日の前日までに公告又は通知を行うことができない場合には、以後速やかに公告又は通知するものとする。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

次に準じて決定する。

ⅰ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

ⅱ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

次に準じて決定する。

以下のⅰ、ⅱ、ⅲ、ⅳ及びⅴの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ⅱ 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

ⅲ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

ⅳ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ⅴ 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件

次に準じて決定する。

ⅰ 新株予約権者は、上記の行使期間内において、当社の取締役、執行役、監査役、執行役員及びグループ執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日から5年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。

ⅱ 上記ⅰに関わらず、新株予約権者は、当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）には、当該承認日の翌日から15日間に限り新株予約権を行使できるものとする。

ⅲ 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとする。

*5 当事業年度の末日（2023年3月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年5月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

*6 当事業年度の末日（2023年3月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年5月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金残高 （百万円）
2018年5月25日 *1 | 130,065 | 1,391,038,170 | 124 | 142,023 | 124 | 171,135
2019年5月24日 *2 | 136,093 | 1,391,174,263 | 124 | 142,147 | 124 | 171,260
2020年5月22日 *3 | 154,053 | 1,391,328,316 | 131 | 142,279 | 130 | 171,390
2021年5月21日 *4 | 150,390 | 1,391,478,706 | 135 | 142,414 | 135 | 171,526
2022年11月30日 *5 | △67,190,400 | 1,324,288,306 | － | 142,414 | － | 171,526

（注）*1. 有償第三者割当

発行価格　　　1,918円

資本組入額　　 959円

割当先　　　　執行役、執行役員及びグループ執行役員　計30名

*2. 有償第三者割当

発行価格　　　1,833円

資本組入額　　　917円

割当先　　　　執行役、執行役員及びグループ執行役員　計30名

*3. 有償第三者割当

発行価格　　　1,701円

資本組入額　　　851円

割当先　　　　執行役、執行役員及びグループ執行役員　計32名

*4. 有償第三者割当

発行価格　　　1,798円

資本組入額　　　899円

割当先　　　　執行役、執行役員及びグループ執行役員　計33名

*5. 自己株式の消却による減少であります。

#### (5)【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年3月31日現在
区分 | 株式の状況（1単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | 1 | 120 | 64 | 1,051 | 916 | 161 | 78,078 | 80,391 | －
所有株式数 （単元） | 3 | 4,532,779 | 444,746 | 1,278,757 | 5,777,101 | 1,611 | 1,198,365 | 13,233,362 | 952,106
所有株式数の割合（％） | 0.00 | 34.25 | 3.36 | 9.66 | 43.66 | 0.01 | 9.06 | 100.00 | －

（注） ㈱証券保管振替機構名義の株式が、「その他の法人」に24単元及び「単元未満株式の状況」に62株含まれて

おり、また自己株式は「個人その他」に280,438単元及び「単元未満株式の状況」に22株含まれております。

#### (6)【大株主の状況】

|  | 2023年3月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自 己株式を除 く。）の総数に 対する所有株式 数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行㈱信託口 | 東京都港区浜松町2の11の3 | 210,705 | 16.25
㈱日本カストディ銀行 信託口 | 東京都中央区晴海1の8の12 | 71,090 | 5.48
明治安田生命保険(相) （常任代理人　㈱日本カストディ銀行） | 東京都千代田区丸の内2の1の1 （東京都中央区晴海1の8の12） | 42,194 | 3.25
JP MORGAN CHASE BANK 380055 （常任代理人　㈱みずほ銀行） | 270 PARK AVENUE, NEW YORK, NY 10017, UNITED STATES OF AMERICA （東京都港区港南2の15の1） | 34,158 | 2.63
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT （常任代理人　香港上海銀行） | ONE LINCOLN STREET，BOSTON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋3の11の1） | 29,951 | 2.31
STATE STREET BANK WEST CLIENT-TREATY 505234 （常任代理人　㈱みずほ銀行） | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A （東京都港区港南2の15の1） | 21,558 | 1.66
GOVERNMENT OF NORWAY （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ） | BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO （東京都新宿区新宿6の27の30） | 19,407 | 1.49
㈱竹中工務店 | 大阪府大阪市中央区本町4の1の13 | 18,150 | 1.40
㈱大林組 | 東京都港区港南2の15の2 | 16,422 | 1.26
清水建設㈱ （常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行㈱） | 東京都中央区京橋2の16の1 （東京都港区浜松町2の11の3） | 16,367 | 1.26
計 | － | 480,006 | 37.03

2023年4月17日付にて㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループより株券等の大量保有報告書が公衆の縦覧に供されましたが、当事業年度末現在における実質保有の状況が完全に確認できないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書による2023年4月10日現在の株式所有状況は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数 に対する所有株 式数の割合 （％）
㈱三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内2の7の1 | 16,985 | 1.28
三菱ＵＦＪ信託銀行㈱ | 東京都千代田区丸の内1の4の5 | 50,985 | 3.85
三菱ＵＦＪ国際投信㈱ | 東京都千代田区有楽町1の12の1 | 11,639 | 0.88
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券㈱ | 東京都千代田区大手町1の9の2 | 4,074 | 0.31

2022年12月5日付にてブラックロック・ジャパン㈱より株券等の大量保有報告書が公衆の縦覧に供されましたが、当事業年度末現在における実質保有の状況が完全に確認できないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書による2022年11月30日現在の株式所有状況は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数 に対する所有株 式数の割合 （％）
ブラックロック・ジャパン㈱ | 東京都千代田区丸の内1の8の3 | 26,248 | 1.98
ブラックロック・アドバイザーズ・エルエルシー | 米国 デラウェア州 ウィルミントン リトル・フォールズ・ドライブ 251 | 2,473 | 0.19
ブラックロック・インベストメント・マネジメント・エルエルシー | 米国 デラウェア州 ウィルミントン リトル・フォールズ・ドライブ 251 | 1,719 | 0.13
ブラックロック・インベストメント・マネジメント（オーストラリア）リミテッド | オーストラリア国 ニュー・サウス・ウェールズ州 シドニー市 チフリー・スクエア 2 チフリー・タワー レベル37 | 1,886 | 0.14
ブラックロック（ネザーランド）BV | オランダ王国 アムステルダム HA1096 アムステルプレイン 1 | 3,634 | 0.27
ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド | 英国 ロンドン市 スログモートン・アベ ニュー 12 | 7,944 | 0.60
ブラックロック・アセット・マネジメント・カナダ・リミテッド | カナダ国 オンタリオ州 トロント市 ベ イ・ストリート 161、2500号 | 2,875 | 0.22
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド | アイルランド共和国 ダブリン ボールスブリッジ ボールスブリッジパーク 2 1階 | 13,561 | 1.02
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ | 米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ 市 ハワード・ストリート 400 | 20,245 | 1.53
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ． | 米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ 市 ハワード・ストリート 400 | 25,478 | 1.92
ブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッド | 英国 ロンドン市 スログモートン・アベ ニュー 12 | 1,507 | 0.11

2019年7月4日付にて三井住友信託銀行㈱より株券等の大量保有報告書が公衆の縦覧に供されましたが、当事業年度末現在における実質保有の状況が完全に確認できないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書による2019年6月28日現在の株式所有状況は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数 に対する所有株 式数の割合 （％）
三井住友トラスト・アセットマネジメント㈱ | 東京都港区芝公園1の1の1 | 46,097 | 3.31
日興アセットマネジメント㈱ | 東京都港区赤坂9の7の1 | 23,641 | 1.70

#### (7)【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年3月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 28,043,800
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 1,295,292,400 | 12,952,924 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 952,106 | － | 一単元（100株）未 満の株式
発行済株式総数 |  | 1,324,288,306 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 12,952,924 | －

（注）1.「完全議決権株式（その他）」には㈱証券保管振替機構名義の株式2,400株（議決権24個）が含まれております。

2.「単元未満株式」には当社所有の自己株式22株、㈱証券保管振替機構名義の株式62株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年3月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
三菱地所㈱ | 東京都千代田区 大手町1の1の1 | 28,043,800 | － | 28,043,800 | 2.11
計 | － | 28,043,800 | － | 28,043,800 | 2.11

### 2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第3号、会社法第155条第7号及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

#### (1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2)【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定にもとづく取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
取締役会（2022年11月10日）での決議状況 （取得期間　2022年11月11日～2023年11月10日） | 70,000,000 | 100,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 26,642,000 | 45,764
残存決議株式の総数及び単価の総額 | 43,358,000 | 54,235
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 61.9 | 54.2
当期間における取得自己株式 | 7,034,400 | 11,308
提出日現在の未行使割合（％） | 51.8 | 42.9

（注）1. 自己株式の取得方法は、東京証券取引所における市場買付であります。

2. 当期間とは、事業年度の末日の翌日から有価証券報告書提出日までの期間であります。

3. 当期間における取得自己株式には、2023年6月1日からこの有価証券報告書提出日までに取得した自己株式は含まれておりません。

#### (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第7号による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 33,995 | 57
当期間における取得自己株式 | 3,771 | 6

（注）当期間における取得自己株式には、2023年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の取得による株式は含まれておりません。

#### (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 67,190,400 | 129,285 | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に 係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他　（注） | 294,149 | 565 | 169,211 | 289
保有自己株式数 | 28,043,822 | － | 34,912,782 | －

（注）1. 当期間における処分自己株式には、2023年6月1日からこの有価証券報告書提出日までのストックオプションの行使及び単元未満株式の売却等による株式は含まれておりません。

2. 当事業年度の内訳は、ストックオプションの行使（株式数3,000株）、単元未満株式の売却（株式数352株）及び譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分（株式数290,797株）であります。また、当期間の内訳は、ストックオプションの行使（株式数10,000株）、単元未満株式の売却等（株式数169株）及び譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分（株式数159,042株）であります。

### 3【配当政策】

当社は、丸の内再構築をはじめとする今後の事業展開に伴う資金需要にも配慮しつつ、業績の水準及び不動産市況
等の事業環境等を総合的に勘案した適切な利益還元に努めていくことを利益配分の基本方針とし、当期及び次期の配当につきましては、連結配当性向30%程度を目処として、決定して参りたいと考えております。毎事業年度における配当は年2回（期末配当、中間配当）としており、配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当期につきましては、中間配当金を19円、期末配当金を19円としておりましたが、2022年度連結決算において親会
社株主に帰属する当期純利益は165,343百万円となりましたので、期末配当金については19円といたします（1株当たり年間配当金は38円）。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | 1株当たり配当額 （円）
2022年11月10日 | 25,135 | 19
取締役会決議
2023年6月29日 | 24,628 | 19
定時株主総会決議

内部留保資金につきましては、上記利益配分の考え方に記載のとおり丸の内再構築をはじめとする今後の資金需要に充当いたします。

なお、当社は、会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

### 4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① 企業統治の体制

当社は、「まちづくりを通じて社会に貢献する」という基本使命のもと、「人を、想う力。街を、想う力。」というブランドスローガンを掲げ、企業グループとしての成長と、様々なステークホルダーとの共生とを高度にバランスさせることによる「真の企業価値の向上」の実現を目指しており、その実現に向けた経営の最重要課題の一つとしてコーポレート・ガバナンス体制の整備・推進を位置付けております。

コーポレート・ガバナンス体制の整備・推進に当たっては、経営監督と業務執行それぞれの役割明確化と機能強化を図るとともに、株主をはじめとするステークホルダーに対する説明責任を果たすべく、経営の透明性及び客観性の確保に努めることを基本としております。

・企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、会社法上の機関設計として指名委員会等設置会社を採用しており、取締役会が経営監督機能を担うとともに、個別の業務執行の決定については可能な限り執行役に権限委譲を行い、業務執行権限・責任の明確化及び意思決定の迅速化を推進することにより、執行・監督それぞれの更なる役割明確化と機能強化を図っております。また、社外取締役が過半数を占める指名・監査・報酬の3委員会が、取締役候補者の指名や役員報酬決定、取締役・執行役の職務執行の監査等を行うことにより、意思決定プロセスの高度化及び透明性の向上を図ることが、株主をはじめとするステークホルダーの負託に応えるとともに、中長期的な企業価値向上の実現に資するものと判断しております。

（ア）取締役会

取締役会は、当社の経営の基本方針を決定するとともに、取締役及び執行役の職務執行の監督を行っております。2023年6月29日現在、14名の取締役で構成され、うち社外取締役は7名となっており、議長は執行役を兼務しない取締役会長が務めております。取締役会は、法令又は定款で定める取締役会決議事項以外の業務執行について、大幅に執行役に権限委譲を行っており、業務執行責任・権限の明確化と意思決定の迅速化を図っております。

※構成員の氏名

(2)役員の状況 ①役員一覧 a.取締役の状況 参照

取締役会の活動状況

・2022年度における取締役会の開催頻度及び具体的な検討事項

2022年度においては、取締役会を9回開催しました。

自己株式の取得、中間配当及び2023年度年次計画の策定等を決議いたしました。

「長期経営計画 2030」で定める長期的な視点での株主価値・社会価値向上に向けた経営の進捗状況を適切に

取締役会としてモニタリングするべく各担当役員より報告を受けており、また、指名・監査・報酬各委員会

報告を各委員長より受けております。

・2022年度における個々の取締役の出席状況（出席回数／開催回数）

杉山取締役　　　9回／9回

吉田取締役　　　9回／9回

谷澤取締役　　　9回／9回

中島取締役　　　7回／7回（※）

梅田取締役　　　7回／7回（※）

久保取締役　　　9回／9回

西貝取締役　　　9回／9回

片山取締役　　　9回／9回

有森取締役　　　2回／2回（※）

加藤取締役　　　2回／2回（※）

岡本取締役　　　9回／9回

成川取締役　　　9回／9回

白川取締役　　　9回／9回

長瀬取締役　　　9回／9回

江上取締役　　　9回／9回

髙取締役　　　　9回／9回

メラニー取締役　7回／7回（※）

海老原取締役　　2回／2回（※）

（※）中島、梅田及びメラニー3取締役の取締役会出席状況は、2022年6月29日就任以降に開催された取締役

会を対象としております。有森、加藤及び海老原3取締役の取締役会出席状況は、2022年6月29日退任

以前に開催された取締役会を対象としております。

（イ）委員会

（ⅰ）指名委員会

指名委員会は、株主総会に提出する取締役選解任に関する議案の内容を決定します。2023年6月29日現在の委員は4名であり、4名全員が社外取締役となっております。

※構成員の氏名

(2)役員の状況 ①役員一覧 a.取締役の状況（注）3． 参照

指名委員会の活動状況

・2022年度における指名委員会の開催頻度及び具体的な検討事項

2022年度においては、指名委員会を6回開催しました。

指名委員会にて策定した選任基準に基づき、次期取締役候補者を決定し、執行役の選任について取締役会で

の決議に先立ち、報告・審議を実施しました。また、「執行役社長の後継者計画」を踏まえ、執行役社長の

選任を審議しました。

・2022年度における個々の指名委員の出席状況（出席回数／開催回数）

岡本指名委員　　　6回／6回

白川指名委員　　　6回／6回

江上指名委員　　　6回／6回

メラニー指名委員　6回／6回

（ⅱ）監査委員会

監査委員会は、取締役及び執行役の職務執行の監査や監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選解任並びに不再任に関する議案の内容の決定等を行います。2023年6月29日現在の委員は5名、うち3名が社外取締役です。また、社外取締役の中から委員長を選任しております。

※構成員の氏名

(2)役員の状況 ①役員一覧 a.取締役の状況（注）3． 参照

※監査委員会の活動状況

(3)監査の状況 ①監査委員会監査の状況 参照

（ⅲ）報酬委員会

報酬委員会は、取締役及び執行役の報酬決定に係る方針及び個人別の報酬額の決定を行います。2023年6月29日現在の委員は4名であり、4名全員が社外取締役となっております。

※構成員の氏名

(2)役員の状況 ①役員一覧 a.取締役の状況（注）3． 参照

報酬委員会の活動状況

・2022年度における報酬委員会の開催頻度及び具体的な検討事項

2022年度においては、報酬委員会を6回開催しました。

報酬委員会にて定めた執行役及び取締役の報酬決定に関する方針に基づき、執行役及び取締役の個人別の報

酬等の内容を決定しました。また、報酬制度の改正の要否についても審議しました。

・2022年度における個々の報酬委員の出席状況（出席回数／開催回数）

白川報酬委員　　　6回／6回

岡本報酬委員　　　6回／6回

江上報酬委員　　　6回／6回

メラニー報酬委員　4回／4回（※）

海老原報酬委員　　2回／2回（※）

（※）メラニー報酬委員の報酬委員会出席状況は、2022年6月29日就任以降に開催された報酬委員会を対象

としております。海老原報酬委員の報酬委員会出席状況は、2022年6月29日退任以前に開催された報

酬委員会を対象としております。

（ウ）執行役

執行役は、取締役会の決議により選任し、取締役会から委任された業務執行の決定及び業務の執行を行います。2023年6月29日現在の執行役は15名となっております。

（エ）執行役員及びグループ執行役員

執行役員及びグループ執行役員は取締役会の決議により選任し、所管部署又は所管グループ会社における業務の執行を行います。2023年6月29日現在、執行役員は10名、グループ執行役員は7名となっております。

（オ）各種会議体の概要

「経営戦略会議」は、当社グループ全体の経営戦略に関する議論を行う場であり、社長、副社長、コーポレートスタッフ担当役員及び社長の指名する者で構成され、定期的に開催しております。

「経営会議」は、当社グループの業務執行に係る重要な意思決定を行うための審議機関であり、社長以下、統括役員、コーポレートスタッフ担当役員、常勤監査委員及び社長の指名する者で構成され、原則として毎週1回の頻度で開催しております。

この「経営会議」における議論・経営判断の高度化を図るため、下部組織として各機能グループ及び各事業グループの事業戦略の策定をはじめとする、重要な経営方針に関する事項等の協議や進捗状況の確認等を行う「グループ戦略コミッティ」や、特に重要な投資案件について「経営会議」で審議する前に論点等を整理する「投資委員会」を設置しております。

「サステナビリティ委員会」は、当社グループにおけるサステナビリティの推進を統括する機関として、当社の社長（委員長・議長）、サステナビリティ統括責任者（副委員長）のほか、統括役員、担当役員、並びに主要グループ会社社長等で構成され、取締役会長及び常勤監査委員も参加し、年2回の定例開催と適宜臨時開催をしております。

「リスク・コンプライアンス委員会」は、当社グループにおけるリスクマネジメント及びコンプライアンスの推進を統括する機関として、当社の社長（委員長・議長）、リスクマネジメント・コンプライアンス担当役員（副委員長）のほか、統括役員、担当役員、並びに主要グループ会社社長等で構成され、取締役会長及び常勤監査委員も参加し、年3回の定例開催と適宜臨時開催を実施することとしております。

〔当社グループのコーポレート・ガバナンス体制〕

2023年6月29日現在

・内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況

会社法及び会社法施行規則に規定される業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は、以下のとおりであります。

（ア）執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社では、当社グループの保有する情報資産を適切に取り扱い、情報セキュリティを継続的に改善し、そのレベルを向上させるため、「三菱地所グループ情報管理基本規則」に基づき、リスクマネジメント担当役員を最高情報管理責任者とするとともに、DX推進部担当役員を最高情報システム管理責任者及び最高情報システムセキュリティ管理責任者とし、リスク・コンプライアンス委員会が全社的な統括を行う。

そうした体制の下、当社の保有する情報の保護や取扱いに必要な管理対策の基本的事項のほか、文書の保存方法・期間や廃棄ルール等の文書の保管及び廃棄に関する事項、情報システム及び電子情報の保護に関する事項並びに情報インシデント発生時の対応に関する事項等についての規則を整備し、それらの運用を通じて、執行役の職務の執行に係る情報の適切な保存及び管理を行う。

（イ）当社及び子会社における損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社グループでは、当社グループが企業経営を行っていく上で、事業に関連する内外の様々なリスクを適切に評価及び管理し、当社グループの企業価値を維持・増大していくために、当社グループにおける全ての事業活動を対象としてリスクマネジメントを実践する。

具体的には、当社グループの全ての役職員によって遂行されるべきリスクマネジメント体制を制度化することにより適切なリスクマネジメントを実現するべく、「三菱地所グループリスクマネジメント規程」を制定し、その定めにより、当社において、当社グループのリスクマネジメントの推進を統括する機関として「リスク・コンプライアンス委員会」を、また、リスクマネジメントに関する情報の集約等、実務的な合議体として「リスク・コンプライアンス協議会」をそれぞれ位置づけるほか、取締役会の決議により任命されたリスクマネジメント担当役員をリスクマネジメント統括責任者とし、リスクマネジメント体制の整備・推進を図る。

一方、こうしたリスクマネジメント体制を基礎としつつ、当社においては、具体的事業のなかで、特に重要な投資案件の意思決定に当たっては、「経営会議」での審議の前に、経営会議の諮問機関である「投資委員会」で審議を行い、リスクの内容や程度、リスクが顕在化した場合に備えた対応策等についてチェックを行う。

また、緊急事態発生時の行動指針や連絡・初動体制、事業継続計画体制等については、取締役会の決議により防災担当役員を任命してその整備に当たることとし、マニュアルやガイドライン等の整備やその運用、定期的な訓練や体制・計画等の見直し、拡充等を行う。

内部監査室は、リスクマネジメントの実効性を高めるべく、「内部監査規程」に従って内部監査活動を行う。

（ウ）当社の執行役並びに子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社グループでは、企業の社会的責任を果たしていくなかで、当社の執行役並びに子会社の取締役等の職務執行が効率的に行われることを確保するために、当社グループに適した経営機構を継続的に整備する。この方針の下、当社では、機関設計として指名委員会等設置会社を採用し、業務執行の決定に関する権限を大幅に執行役に委任することで、経営監督機能と業務執行機能の強化、経営の効率化及び意思決定の迅速化を図るほか、統括役員及び担当役員の配置や執行役員・グループ執行役員制度の採用、社内規則に基づく職務権限及び意思決定ルールの整備等により、効率的に職務の執行を行う。

（エ）当社の執行役及び使用人並びに子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを

確保するための体制

当社グループでは、「三菱地所グループ基本使命」「三菱地所グループ行動憲章」「三菱地所グループ行動指針」を定め、その徹底を図ることで、役職員が遵守すべき行動規準を示すとともに、当社では、指名委員会等設置会社として、取締役会による経営監督、監査委員会による監査活動等を行う。

また、「三菱地所グループコンプライアンス規程」の定めに基づき、リスク・コンプライアンス委員会による全社的な統括、リスク・コンプライアンス協議会による実務的な協議を行うとともに、取締役会の決議により任命されたコンプライアンス担当役員をコンプライアンス統括責任者とし、当社グループのコンプライアンスに関する総合的な管理及び推進等を行うほか、予防法務活動、リスクマネジメント推進活動、内部監査活動等を通じて、執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する。

このほか、コンプライアンスに関する相談及び通報等の当社グループ及び取引先も含めた窓口として当社内及び社外にヘルプラインを設置し、運用する。

（オ）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他の当社並びにその親会社及び

子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社グループでは、グループ全体の行動規範となる「三菱地所グループ基本使命」「三菱地所グループ行動憲章」「三菱地所グループ行動指針」等を定め、リスク・コンプライアンス委員会による統括の下、その徹底を図ることで、グループをあげて遵法経営の実践、企業倫理の実践及び業務の適正の確保に努める。

また、当社においては、グループ会社の経営推進やスタッフ機能の支援等のグループ会社に係る業務を所管する部署を定め、全社経営計画とグループ会社に関する施策を連動させる体制を構築するとともに、「三菱地所グループ経営規程」の運用を通じて、一定の重要事項については必ず当社とグループ会社が協議ないし情報交換を行うこととすることなどにより、グループ会社の経営の適正性、効率性の促進とリスクマネジメントの強化に努め、当社グループ全体の価値最大化の達成を目標としてグループ経営に取り組む。

さらには、当社グループにおける財務報告の信頼性の確保に向け、「三菱地所グループ／財務報告に係る内部統制の基本的な方針（基本規程）」を定め、金融商品取引法が求める財務報告に係る内部統制報告制度に適切に対応する。

（カ）監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人に対する監査委員会の指示の実効性の確

保に関する事項

「職制」等の定めにより、監査委員会の職務を補助すべき組織として「監査委員会室」を設置する。監査委員会室には、専任の室長以下、監査委員会の職務の補助に必要な人員を配置する。

監査委員会室の室長は、監査委員会の指示に従い所属員を指揮し担当事務を遂行する。

（キ）前号の使用人の執行役からの独立性に関する事項

監査委員会室長の人事異動、懲罰等については、監査委員会の同意を得た上で行うこととする。また、監査委員会室長以外の監査委員会室員の人事異動、懲罰等については、監査委員会室長と事前に協議の上行うこととする。

（ク）当社の取締役、執行役及び使用人並びに子会社の取締役等及び使用人、又はこれらの者から報告を受けた者

が監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制

当社では、法令もしくは定款に違反し、又は著しく不当な事項があると認められるときは、取締役、執行役、使用人を問わず、速やかにその旨を監査委員会に対して報告することはもとより、稟議書等の重要書類について社内規則により常勤監査委員への書類回覧を義務づけるとともに、監査委員を窓口とする内部通報制度を設置する。また、内部監査結果やコンプライアンス推進活動の状況、リスクマネジメント推進活動の状況、コンプライアンスに関する相談及び通報等の当社グループ及び取引先も含めた窓口として当社内及び社外に設置したヘルプラインの運用状況等、監査委員会の職務上必要と判断される事項について定期的に報告を行う。さらに、「三菱地所グループ経営規程」等の定めにより、グループ会社の取締役等や使用人より報告を受けた事項について、常勤監査委員が出席する経営会議等において情報共有を図る。

（ケ）前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社グループでは、全ての役職員が、「三菱地所グループコンプライアンス規程」の定めによりコンプライアンスを遵守する責任を負い、「三菱地所グループリスクマネジメント規程」の定めによりリスクに関わる情報を収集し報告する責任を負うとともに、公益通報者保護法を踏まえ、監査委員を窓口とする内部通報制度並びに当社内及び社外に設置したヘルプラインについて、通報者等に対する保護や是正措置等の通知に係る対応方針等に関する規則を整備・運用すること等により、前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する。

（コ）監査委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査委員は、監査委員会が定める監査基準の定めにより、監査委員会の職務の執行上必要と認める費用について、予め会社に請求することができ、また、緊急又は臨時に支出した費用については、事後会社に償還を請求することができる。

当社は、監査委員の請求に基づき、監査委員会の職務の執行に必要な費用を支払う。

（サ）その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

常勤監査委員は、監査委員会が定める監査基準に従い、執行役社長をはじめとする当社経営陣、内部監査室その他監査委員会の職務上必要と判断される部署及び当社会計監査人等と定期的に会合を行い、意見交換等を行う。

また、常勤監査委員は、経営会議等重要な会議に出席する。

・責任限定契約の内容の概要

社外取締役の岡本毅、成川哲夫、白川方明、長瀬眞、末吉亙、薗田綾子及びメラニー・ブロックの7氏は、会社法第427条第1項の規定に基づき、当社との間で同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、1,000万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。

・役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、被保険者を取締役、執行役、執行役員及びグループ執行役員、国内子会社の取締役・執行役員等並びに子会社以外の法人へ派遣する当社の役職員であり当該法人において会社法上の役員又は執行役の地位にある者とした、会社法第430条の3第1項に規定された役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料については、当社が全額負担しております。

当該保険契約は、被保険者がその職務の執行に関して責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害賠償金や争訟費用等について填補するものです（ただし、犯罪行為や故意の法令違反行為などに起因する損害等は補償の対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています）。

② 取締役の定数及び取締役の選任の決議要件

当社の取締役は18名以内とする旨を定款に定めております。

当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨を定款に定めております。

③ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。また、株主への機動的な利益配分を行うため、取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

④ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑤ 株式会社の支配に関する基本方針

当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容は、以下のとおりです。

当社は、当社の成長に資する経営計画を策定し、これを着実に実行するとともに、コーポレート・ガバナンスの強化に努めていくこと等を通じ、当社の企業価値及び株主共同の利益の向上に取り組んで参ります。また、当社株式の大量買付を行おうとする者に対しては、株主の皆様が大規模買付行為の是非を適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて独立性を有する社外取締役の意見を尊重した上で取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間と情報の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関連法令に基づき、適切な措置を講じて参ります。

#### (2)【役員の状況】

①　役員一覧

男性23名　女性2名　（役員のうち女性の比率8.0%）

a. 取締役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役会長 | 吉　田　淳　一 | 1958年5月26日生 | 1982年 4月 当社入社 2012年 4月 執行役員ビルアセット業務部長 2014年 4月 常務執行役員 2016年 6月 取締役兼執行役常務 2017年 4月 取締役兼代表執行役 執行役社長 2023年 4月 取締役会長（現任） | 注2 | 108
取締役 | 中　島　　篤 | 1963年8月9日生 | 1986年 4月 当社入社 2015年 4月 執行役員及びロックフェラーグループインターナショナル社取締役社長 2016年 4月 執行役員欧米事業部長 2017年 4月 執行役員海外業務企画部長 2018年 4月 執行役常務 2022年 4月 代表執行役 執行役専務 2022年 6月 取締役兼代表執行役 執行役専務 2023年 4月 取締役兼代表執行役 執行役社長（現任） | 注2 | 41
取締役 | 長 沼　文 六 | 1962年9月8日生 | 1986年 4月 当社入社 2016年 4月 執行役員経営企画部長 2017年 4月 グループ執行役員及び㈱三菱地所設計代表取締役専務執行役員 2019年 4月 執行役常務 2019年 6月 取締役兼執行役常務 2021年 6月 取締役退任 2023年 4月 代表執行役 執行役専務 2023年 6月 取締役兼代表執行役 執行役専務（現任） （担当）経営企画部 サステナビリティ推進部 | 注2 | 40
取締役 | 梅　田　直　樹 | 1965年11月5日生 | 1988年 4月 当社入社 2014年 4月 三菱地所ロンドン社取締役社長 2016年 4月 ジャパンリアルエステイトアセットマネジメント㈱取締役社長 2018年 4月 グループ執行役員及びジャパンリアルエステイトアセットマネジメント㈱取締役社長 2022年 4月 執行役常務 2022年 6月 取締役兼執行役常務（現任） （担当）経理部 広報部 | 注2 | 24
取締役 | 平　井　幹　人 | 1969年1月7日生 | 1991年 4月 当社入社 2017年 4月 常盤橋開発部長 2020年 4月 経営企画部長 2022年 4月 執行役員経営企画部長 2023年 4月 執行役員 2023年 6月 取締役兼執行役（現任） （担当）人事部 総務部 法務・コンプライアンス部 コンプライアンス リスクマネジメント 防災 | 注2 | 8
取締役 | 西　貝　　昇 | 1960年7月29日生 | 1983年 4月 当社入社 2013年 4月 執行役員及び三菱地所ホーム㈱取締役社長 2015年 4月 執行役員総務部長 2017年 4月 執行役常務 2017年 6月 取締役兼執行役常務 2019年 4月 取締役兼代表執行役 執行役専務 2019年 6月 取締役退任 2021年 4月 執行役専務 2021年 6月 取締役（現任） | 注2 | 29
取締役 | 片　山　　浩 | 1959年3月2日生 | 1981年 4月 当社入社 2012年 4月 執行役員及びジャパンリアルエステイトアセットマネジメント㈱取締役社長 2016年 4月 常務執行役員 2016年 6月 取締役兼執行役常務 2021年 4月 取締役兼代表執行役 執行役専務 2022年 4月 取締役（現任） | 注2 | 38
取締役 | 岡　本　　毅 | 1947年9月23日生 | 1970年 4月 東京瓦斯㈱入社 2010年 4月 同社代表取締役社長執行役員 2014年 4月 同社取締役会長 2018年 4月 同社取締役相談役 2018年 7月 同社相談役（現任） 2019年 6月 当社取締役（現任） | 注2 | 2

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 成　川　哲　夫 | 1949年4月15日生 | 1974年 4月 ㈱日本興業銀行入行 1997年12月 ドイツ興銀社長 2004年 4月 ㈱みずほ銀行常務取締役 2006年 4月 興和不動産㈱専務執行役員企画管理本部長 2010年 4月 同社代表取締役社長 2012年10月 新日鉄興和不動産㈱代表取締役社長兼社長執行役員 2014年 6月 同社取締役相談役 2016年 6月 同社相談役 2017年 4月 同社相談役退任 2018年 6月 当社取締役（現任） | 注2 | 2
取締役 | 白　川　方　明 | 1949年9月27日生 | 1972年 4月 日本銀行入行 2002年 7月 同行理事 2006年 7月 京都大学公共政策大学院教授 2008年 3月 日本銀行副総裁 2008年 4月 同行総裁 2013年 3月 同退任 2016年 6月 当社取締役（現任） | 注2 | －
取締役 | 長　瀬　　眞 | 1950年3月13日生 | 1972年 4月 全日本空輸㈱入社 2009年 4月 同社代表取締役副社長執行役員 2012年 4月 ㈱ＡＮＡ総合研究所代表取締役社長 2016年 4月 ＡＮＡホールディングス㈱常勤顧問 2016年 6月 当社取締役（現任） 2017年 3月 ＡＮＡホールディングス㈱常勤顧問退任 | 注2 | 0
取締役 | 末　吉　　亙 | 1956年10月11日生 | 1983年 4月 弁護士登録 森綜合法律事務所（現 森・濱田松本法律事務所）入所 2007年 4月 末吉綜合法律事務所（現 潮見坂綜合法律事務所）開設 パートナー 2014年 7月 文部科学省文化審議会著作権分科会委員 2020年 1月 KTS法律事務所開設 パートナー（現任） 2023年 6月 当社取締役（現任） | 注2 | －
取締役 | 薗 田　綾 子 | 1963年8月28日生 | 1988年 8月 ㈱クレアン設立 代表取締役（現任） 2003年10月 NPO法人サステナビリティ日本フォーラム事務局長 2004年 6月 NPO法人日本サステナブル投資フォーラム理事（現任） 2017年 2月 一般財団法人（現公益財団法人）みらいRITA代表理事（現任） 2023年 2月 NPO法人サステナビリティ日本フォーラム理事（現任） 2023年 6月 当社取締役（現任） | 注2 | －
取締役 | メラニー・ブロック | 1964年4月10日生 | 2003年 3月 ㈱AGENDA（現 ㈱Melanie Brock Advisory）設立 代表取締役（現任） 2010年 3月 豪日交流基金理事会役員 2010年 4月 豪日経済委員会理事会役員（現任） 在日オーストラリア・ニュージーランド商工会議所会頭 2010年10月 豪州食肉家畜生産者事業団駐日代表 2012年12月 オーストラリアン・ビジネス・アジア会長 2016年11月 在日オーストラリア・ニュージーランド商工会議所名誉会頭（現任） 2018年 7月 オーストラリアNSW州ビジネス・シドニー・アンバサダー（現任） 2019年 7月 豪日研究センター理事会役員（現任） 2019年10月 豪州政府機関アドバンス・グローバルアンバサダー（現任） 2022年 6月 当社取締役（現任） | 注2 | 0
計 | 296

（注）1. 取締役のうち、岡本毅、成川哲夫、白川方明、長瀬眞、末吉亙、薗田綾子及びメラニー・ブロックの7名は、社外取締役であります。

2. 選任（2023年6月29日）後1年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時

までであります。

3. 当社は指名委員会等設置会社であり、各委員会の構成は次のとおりであります。なお、下線の委員は社外取締

役であります。

指名委員会　委員長：岡本　毅委員：白川方明、薗田綾子、メラニー・ブロック

監査委員会　委員長：成川哲夫委員：西貝　昇、片山　浩、長瀬　眞、末吉 亙

報酬委員会　委員長：白川方明委員：岡本　毅、薗田綾子、メラニー・ブロック

b. 執行役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
代表執行役 執行役社長 | 中島　篤 | 1963年8月9日生 | a. 取締役の状況参照 | 注 | 41
代表執行役 執行役副社長 社長補佐 営業機能グループ統括 営業企画部担当 | 千葉　太 | 1959年10月19日生 | 1984年 4月 当社入社 2013年 4月 執行役員横浜支店長 2015年 4月 執行役員及び三菱地所プロパティマネジメ ント㈱代表取締役社長執行役員 2016年 4月 グループ執行役員及び三菱地所プロパティ マネジメント㈱代表取締役社長執行役員 2018年 4月 執行役常務 2019年 4月 代表執行役 執行役専務 2023年 4月 代表執行役 執行役副社長（現任） | 注 | 51
代表執行役 執行役副社長 社長補佐 コマーシャル不動産事業グループ統括 コマーシャル不動産業務企画部 コマーシャル不動産戦略企画部 コンテンツビジネス創造部担当 | 細包　憲志 | 1961年2月3日生 | 1990年 7月 当社入社 2014年 4月 執行役員丸の内開発部長 2015年 4月 執行役員横浜支店長 2017年 4月 執行役常務 2021年 4月 代表執行役 執行役専務 2023年 4月 代表執行役 執行役副社長（現任） | 注 | 46
代表執行役 執行役専務 空港事業部 ホテル事業部担当 | 藤岡　雄二 | 1961年8月10日生 | 1984年 4月 当社入社 2016年 4月 グループ執行役員及び㈱メックアーバンリゾート東北取締役社長兼㈱東北ロイヤルパークホテル取締役社長 2018年 4月 執行役常務 2022年 4月 代表執行役 執行役専務（現任） | 注 | 38
代表執行役 執行役専務 経営企画部 サステナビリティ推進部担当 | 長沼　文六 | 1962年9月8日生 | a. 取締役の状況参照 | 注 | 40
代表執行役 執行役専務 プロジェクト開発部 ＴＯＫＹＯ ＴＯＲＣＨ事業部 再開発事業部担当 | 四塚　雄太郎 | 1965年9月8日生 | 1988年 4月 当社入社 2017年 4月 執行役員経理部長 2018年 4月 グループ執行役員及び三菱地所アジア社取締役社長 2020年 4月 執行役常務（現任） 2023年 4月 代表執行役 執行役専務 | 注 | 29
執行役常務 新事業創造部 ＤＸ推進部 情報システム 情報システムセキュリティ担当 | 髙野　圭司 | 1962年4月22日生 | 1985年 4月 当社入社 2014年 4月 執行役員総務部長 2015年 4月 執行役員海外業務企画部長 2017年 4月 執行役員投資マネジメント事業部長 2018年 4月 執行役常務（現任） | 注 | 35
執行役常務 投資マネジメント事業グループ統括 投資マネジメント事業部担当 | 木村　透 | 1963年2月8日生 | 1986年 4月 当社入社 2016年 4月 執行役員ビル業務企画部長 2018年 4月 執行役員関西支店長 2020年 4月 執行役常務（現任） | 注 | 41
執行役常務 関西支店担当 | 大野　郁夫 | 1962年7月11日生 | 1992年 5月 当社入社 2015年 4月 執行役員都市開発一部長 2017年 4月 執行役員名古屋支店長 2020年 4月 執行役員 2021年 4月 執行役常務（現任） | 注 | 39
執行役常務 経理部　広報部担当 | 梅田　直樹 | 1965年11月5日生 | a. 取締役の状況参照 | 注 | 24
執行役常務 ビル営業部担当 | 川端　良三 | 1964年12月22日生 | 1989年 4月 当社入社 2018年 4月 グループ執行役員及び三菱地所プロパティ マネジメント㈱代表取締役社長執行役員 2023年 4月 執行役常務（現任） | 注 | 33
執行役常務 運営事業部 ｘＴＥＣＨ運営部 フレキシブル・ワークスペース事業部 美術館室担当 | 荒木　治彦 | 1966年5月9日生 | 1989年 4月 当社入社 2019年 4月 グループ執行役員及び三菱地所投資顧問㈱取締役社長 2022年 4月 執行役常務（現任） | 注 | 29
執行役常務 海外事業グループ統括 海外業務企画部担当 兼 三菱地所レジデンス㈱取締役副社長執行役員 | 相川　雅人 | 1968年3月25日生 | 1990年 4月 当社入社 2020年 4月 グループ執行役員及び三菱地所アジア社取締役社長 2023年 4月 執行役常務（現任） | 注 | 24

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
執行役常務 住宅事業グループ統括 住宅業務企画部 関連事業推進部担当 | 加藤　博文 | 1965年1月13日生 | 1989年 4月 当社入社 2015年 4月 グループ執行役員及び三菱地所ホーム㈱代表取締役社長 2023年 4月 執行役常務（現任） | 注 | 16
執行役 人事部　総務部 法務・コンプライアンス部 コンプライアンス　リスクマネジメント 防災担当 | 平井　幹人 | 1969年1月7日生 | a. 取締役の状況参照 | 注 | 8
計 | 502

（注）2023年4月1日から2024年3月31日までであります。

②　社外取締役の状況等

当社の社外取締役は7名であります。

当社は、社外取締役の岡本毅氏が2018年3月まで取締役会長を務めておりました東京瓦斯㈱との間で、不動産賃貸借等の取引関係がありますが、同社と当社の取引金額は、両社において連結営業収益の1%未満であることから、独立性に影響を与えるおそれがないと判断しております。

当社は、薗田綾子氏が現在代表取締役を務めております㈱クレアンとの間で取引関係がありますが、同社と当社の取引金額は500万円未満であり、両社において連結営業収益の1%未満であることから、独立性に影響を与えるおそれがないと判断しております。

当社は、社外取締役を選任することにより、的確な情報共有と充実した審議を基盤とした経営判断に努めております。各社外取締役は、これまでの経営経験やマネジメント経験、又はグローバル・リスクマネジメント等の専門分野における経験や見識等を活かし、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点での経営の監督とチェック機能を果たしております。取締役会においては、社長、統括役員又は担当役員から当社及びグループ会社の営業活動の状況、内部統制の状況等について定期的に報告を行っており、充実した審議を通じ、主に経営陣から独立した客観的視点での助言等を得ております。

当社の社外取締役の選任に際しての独立性に関する基準は以下のとおりです。

≪社外取締役の選任に際しての独立性基準≫

社外取締役候補者は、会社に対する善管注意義務を遵守するとともに、「住み、働き、憩う方々に満足いただける、地球環境にも配慮した魅力あふれるまちづくりを通じて、真に価値ある社会の実現に貢献する」という当社グループの基本使命を理解し、丸の内地区のまちづくりをはじめとする事業特性を踏まえ、経営戦略に照らして備えるべきスキルを具備し、かつ、当社グループの中長期的な企業価値向上に資する資質及び能力、さらには、自らの経営経験やマネジメント経験、又はグローバル・リスクマネジメント等の専門分野における経験や知見等を活かし、特定の利害関係者の利益に偏らず、株主共同の利益に資するかどうかの観点から客観的で公平公正な判断をなし得る人格・識見を有する者とします。ただし、原則として、東京証券取引所が定める独立性基準及び次に掲げる社外取締役の独立性基準のいずれかに該当する者は選任しません。

イ. 当社の総議決権数の10%を超える議決権を保有する株主又はその業務執行者

ロ. 直近年度における当社との取引金額が当社の連結営業収益の2%を超える取引先又はその業務執行者

ハ. 当社の会計監査人である監査法人の代表社員、社員又は従業員

ニ. 当社が専門的サービスの提供を受けている弁護士、公認会計士、税理士又はコンサルタント等で、直近年度

における当社からの報酬額が1,000万円を超える者

#### (3)【監査の状況】

①監査委員会監査の状況

・監査委員会監査の組織・人員・手続

監査委員会監査は5名の監査委員で構成しており、監査の実効性を確保する観点から、西貝昇及び片山浩の2名を常勤監査委員として設置しております。なお、片山浩は、当社の経理部門における業務経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査委員会の職務を補佐すべき組織として「監査委員会室」を設置し、2023年6月29日現在、専任の室長及び室員のほか、他部署兼務者含め8名を配置しております。

監査委員会監査においては、会計監査人及び内部監査室から監査計画や監査実施体制及び監査結果について、経理部から四半期及び期末の決算状況について、法務・コンプライアンス部からリスクマネジメント等の状況について、それぞれ報告を受けております。また、常勤監査委員がその活動により得た情報は監査委員会において共有した上で、意見交換や重要事項の協議を行います。

・2022年度における監査委員会の開催頻度及び具体的な検討事項

2022年度においては、監査委員会を15回開催しました。情報セキュリティに係る体制整備・運用状況をはじめとしたリスク管理・コンプライアンス体制や、様々な社会経済環境の変化を踏まえた長期経営計画における取組状況を重点監査項目とし、法令や定款等の遵守状況、内部統制システムの構築・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等について検討を行いました。また、2022年度の監査計画、会計監査人の再任・不再任、監査報告書案などについて決議をしております。

・2022年度における個々の監査委員の出席状況（出席回数／開催回数）

成川監査委員　15回／15回

西貝監査委員　15回／15回

片山監査委員　12回／12回（※）

加藤監査委員　 3回／ 3回（※）

長瀬監査委員　15回／15回

髙監査委員　　15回／15回

（※）片山監査委員の監査委員会出席状況は、2022年6月29日就任以降に開催された監査委員会を対象としております。加藤監査委員の監査委員会出席状況は、2022年6月29日退任以前に開催された監査委員会を対象としております。

・2022年度における常勤監査委員の活動

常勤監査委員は、監査委員会が定める監査基準、監査の方針、監査計画等に従って、取締役会その他重要な会議に出席したほか、取締役及び執行役並びに使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、意見交換を行い、重要な決裁書類等を閲覧し、本店、支店及び主要な子会社（海外を含む）に関して業務及び財産の状況を調査しました。

②内部監査の状況等

内部監査室では、全社的なリスク評価に基づいて策定された中期並びに年次の監査計画に従い内部監査を実施し、内部統制の整備・運用状況が適切かどうかを確認しております。監査結果についてはすべて社長に報告するとともに、社長報告後、常勤監査委員、コンプライアンス担当役員にも内容を説明しております。また、経営会議、監査委員会等にもその概要を報告しており、重要なものについては取締役会にも報告しています。監査において発見された問題点については、監査対象事業グループ・部署等に通知して改善のための措置を求めるとともに、改善の状況についての確認を行っております。内部監査室と会計監査人とは、それぞれの監査計画、監査結果を情報共有するほか、内部監査室は経営者による財務報告に係る内部統制の報告に関する事務局として、会計監査人による監査と連携して財務報告に係る内部統制評価等を推進しております。内部監査室スタッフとしては2023年6月29日現在、室長以下計10名を配置しております。

③会計監査の状況

・監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

・継続監査期間

19年

・業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員 千葉達也、安永千尋、大久保照代

・監査業務に係る補助者の構成

公認会計士10名、その他28名

・監査法人の選定理由等

監査委員会がEY新日本有限責任監査法人を会計監査人として再任することが適当であると決議した理由は、監査委員会が定める「監査委員会監査基準」、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」及び「会計監査人の選任及び解任並びに不再任等に関する基準」に基づく検討の結果、監査方法や監査結果の相当性及び会計監査人の独立性、法令等の遵守状況、職務遂行体制等に問題はなく、同監査法人が会計監査人の職務を適正に遂行できると判断したためであります。

＜会計監査人の解任又は不再任の決定の方針＞

会計監査人が会社法第340条に定める事由に該当し、解任が相当と認められる場合には、全監査委員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。また、監査委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

④監査報酬の内容等

（a）監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前年度 | 当年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 152 | 6 | 156 | 9
連結子会社 | 207 | 11 | 217 | 9
計 | 360 | 18 | 373 | 18

当社における非監査業務の内容は、社債発行に係るコンフォートレター作成業務等であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、合意された手続（AUP）業務等であります。

（b）監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Youngメンバーファーム）に対する報酬（（a）を除く）

区分 | 前年度 | 当年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | － | - | 18
連結子会社 | 301 | 49 | 361 | 87
計 | 301 | 49 | 361 | 106

当社における非監査業務の内容は、税務助言業務等であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務助言業務等であります。

（c）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

（d）監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する報酬については、監査計画に基づく監査日数、当社の規模や業務の特性等の要素を勘案し、監査公認会計士等と協議を行い、監査委員会の同意を得た上で、監査報酬を決定しております。

（e）監査委員会が会計監査人の報酬等の額に同意した理由

監査委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて、必要な検証を行った結果、当社の会計監査を実施する上でいずれも妥当なものと判断したことから、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。

#### (4)【役員の報酬等】

イ. 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数（人）
固定報酬 | 業績連動報酬
取締役 （社外取締役を除く） | 359 | 325 | 34 | 5
執行役 | 1,228 | 569 | 658 *1 | 14
社外役員 | 143 | 143 | - | 8

（注）*1 業績連動報酬には、会社法施行規則の定める「非金銭報酬等」に該当する譲渡制限付株式報酬を含めております。当事業年度の勤務に対する業績連動報酬を上表に記載しており、過年度の勤務に対する中長期業績連動報酬（ファントムストック報酬）については含めておりません。

過年度（2020年度）の勤務に対する業績連動報酬のうち、中長期業績連動報酬（ファントムストック報酬）については、当事業年度末におけるTSR順位及び株価に基づき計算した結果、当事業年度の役員報酬額の追加計上はありません。

過年度（2021年度）の勤務に対する業績連動報酬のうち、中長期業績連動報酬（ファントムストック報酬）については、当事業年度末におけるTSR順位及び株価に基づき計算した報酬の戻入額（31百万円）を、当事業年度の役員報酬額として計上しております。

2022年度の勤務に対する業績連動報酬のうち、中長期業績連動報酬（ファントムストック報酬）については、当事業年度末におけるTSR順位及び株価に基づき計算した報酬の見込額は0円のため、計上はございません。

ロ. 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 報酬等の総額 （百万円）
固定報酬 | 業績連動報酬
杉山 博孝 | 取締役 | 提出会社 | 167 | - | 167
吉田 淳一 | 執行役 | 提出会社 | 79 | 107 *1 | 187
谷澤 淳一 | 執行役 | 提出会社 | 51 | 61 *1 | 113

（注）*1 業績連動報酬には、会社法施行規則の定める「非金銭報酬等」に該当する譲渡制限付株式報酬を含めております。当事業年度の勤務に対する業績連動報酬を上表に記載しており、過年度の勤務に対する中長期業績連動報酬（ファントムストック報酬）については含めておりません。

過年度（2020年度）の勤務に対する業績連動報酬のうち、中長期業績連動報酬（ファントムストック報酬）については、当該報酬の当事業年度末におけるTSR順位及び株価に基づき計算した結果、当事業年度の役員報酬額の追加計上はありません。

過年度（2021年度）の勤務に対する業績連動報酬のうち、中長期業績連動報酬（ファントムストック報酬）については、当該報酬の当事業年度末におけるTSR順位及び株価に基づき計算した報酬の戻入額を、下記のとおり当事業年度の役員報酬額として計上しております。

吉田　淳一：4百万円

谷澤　淳一：2百万円

2022年度の勤務に対する業績連動報酬のうち、中長期業績連動報酬（ファントムストック報酬）については、当事業年度末におけるTSR順位及び株価に基づき計算した報酬の見込額は0円のため、計上はございません。

ハ. 役員の報酬等の額の決定に関する方針

役員の報酬等の額の決定に関する方針は、以下のとおりであります。

（ⅰ）役員報酬の決定手続

当社の取締役及び執行役の報酬の内容に係る決定に関する方針及び個人別の報酬の内容については、社外取締役のみの委員にて構成される報酬委員会の決議により決定する。

（ⅱ）役員報酬決定の基本方針

当社の取締役及び執行役の報酬決定の基本方針は次のとおりとする。

・経営戦略や中期経営計画における中長期的な業績目標等と連動し、持続的な企業価値の向上と株主との価値共有を実現する報酬制度とする。

・戦略目標や株主をはじめとするステークホルダーの期待に沿った、経営陣のチャレンジや適切なリスクテイクを促すインセンティブ性を備える報酬制度とする。

・報酬委員会での客観的な審議・判断を通じて、株主をはじめとするステークホルダーに対して高い説明責任を果たすことのできる報酬制度とする。

（ⅲ）役員報酬体系

取締役と執行役の報酬体系は、持続的な企業価値向上のために果たすべきそれぞれの機能・役割に鑑み、別体系とする。なお、執行役を兼務する取締役については、執行役としての報酬を支給することとする。

・取締役（執行役を兼務する取締役を除く）

執行役及び取締役の職務執行の監督を担うという機能・役割に鑑み、原則として金銭による基本報酬のみとし、その水準については、取締役としての役位及び担当、常勤・非常勤の別等を個別に勘案し決定する。

・執行役

当社の業務執行を担うという機能・役割に鑑み、原則として基本報酬及び変動報酬で構成する。

変動報酬は、短期的な業績等に基づき支給する金銭報酬と、中長期的な株主との価値共有の実現を志向し支給する株式報酬等（株価等の指標に基づき支給する金銭報酬を含む）とで構成する。

基本報酬・変動報酬の水準及び比率、変動報酬の評価指標等については、経営戦略や中期経営計画における中長期的な業績目標等、並びに執行役としての役位及び担当等を勘案し決定する。

（ⅳ）当該事業年度に係る取締役または執行役等の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると報酬委員会が判断した理由

当社は、報酬委員会において、取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。また、報酬委員会は、当事業年度に係る取締役及び執行役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

ニ. 業績連動報酬の概要

（ⅰ）単年度業績評価に基づく報酬

①総報酬額に占める支払割合（基準額）

30%

②当報酬に係る指標、その指標を選択した理由、決定方法等

財務の健全性を担保しながら企業としての成長及び効率性を目指すことを目的に、全社の事業利益、EPS、ROA、ROE及び各役員が担当する部門の事業利益の目標水準を基準とし、報酬金額が変動します。報酬の決定に当たっては、各指標の前年度実績等に加え、社長面談による中長期的な業績への貢献度合い、ESGに関する取組み状況、長期経営計画に定める各事業（国内アセット、海外アセット、ノンアセット）の進捗状況等、定性面における評価も加味して報酬金額を算出し、最終的な報酬金額を報酬委員会にて決定しています。なお、最近事業年度における全社の各指標の期初見込み及び実績は以下のとおりとなります。

・2022年度期初見込み及び実績

| 2022年度期初見込み | 実績
事業利益（百万円） | 291,400 | 296,962
EPS（円） | 124.75 | 125.54
ROA（%） | 4.4 | 4.4
ROE（%） | 8.0 | 7.9

（ⅱ）中長期業績連動報酬（譲渡制限付株式報酬 *1）

Ⅰ．固定部分

①総報酬額に占める支払割合（基準額）

10%

②当報酬に係る指標、その指標を選択した理由、決定方法等

企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を推進することを目的に、役員退任時までの譲渡制限期間を付した株式報酬を採用しています。株式を割り当てる際の金銭報酬債権額は、報酬委員会にて決定します。なお、中長期的な観点からの株価の向上を目指すものとし、本年3月末時点の株価は以下のとおりとなります。

・2023年3月末時点（2023年3月31日）の当社株価

1,576.5円

Ⅱ．変動部分

①総報酬額に占める支払割合（基準額）

10%

②当報酬に係る指標、その指標を選択した理由、決定方法等

単年度業績評価に基づく報酬と同様のため、「(4)役員の報酬等 ニ. 業績連動報酬の概要（ⅰ）単年度業績評価に基づく報酬②当報酬に係る指標、その指標を選択した理由、決定方法等」をご参照ください。

（注）*1 譲渡制限付株式報酬は、会社法施行規則の定める「非金銭報酬等」に該当いたします。

（ⅲ）中長期業績連動報酬（ファントムストック報酬）

①総報酬額に占める支払割合（基準額）

10%

②当報酬に係る指標、その指標を選択した理由、決定方法等

企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を推進することを目的に、株価及び同業他社（5社）と比較した株主総利回り（TSR）の順位を指標として、報酬金額が変動します。役位ごとの報酬基準額及び最終的な報酬金額については、報酬委員会にて決定します。なお、同業他社との比較における最上位を目指すものとし、最近事業年度における実績は下表のとおりとなります。

・TSR順位等実績

付与年度 | 当社TSR *1 | TSR順位 *1 | 本制度による 報酬額 （百万円）*1 | 発行価額 （円） | 2022年度末月平均株価 （円） | 業績評価期間
2022年度 | -0.169 | 6位 | － | 1,839 | 1,618 | 2022年6月1日～ 2025年6月30日

（注）*1 業績評価期間が終了していないため、最近事業年度末における状況に基づき記載しております。

③報酬の算定方法

Ⅰ．制度の概要

当社の執行役を対象として、報酬の一部として、以下に定める内容の業績連動型報酬制度（以下、「本制度」という。）に基づき報酬を支給いたします。本制度は当社の株価に連動して報酬額が算出されるものであり、「企業価値の持続的向上」及び「株主との価値共有」を目的としております。また、業績評価期間における株主総利回りを同業他社と比較し、その順位を踏まえた上で決定される報酬額を金銭にて支給するものです。

Ⅱ．報酬決定方法

以下の方法に基づき、支給対象者ごとの支給金額を決定する。

（a）支給対象者

当社の執行役を対象とし、執行役を兼務しない取締役は対象外とする。

（b）支給する財産

本制度による報酬額は、金銭による給与として支給する。

（c）算定方法

本制度による報酬額は、報酬委員会で決定された報酬基準額に基づき、以下Ⅲの個別支給金額の算定方法のとおり決定する。

（d）業務執行期間

当報酬の支給が決定された年度の4月1日から翌年3月31日までの期間とする。

（e）業績評価期間

当報酬の支給が決定された年度の6月1日から3年後の6月30日までの期間とする。

（f）報酬支給決定日

報酬委員会開催日（2022年4月21日）とする。

Ⅲ．個別支給金額の算定方法

本制度による支給対象者の各人の報酬額（以下、「最終報酬額」という。）は、報酬基準額をもとに、以下の算式に基づき決定する。

本制度による 最終報酬額 | ＝ | 報酬基準額 *1 | × | 業績評価期間末月の株価 *2 | × | 権利確定割合 *4
発行価額 *3

ただし、支給対象者の職位ごとの本制度による最終報酬額の上限金額は、それぞれ以下のとおりとする。

執行役社長 | 執行役副社長 | 執行役専務 | 執行役常務 | 執行役
99,000千円 | 64,000千円 | 53,000千円 | 42,000千円 | 32,000千円

（注）*1 報酬基準額

報酬基準額は、支給対象者の職位に応じて、それぞれ以下のとおりとする。

執行役社長 | 執行役副社長 | 執行役専務 | 執行役常務 | 執行役
19,647千円 | 12,675千円 | 10,413千円 | 8,352千円 | 6,288千円

*2 業績評価期間末月の株価

業績評価期間末月の株価は、業績評価期間の最終の月の東京証券取引所における普通株式の終値の単純平均値（円未満切り捨て）とする。

*3 発行価額

発行価額は、報酬委員会開催日の直前営業日である2022年4月20日の東京証券取引所における当社普通株式の終値（円未満切り捨て）とする。

*4 権利確定割合

業績評価期間における株主総利回り（以下、「TSR」という。）を、当社並びに、野村不動産ホールディングス株式会社、東急不動産ホールディングス株式会社、三井不動産株式会社、東京建物株式会社、及び住友不動産株式会社（以下、総称して「同業他社」という。）についてそれぞれ算定し、当社及び同業他社の各TSRを比較の上、TSRが高い順に順位（以下、「TSR順位」という。）を付け、100%を上限として、当社のTSR順位に対応する下表の割合とする。

TSR順位 | 1位 | 2位 | 3位 | 4位 | 5位 | 6位
権利確定割合 | 100% | 80% | 60% | 40% | 20% | 0%

なお、TSRは以下の算式により算出する。

TSR | ＝ | （業績評価期間末月の株価（*ア）－業績評価期間開始月の株価（*イ））＋業績評価期間（業績評価期間末月を除く）中の日を基準日とする剰余金の配当に係る1株当たり配当総額
業績評価期間開始月の株価（*イ）

（注）*ア 業績評価期間末月の株価は、業績評価期間の最終の月の東京証券取引所における普通株式の終値の単純平均値（円未満切り捨て）とする。

*イ 業績評価期間開始月の株価は、業績評価期間の最初の月の東京証券取引所における普通株式の終値の単純平均値（円未満切り捨て）とする。

当社又は同業他社のうちいずれかが、業績評価期間満了までの間に、普通株式につき株式の分割、株式の併合又は株式無償割当てを行った場合には、報酬委員会が、当該株式の分割、株式の併合又は株式無償割当てを行った会社のTSRの値を合理的に調整するものとする。

また、同業他社のうちいずれかについて、次に定める事由その他TSRの算定が不可能となる事由が生じた場合には、当該事由が生じた会社を同業他社から除きTSRを比較するものとする。この場合における権利確定割合は、TSR順位が1位のときは100%、最下位のときは0%とし、これら以外の順位のときの権利確定割合は、当社を含む比較会社数に応じ等分に減じることとする。

・当該会社が消滅会社となる合併契約

・当該会社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画（当該会社が、会社分割の効力発生日において、当該会社分割により交付を受ける分割対価の全部又は一部を当該会社の株主に交付する場合に限る。）

・当該会社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画

・当該会社の株式の併合（当該株式の併合により当該会社の株式が1株に満たない端数のみとなる場合に限る。）

・当該会社の普通株式に会社法第108条第1項第7号の全部取得条項を付して行う当該会社の普通株式の全部の取得

・当該会社の普通株式を対象とする会社法第179条第2項に定める株式売渡請求

Ⅳ．報酬支給決定日から業績評価期間満了までの間に支給対象者に異動等が生じた場合の取扱い

（a）支給対象者が報酬支給決定日から業績評価期間満了までの間、常に執行役の地位にあった場合：

上記Ⅱの報酬決定方法に従い支給する。

（b）支給対象者が報酬支給決定日から業績評価期間満了までの間に、執行役を退任し、同時に執行役員またはグループ執行役員のいずれかに就任又は再任した場合：

上記Ⅱの報酬決定方法に従い支給する。

（c）支給対象者が報酬支給決定日から業績評価期間満了までの間において、正当な理由により執行役の地位から退任した場合（上記(b)に該当する場合を除く）：

上記Ⅱの報酬決定方法に従い支給する。この場合において支給する金銭の額は、上記Ⅲ個別支給金額の算定方法における本制度による最終報酬額に在任期間比率（報酬支給決定日から支給対象者の退任日を含む月までの期間が12月に満たない場合は当該期間に含まれる月数を12で除した数、12月以上の場合は1。(d)において同様。）を乗じて算定する。

（d）支給対象者が報酬支給決定日から業績評価期間満了までの間において死亡した場合：

報酬支給決定日から支給対象者の死亡による退任日を含む月までの以下の期間（以下、「退任時までの期間」という。）に応じて、それぞれ次に定める方法により算定される報酬額を支給する。

・退任時までの期間に係る月数が12月に満たない場合：

上記Ⅲ個別支給金額の算定方法における本制度による最終報酬額の算定式中の「業績評価期間末月の株価」を「退任日の東京証券取引所における当社普通株式の終値（円未満切り捨て）」とし、「権利確定割合」を100％として計算した額に、在任期間比率を乗じて算定する。

・退任時までの期間に係る月数が12月以上の場合：

上記Ⅲ個別支給金額の算定方法における本制度による最終報酬額の算定式中の「業績評価期間末月の株価」を「退任日の東京証券取引所における当社普通株式の終値（円未満切り捨て）」とし、「権利確定割合」を100％として算定する。

Ⅴ．不支給とする場合

（a）支給対象者が次のいずれかに該当した場合には、本制度に定める報酬は支給しない。

・支給対象者が禁錮刑以上の刑に処せられた場合

・支給対象者について破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合

・支給対象者が差押さえ、強制執行若しくは競売の申し立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

（b）支給対象者が次のいずれかに該当した場合、書面による通知をすることにより、本制度に定める報酬の全部を支給しない。

・当社又は当社の子会社の事業と競業する業務に従事し、又は競合する法人その他の団体の役職員に就任した場合（ただし、当社の書面による事前の承諾がある場合は除く）

・法令、支給対象者に適用のある当社若しくは当社の子会社の内部規程等について違反した場合

Ⅵ．報酬支給決定日から業績評価期間満了までの期間中に組織再編等が実施される場合の取扱い

当社は、報酬支給決定日から業績評価期間満了までの期間中に、次の(a)から(f)に掲げるいずれかの事項が当社の株主総会（(b)において当社株主総会による承認を要さない場合及び(f)を審議する場合には、当社取締役会）で承認された場合（ただし、(a)から(f)のそれぞれについて次に定める日（以下、「組織再編等効力発生日」という。）が業績評価期間満了より前に到来するときに限る。）には、上記Ⅲ個別支給金額の算定方法における本制度による最終報酬額の算定式中の「業績評価期間末月の株価」は「組織再編等効力発生日の前日の東京証券取引所における当社普通株式の終値（円未満切り捨て）」と読み替えて報酬額を決定する。この場合において、当該算定式中の「権利確定割合」は100%とする。

（a）当社が消滅会社となる合併契約：

合併の効力発生日

（b）当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画（当社が、会社分割の効力発生日において、当該会社分割により交付を受ける分割対価の全部又は一部を当社の株主に交付する場合に限る。）：

会社分割の効力発生日

（c）当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画：

株式交換又は株式移転の効力発生日

（d）株式の併合（当該株式の併合により当社株式が1株に満たない端数のみとなる場合に限る。）：

株式の併合の効力発生日

（e）当社の普通株式に会社法第108条第1項第7号の全部取得条項を付して行う当社の普通株式の全部の取得：

会社法第171条第1項第3号に規定する取得日

（f）当社の普通株式を対象とする会社法第179条第2項に定める株式売渡請求：

会社法第179条の2第1項第5号に規定する取得日

#### (5)【株式の保有状況】

イ．投資株式の区分の基準及び考え方

保有目的が株式の配当及び売却利益の収受である投資株式を純投資目的の投資株式、それ以外の当社事業の維持・強化等による企業価値の向上である投資株式を純投資目的以外の目的の投資株式としております。

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、中長期的な取引関係の維持・強化や安定した資金調達に資する場合等、当社グループの事業活動の円滑な推進に有用と判断した場合には、保有目的が純投資目的以外の目的である株式を取得・保有しております。

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式として保有する上場株式については、取得経緯、取引実績、協力・協業関係の状況、配当実績等、当社グループの事業活動の円滑な推進に有用か否かといった観点から保有の合理性の検証を行い、その内容、削減実績及び今後の削減方針について、少なくとも年に1回以上の頻度で取締役会に報告し、適宜売却を進めております。

ハ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 106 | 9,328
非上場株式以外の株式 | 62 | 253,626

（注）当社は、新事業創出機能グループを中心に、既存事業の付加価値を高めること、テクノロジーの活用や外部パートナーとの連携によるビジネス領域の拡大を目的に、ベンチャー企業等への出資を継続的に実施しています。
上記銘柄数には41銘柄（非上場株式38銘柄、非上場株式以外の株式3銘柄）の新事業創出を目的とする新事業株式が含まれており、非上場株式以外の株式1銘柄については当事業年度にIPOにより、非上場株式より振り替わっております。

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 10 | 3,045 | 新事業案件の発掘や既存事業とのシナジー創出等のため
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（注）非上場株式の内9銘柄が新事業創出を目的とする新事業株式となります。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 2 | 179
非上場株式以外の株式 | 10 | 5,718

ニ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（保有の定量的な効果については、相手先との取引、協力・協業関係等に関する情報管理の観点から記載しておりません。）

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
三菱商事㈱ | 13,088,457 | 13,088,457 | 丸の内エリア等における当社オフィスビルのテナントであり、また、共同事業を実施する等、良好な関係を維持・強化して企業価値向上に資するため | 有
62,183 | 60,219
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 27,730,542 | 27,821,042 | 丸の内エリア等における当社オフィスビルのテナントであり、また、東京ビルの共同事業者であるほか、資金調達等、良好な関係を維持・強化して企業価値向上に資するため | 有(注)1
23,512 | 21,152
日本空港ビルデング㈱ | 3,111,400 | 3,111,400 | 丸の内エリアにおける当社オフィスビルのテナントであり、良好な関係を維持・強化して企業価値向上に資するため | 無
20,535 | 17,392
平和不動産㈱ | 4,274,100 | 4,274,100 | 2011年より業務提携を実施しており、日本橋兜町での共同事業等、事業提携・共同事業等を通じ企業価値向上に資するため | 有
16,177 | 16,904
ＡＧＣ㈱ | 3,220,906 | 3,598,006 | 丸の内エリア等における当社オフィスビルのテナントであり、良好な関係を維持・強化して企業価値向上に資するため | 有
15,862 | 17,648
三菱重工業㈱ | 2,346,997 | 2,346,997 | 丸の内エリア等における当社オフィスビルのテナントであり、良好な関係を維持・強化して企業価値向上に資するため | 有
11,443 | 9,434
三菱倉庫㈱ | 3,665,554 | 3,665,554 | 当社グループ全体の事業に係る良好な関係を維持・強化して企業価値向上に資するため | 有
11,399 | 11,143
大成建設㈱ | 2,426,690 | 2,426,690 | 丸の内エリア等における当社オフィスビルのテナントであり、また、工事等発注先である等、協業関係を維持・強化して企業価値向上に資するため | 有
9,937 | 8,578
三菱電機㈱ | 5,577,294 | 5,577,294 | 丸の内エリア等における当社オフィスビルのテナントであり、また、電気設備工事の発注先である等、協業関係を維持・強化して企業価値向上に資するため | 有
8,803 | 7,863
信越化学工業㈱ （注）3 | 308,212 | 308,212 | 丸の内エリアにおける当社オフィスビルのテナントである等、良好な関係を維持・強化して企業価値向上に資するため | 有
6,588 | 5,791

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
東日本旅客鉄道㈱ | 857,300 | 857,300 | 東京駅前の開発等において連携しており、また、東京ビルの共同事業者である等、協業関係を維持・強化して企業価値向上に資するため | 有
6,288 | 6,095
東海旅客鉄道㈱ | 367,900 | 367,900 | 主にコマーシャル不動産事業における協業関係を維持・強化して企業価値向上に資するため | 有
5,816 | 5,873
トヨタ自動車㈱ | 2,992,310 | 2,992,310 | 丸の内エリア等における当社オフィスビルのテナントである等、良好な関係を維持・強化して企業価値向上に資するため | 無
5,625 | 6,650
㈱ニコン | 3,510,000 | 3,510,000 | 当社グループ全体の事業に係る良好な関係を維持・強化して企業価値向上に資するため | 有
4,756 | 4,612
東宝㈱ | 794,100 | 794,100 | 丸の内エリア等における当社オフィスビルのテナントであり、また、国際ビル及び帝劇ビルの建替え計画における共同事業者である等、協業関係を維持・強化して企業価値向上に資するため | 有
4,026 | 3,680
キリンホールディングス㈱ | 1,675,538 | 2,065,438 | 丸の内エリア等における当社オフィスビルのテナントである等、良好な関係を維持・強化して企業価値向上に資するため | 無
3,511 | 3,777
三菱ＨＣキャピタル㈱ | 3,760,000 | 3,760,000 | 丸の内エリア等における当社オフィスビルのテナントである等、良好な関係を維持・強化して企業価値向上に資するため | 無
2,571 | 2,143
㈱大林組 | 2,404,961 | 2,404,961 | グランフロント大阪及びグラングリーン大阪等の共同事業者であり、また、工事等発注先である等、協業関係を維持・強化して企業価値向上に資するため | 有
2,436 | 2,164
㈱三菱総合研究所 | 447,500 | 447,500 | 当社グループ全体の事業に係る良好な関係を維持・強化して企業価値向上に資するため | 無
2,282 | 1,790
ぴあ㈱ | 680,200 | 680,200 | 業務資本提携の上、合弁会社を設立しており、事業提携・共同事業等を通じ企業価値向上に資するため | 無
2,183 | 2,248
三菱ケミカルグループ㈱（注）4 | 2,723,000 | 2,823,000 | 丸の内エリア等における当社オフィスビルのテナントである等、良好な関係を維持・強化して企業価値向上に資するため | 有(注)1
2,139 | 2,306
清水建設㈱ | 2,738,650 | 2,738,650 | 丸の内エリア等における当社オフィスビルのテナントであり、また、工事等発注先である等、協業関係を維持・強化して企業価値向上に資するため | 有
2,053 | 2,012

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱八十二銀行 | 3,441,500 | 3,441,500 | 主に安定した資金調達に資するため | 有
1,978 | 1,400
三菱マテリアル㈱ | 913,100 | 1,217,400 | 丸の内エリア等における当社オフィスビルのテナントである等、良好な関係を維持・強化して企業価値向上に資するため | 有
1,969 | 2,608
セイノーホールディングス㈱ | 1,275,900 | 1,275,900 | 当社グループ全体の事業に係る良好な関係を維持・強化して企業価値向上に資するため | 有
1,862 | 1,421
㈱ふくおかフィナンシャルグループ | 621,600 | 621,600 | 主に安定した資金調達に資するため | 有(注)1
1,584 | 1,475
㈱千葉銀行 | 1,852,000 | 1,852,000 | 主に安定した資金調達に資するため | 有
1,583 | 1,342
小田急電鉄㈱ | 901,000 | 901,000 | 御殿場プレミアム・アウトレットでの協業等、協業関係を維持・強化して企業価値向上に資するため | 有
1,549 | 1,835
㈱ニッスイ（注）5 | 2,789,900 | 2,789,900 | 当社オフィスビルのテナントである等、良好な関係を維持・強化して企業価値向上に資するため | 有
1,514 | 1,528
㈱Ｔ＆Ｄホールディングス | 660,500 | 746,900 | 主に安定した資金調達に資するため | 有(注)1
1,083 | 1,248
三菱瓦斯化学㈱ | 431,405 | 431,405 | 丸の内エリアにおける当社オフィスビルのテナントである等、良好な関係を維持・強化して企業価値向上に資するため | 有
846 | 897
㈱しずおかフィナンシャルグループ（注）6 | 886,750 | 886,750 | 丸の内エリア等における当社オフィスビルのテナントであり、また、資金調達等、良好な関係を維持・強化して企業価値向上に資するため | 有
843 | 765
日本郵船㈱ | 258,363 | *2 86,121 | 当社オフィスビルのテナントであり、また、丸の内や横浜みなとみらいエリアでの共同事業等、協業関係を維持・強化して企業価値向上に資するため | 有
798 | 926
㈱めぶきフィナンシャルグループ | 2,340,000 | 2,340,000 | 主に安定した資金調達に資するため | 有(注)1
758 | 599
東海カーボン㈱ | 588,250 | 588,250 | 当社オフィスビルのテナントである等、良好な関係を維持・強化して企業価値向上に資するため | 有
741 | 677
㈱クボタ | 359,000 | 359,000 | 当社グループ全体の事業に係る良好な関係を維持・強化して企業価値向上に資するため | 有
717 | 826

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ＮＩＰＰＯＮ ＥＸＰＲＥＳＳホールディングス㈱ | 89,483 | 89,483 | 当社グループ全体の事業に係る良好な関係を維持・強化して企業価値向上に資するため | 無
713 | 753
品川リフラクトリーズ㈱ | 138,150 | 138,150 | 丸の内エリアにおける当社オフィスビルのテナントである等、良好な関係を維持・強化して企業価値向上に資するため | 有
631 | 524
㈱松屋 | 545,300 | 545,300 | 主にコマーシャル不動産事業における協業関係を維持・強化して企業価値向上に資するため | 有
601 | 418
能美防災㈱ | 345,000 | 345,000 | 丸の内エリア等における当社オフィスビルのテナントであり、また、設備工事の発注先である等、協業関係を維持・強化して企業価値向上に資するため | 有
583 | 674
㈱百五銀行 | 1,509,000 | 1,509,000 | 主に安定した資金調達に資するため | 有
559 | 505
㈱東京會舘 | 131,140 | 131,140 | 丸の内二重橋ビルの共同事業者であり、協業関係を維持・強化して企業価値向上に資するため | 有
445 | 388
㈱ピーエス三菱 | 496,000 | 496,000 | 当社オフィスビルのテナントである等、良好な関係を維持・強化して企業価値向上に資するため | 有
324 | 290
㈱ルネサンス | 307,100 | 472,300 | 当社グループ全体の事業に係る良好な関係を維持・強化して企業価値向上に資するため | 無
284 | 466
㈱弘電社 | 58,500 | 58,500 | 丸の内エリアにおける当社オフィスビルのテナントであり、また、電気工事の発注先である等、良好な関係を維持・強化して企業価値向上に資するため | 有
255 | 273
㈱ジーエス・ユアサコーポレーション | 73,670 | 73,670 | 当社グループ全体の事業に係る良好な関係を維持・強化して企業価値向上に資するため | 有(注)1
175 | 172
㈱七十七銀行 | 70,687 | 70,687 | 主に安定した資金調達に資するため | 有
152 | 109
三菱化工機㈱ | 66,586 | 66,586 | 当社グループ全体の事業に係る良好な関係を維持・強化して企業価値向上に資するため | 有
148 | 133
㈱九州フィナンシャルグループ | 256,410 | 256,410 | 主に安定した資金調達に資するため | 有(注)1
122 | 102
㈱南都銀行 | 50,440 | 50,440 | 主に安定した資金調達に資するため | 有
117 | 99

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱ホテル、ニューグランド | 24,200 | 24,200 | 当社グループ全体の事業に係る良好な関係を維持・強化して企業価値向上に資するため | 無
94 | 95
㈱ニッキ | 49,300 | 49,300 | 当社が開発を進める物流施設の底地人である等、良好な関係を維持・強化して企業価値向上に資するため | 無
92 | 92
㈱ELEMENTS | 75,000 | *2 750 | 新事業創出を目的とする新事業株式となり、事業提携・共同事業等を通じ企業価値向上に資するため | 無
85 | 0
gooddaysホールディングス㈱ | 57,000 | 57,000 | 新事業創出を目的とする新事業株式となり、事業提携・共同事業等を通じ企業価値向上に資するため | 無
67 | 62
三菱製鋼㈱ | 56,272 | 56,272 | 当社グループ全体の事業に係る良好な関係を維持・強化して企業価値向上に資するため | 有
65 | 63
㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ | 120,000 | 320,000 | 主に安定した資金調達に資するため | 有(注)1
58 | 146

（注）1 同社は当社株式を保有していませんが、同社の主要な子会社が当社株式を保有しております。

*2 当事業年度に株式の分割があった銘柄の前事業年度の株式数は、前事業年度末時点での株式数を記載しております。

3 信越化学工業㈱は、2023年3月31日を基準日（効力発生日：2023年4月1日）とした株式分割（普通株式1株を5株に分割）により、提出日現在（2023年6月29日）の株式数は、1,541,060株となります。

4 ㈱三菱ケミカルホールディングスは2022年7月1日より三菱ケミカルグループ㈱に社名変更しております。

5 日本水産㈱は2022年12月1日より㈱ニッスイに社名変更しております。

6 ㈱静岡銀行は、株式移転により2022年10月3日付で、完全親会社となる㈱しずおかフィナンシャルグループを設立しております。この株式移転に伴い、㈱静岡銀行の普通株式1株につき、㈱しずおかフィナンシャルグループの普通株式1株の割合で割当を受けております。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
東京海上ホールディングス㈱ | 20,788,500 | *3 6,929,500 | 議決権行使の指図権限を有しております | 有(注)1
52,948 | 49,393
三菱電機㈱ | 10,656,000 | 10,656,000 | 議決権行使の指図権限を有しております | 有
16,820 | 15,024
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 4,306,400 | 4,306,400 | 議決権行使の指図権限を有しております | 有(注)1
3,651 | 3,274
三菱自動車工業㈱ | 700,000 | 700,000 | 議決権行使の指図権限を有しております | 無
365 | 231

（注）1 同社は当社株式を保有していませんが、同社の主要な子会社が当社株式を保有しております。

2 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

*3 当事業年度に株式の分割があった銘柄の前事業年度の株式数は、前事業年度末時点での株式数を記載しております。