当連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
（共通支配下の取引等）
（子会社株式の一部譲渡）
当社は、2022年４月１日に当社の完全子会社である株式会社トッパンフォトマスク（以下「トッパンフォトマスク」という。）に対して、当社及び当社の完全子会社である株式会社トッパンエレクトロニクスプロダクツが営む半導体用フォトマスク事業（以下「本事業」という。）を吸収分割の方法で承継させた上、トッパンフォトマスクの株式の49.9％をインテグラル株式会社が運用アドバイザーを務める投資ファンド（以下、インテグラル株式会社とあわせて「インテグラル」という。）に譲渡（以下「本株式譲渡」という。）いたしました。
１ 取引の概要
①取引の目的
本事業が今後も拡大・成長を継続していくための戦略的オプションを幅広く検討した結果、本事業を当社から独立させ、経営の自由度を高めることで迅速かつ柔軟に市場のニーズに対応し、さらなる成長と競争力の強化を実現・継続していくことが、本事業及び本事業に従事する従業員の成長・発展、ひいては顧客と株主への価値向上に資すると判断したため分社化いたしました。
また、さらなる成長のため資本市場における機動的な資本調達を実現するべく、将来的な株式上場を目標として経営・ガバナンス体制整備のサポート等を得意とするパートナーを慎重に検討した結果、株式上場支援の実績が豊富なインテグラルにトッパンフォトマスクの株主に参画してもらうことが望ましいと判断したため本株式譲渡を実行いたしました。
②結合当事企業の名称及びその事業の内容
名称：株式会社トッパンフォトマスク
事業の内容：半導体用フォトマスクの製造及び販売
③株式譲渡日
2022年４月１日
④企業結合の法的形式
連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の非支配株主への一部売却
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
２ 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引等として処理しております。
３ 非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
①資本剰余金の主な変動要因
連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の一部売却
②非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
3,600百万円
(収益認識関係)
１ 顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
当連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
２ 顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
当社及び連結子会社は、連結財務諸表「セグメント情報等 セグメント情報 １ 報告セグメントの概要」に記載のとおり、情報コミュニケーション事業分野、生活・産業事業分野及びエレクトロニクス事業分野の３事業分野にわたり幅広い事業活動を展開しており、国内外の顧客に向け、多種多様な製品、商品及びサービスを提供しております。
情報コミュニケーション事業分野における各種印刷物等、生活・産業事業分野における各種印刷物等、及びエレクトロニクス事業分野における各種エレクトロニクス製品等の製造・販売取引については、財に対する支配が主として一時点で顧客に移転します。
日本の顧客に向けての製品又は商品の販売は、その大部分が日本国内からの出荷取引によるものであり、それらは顧客に製品又は商品が到着した時に収益を認識しております。
一方、アジア及びその他の地域の顧客に向けての製品又は商品の販売は、地域各国における国内出荷取引に加え、当該地域及び日本からの輸出取引により構成されており、国内出荷取引においては主に顧客に製品又は商品が到着した時に、また輸出取引においては主にインコタームズ等で定められた貿易条件に基づき支配が顧客に移転した時に収益を認識しております。
また、日本、アジア及びその他の地域の顧客に対し、主に情報コミュニケーション事業分野において、BPOサービス、ソフトウェア・コンテンツの受注制作業務及びスペースデザイン・施工業務等を提供しております。これらは、財又はサービスに対する支配が顧客に一定の期間にわたり移転する場合、財又はサービスを顧客に移転する履行義務を充足するにつれて、一定の期間にわたり収益を認識しております。履行義務の充足に係る進捗度の測定は、主に各報告期間の期末日までに発生した実際原価が、予想される総原価の合計に占める割合に基づいて行っております。また、契約の初期段階等、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積もることができないが、発生する費用を回収することが見込まれる場合は、原価回収基準にて収益を認識しております。
取引の対価は、履行義務の充足前に前受金として受領する場合を除き、履行義務を充足してから概ね１年以内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。また、顧客と約束した対価に変動対価が含まれている取引は、主として返品権付きの販売であり、過去の実績等に基づき変動対価の額を見積もっております。顧客との契約は、通常単一の履行義務から構成されていますが、複数の履行義務から構成されている場合には、財又はサービスの独立販売価格の比率に基づき、それぞれの履行義務に取引価格を配分しております。
３ 顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
前連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
(1) 契約資産及び契約負債の残高等
（単位：百万円）
契約資産は、主に、各種印刷物等の製品や商品の製造・販売、BPOサービス、ソフトウェア・コンテンツの受注制作業務及びスペースデザイン・施工業務等について、期末日時点で完了しているが未請求の部分に係る対価に対する当社及び連結子会社の権利に関するものであります。契約資産は、対価に対する当社及び連結子会社の権利が無条件になった時点で顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。
契約負債は、主に、各種印刷物等の製品や商品の製造・販売、BPOサービス、ソフトウェア・コンテンツの受注制作業務及びスペースデザイン・施工業務等について、顧客から受け取った前受金に関するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。
当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、5,073百万円であります。
過去の期間に充足（又は部分的に充足）した履行義務から、当連結会計年度に認識した収益（例えば、取引価格の変動）の額は186百万円であります。
(2) 残存履行義務に配分した取引価格
残存履行義務に配分した取引価格の報告セグメントごとの総額は、以下のとおりであります。これらのうち、ほとんど全てが１年以内に収益として認識されると見込んでおります。なお、当社及び連結子会社では、残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって実務上の便法を適用し、当初に予想される契約期間が１年以内の契約、及び知的財産のライセンス契約のうち売上高又は使用量に基づくロイヤルティについては、注記の対象に含めておりません。
（単位：百万円）
当連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
(1) 契約資産及び契約負債の残高等
（単位：百万円）
契約資産は、主に、各種印刷物等の製品や商品の製造・販売、BPOサービス、ソフトウェア・コンテンツの受注制作業務及びスペースデザイン・施工業務等について、期末日時点で完了しているが未請求の部分に係る対価に対する当社及び連結子会社の権利に関するものであります。契約資産は、対価に対する当社及び連結子会社の権利が無条件になった時点で顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。
契約負債は、主に、各種印刷物等の製品や商品の製造・販売、BPOサービス、ソフトウェア・コンテンツの受注制作業務及びスペースデザイン・施工業務等について、顧客から受け取った前受金に関するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。
当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、4,739百万円であります。
過去の期間に充足（又は部分的に充足）した履行義務から、当連結会計年度に認識した収益（例えば、取引価格の変動）の額は249百万円であります。
(2) 残存履行義務に配分した取引価格
残存履行義務に配分した取引価格の報告セグメントごとの総額は、以下のとおりであります。当該履行義務は、主にエレクトロニクス事業分野における半導体関連の製品の販売に関するものであり、概ね６年以内に安定的に履行義務を充足するにつれて収益として認識されると見込んでおります。なお、当社及び連結子会社では、残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって実務上の便法を適用し、当初に予想される契約期間が１年以内の契約、及び知的財産のライセンス契約のうち売上高又は使用量に基づくロイヤルティについては、注記の対象に含めておりません。
（単位：百万円）
【セグメント情報】
１ 報告セグメントの概要
(1) 報告セグメントの決定方法
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、マネジメントによって経営資源の配分の決定及び業績の評価に定期的に使用されているものであります。
(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
当社グループは、主に製品・サービスの特性に基づきセグメントを区分しており、「情報コミュニケーション事業分野」、「生活・産業事業分野」及び「エレクトロニクス事業分野」の３つを報告セグメントとしております。
各セグメントの事業に係る主な製品及びサービスは、以下のとおりであります。
「情報コミュニケーション事業分野」
証券類全般、通帳、カード類、ビジネスフォーム、カタログ等広告宣伝印刷物、
雑誌・書籍等出版印刷物、BPO（各種業務受託）
「生活・産業事業分野」
軟包材・紙器等パッケージ類、プラスチック成型品、インキ、透明バリアフィルム、
化粧シート・壁紙等建装材
「エレクトロニクス事業分野」
液晶カラーフィルタ、TFT液晶、反射防止フィルム、フォトマスク、
半導体パッケージ製品
２ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益の数値であります。セグメント間の内部売上高又は振替高は、主に市場価格に基づいております。
３ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
（注）調整額は以下のとおりであります。
(1)セグメント利益の調整額には、各報告セグメントに配分していない全社費用△36,449百万円等が含まれております。全社費用は、主に当社の本社部門及び基礎研究部門等に係る費用であります。
(2)セグメント資産の調整額には、各報告セグメントに配分していない全社資産737,398百万円等が含まれております。全社資産は、主に当社の本社部門及び基礎研究部門等における余資運用資金（現金及び預金、有価証券）、長期投資資金（投資有価証券等）及び固定資産（建物及び構築物、土地等）であります。
(3)減価償却費の調整額には、各報告セグメントに配分していない全社資産の減価償却費4,357百万円が含まれております。全社資産は、主に当社の本社部門及び基礎研究部門等における固定資産であります。
(4)有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額には、各報告セグメントに配分していない全社資産6,694百万円が含まれております。全社資産は、主に当社の本社部門及び基礎研究部門等における固定資産であります。
当連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
（注）調整額は以下のとおりであります。
(1)セグメント利益の調整額には、各報告セグメントに配分していない全社費用△38,443百万円等が含まれております。全社費用は、主に当社の本社部門及び基礎研究部門等に係る費用であります。
(2)セグメント資産の調整額には、各報告セグメントに配分していない全社資産613,178百万円等が含まれております。全社資産は、主に当社の本社部門及び基礎研究部門等における余資運用資金（現金及び預金、有価証券）、長期投資資金（投資有価証券等）及び固定資産（建物及び構築物、土地等）であります。
(3)減価償却費の調整額には、各報告セグメントに配分していない全社資産の減価償却費4,303百万円が含まれております。全社資産は、主に当社の本社部門及び基礎研究部門等における固定資産であります。
(4)有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額には、各報告セグメントに配分していない全社資産10,937百万円が含まれております。全社資産は、主に当社の本社部門及び基礎研究部門等における固定資産であります。
【関連情報】
前連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
１ 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
(2) 有形固定資産
３ 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
当連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
１ 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
(2) 有形固定資産
３ 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
当連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
当連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
金額的重要性が乏しいため、記載を省略しております。
当連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
前連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
（注）１ 取引条件及び取引条件の決定方針等
一般的な市場価格を勘案し、取引価額を決定しております。
２ 当社役員野間省伸氏が2022年３月31日現在、議決権の100％を保有しております。
当連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
（注）１ 取引条件及び取引条件の決定方針等
一般的な市場価格を勘案し、取引価額を決定しております。
２ 当社役員野間省伸氏が2023年３月31日現在、議決権の100％を保有しております。
（注）１ １株当たり当期純利益算定上の基礎は、以下のとおりであります。
２ 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
（共通支配下の取引）
（吸収分割による事業承継）
当社は、2022年９月29日開催の取締役会において、2022年10月１日付当社組織運営体制変更後の当社情報コミュニケーション事業本部セキュア事業部が営む事業（以下「本事業」という。）に関して有する権利義務の一部を、当社の連結子会社であるトッパン・フォームズ株式会社に吸収分割の方法により承継させることを決議し、2022年11月24日付でトッパン・フォームズ株式会社との間で吸収分割契約を締結いたしました。2023年４月１日を効力発生日として、会社分割を実施いたしました。
また、同日付でトッパン・フォームズ株式会社はTOPPANエッジ株式会社（以下「TOPPANエッジ」という。）に商号を変更しております。
１ 取引の概要
①対象となった事業の名称及び事業の内容
2022年10月１日付組織運営体制変更後の当社情報コミュニケーション事業本部セキュア事業部が営む事業
②企業結合日
2023年４月１日
③企業結合の法的形式
当社を分割会社とし、当社の完全子会社であるTOPPANエッジを承継会社とする吸収分割（簡易吸収分割）
④結合後企業の名称
変更なし
⑤その他取引の概要に関する事項
急速な事業環境の変化に対応し、グループシナジーの最大化を実現するためには、本事業とTOPPANエッジの事業を統合し、事業ポートフォリオの変革を加速させることが必要であると判断し、本吸収分割を行うものであります。本事業とTOPPANエッジの事業を統合させたことで、両者のソリューションを掛け合わせた新事業開発、それぞれが強みとするチャネルへのクロスセル展開、重複投資の排除等によるコスト効率化施策を実施することで事業シナジーの最大化を図り、トッパングループ全体の事業ポートフォリオ変革を先導する役割を担ってまいります。
２ 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
（持株会社体制への移行のための会社分割）
当社は、2023年３月９日開催の取締役会において、持株会社体制への移行に向けて2023年10月１日（予定）をいずれも効力発生日として、(i)当社を吸収分割会社とし、分割準備会社として設立したTOPPAN株式会社（以下「TOPPAN」という。）を吸収分割承継会社とした吸収分割（以下「吸収分割①」という。）及び(ii)当社を吸収分割会社とし、分割準備会社として設立したTOPPANデジタル株式会社（以下「TOPPANデジタル」という。）を吸収分割承継会社とした吸収分割をすること（以下「吸収分割②」といい、「吸収分割①」と総称して「本吸収分割」という。）を決議し、2023年４月27日にそれぞれの承継会社との間で吸収分割契約を締結いたしました。
また、当社は、吸収分割①の効力発生日と同日（2023年10月１日）付（予定）で、当社の商号をTOPPANホールディングス株式会社に商号変更するとともに、その事業目的を持株会社体制移行後の事業に合わせて変更する定款変更(以下「本定款変更」という。)を行うことを2023年４月27日に決定しております。
吸収分割①は、2023年６月29日開催の第177回定時株主総会（以下「本定時株主総会」という。）において吸収分割契約①の承認に係る議案及び本定款変更に係る議案が承認可決されること並びに必要に応じ所管官公庁の許認可等が得られることを条件として、吸収分割②は、吸収分割①の効力が生ずること及び必要に応じ所管官公庁の許認可等が得られることを条件として、それぞれ実施する予定です。また、本定款変更は、本定時株主総会において本定款変更に係る議案が承認可決されること及び吸収分割①の効力が生ずることを条件として実施する予定です。
なお、本定時株主総会において、吸収分割契約①の承認に係る議案及び本定款変更に係る議案は承認可決されました。
１ 本吸収分割の背景及び目的
当社は、急速な事業環境の変化に対応し、事業ポートフォリオの変革を実現するためには、これまで以上にトッパングループ一丸となってシナジーの最大化を図るとともに、グループガバナンス強化を通じた経営資源の最適配分、環境変化に対応するための迅速な意思決定を可能とする経営体制へと進化を遂げる必要があると考え、2023年10月頃を目途に持株会社体制へ移行することを基本的な方針とし、グループ組織再編に向けて検討を進めてまいりました。
そして2023年３月９日開催の取締役会において、2023年10月の持株会社体制への移行に向けて、本吸収分割及び本定款変更を実施することについて決議しました。その後、当社は、2023年４月27日開催の取締役会において、本吸収分割契約を締結することを決議し、同日付で本吸収分割契約を締結いたしました。
本吸収分割及び本定款変更後は、当社は持株会社「TOPPANホールディングス株式会社」として、グループ全体最適の視点から事業会社を一体的に運営することで、トッパングループ全体での事業ポートフォリオの変革を推進し、グループとしての企業価値向上に努めてまいります。また、持株会社の傘下には、2023年４月１日付で発足した当社セキュア事業とトッパン・フォームズ株式会社の事業とが統合された「TOPPANエッジ株式会社」、並びに、本吸収分割により発足する当社の主要部門を母体とする「TOPPAN」及びトッパングループ全体でのDX事業推進を牽引する「TOPPANデジタル」を設立し、グループシナジーの最大化の実現を進めてまいります。
２ 会社分割の要旨
（1）会社分割の日程
(注) 本吸収分割のうち、吸収分割②については、会社法第784条第２項に規定する簡易吸収分割に該当するため、吸収分割契約に関する当社の株主総会の承認を得ることなく行います。
（2）会社分割の方式
吸収分割①は、当社を吸収分割会社、TOPPANを吸収分割承継会社とする吸収分割です。吸収分割②は、当社を吸収分割会社、TOPPANデジタルを吸収分割承継会社とする吸収分割です。吸収分割①は、本定時株主総会において吸収分割契約①の承認に係る議案及び本定款変更に係る議案が承認可決されること並びに必要に応じ所轄官公庁の許認可等が得られることを条件として、吸収分割②は、吸収分割①の効力が生ずること及び必要に応じ所轄官公庁の許認可等が得られることを条件として、それぞれ実施する予定です。
（3）会社分割に係る割当ての内容
本吸収分割に際し、TOPPAN及びTOPPANデジタルは、いずれも当社に対して、本吸収分割契約に基づき、普通株式を下記のとおり割当て交付いたします。
（4）分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
（5）会社分割により増減する資本金
本吸収分割に際する当社の資本金の増減はありません。
（6）承継会社が承継する権利義務
吸収分割①により、TOPPANは、効力発生日において、当社が営む一切の事業（但し、グループ経営管理事業（当社が株式又は持分を保有する会社等の事業活動に対する支配又は管理並びにグループ経営戦略としての新事業開発に必要な業務及び当社を上場会社である持株会社として運営するために必要な業務に係る事業を含みます。）及び当社DXデザイン事業部が営む事業を除きます。）に関して有する資産、債務、契約上の地位その他の権利義務を吸収分割契約①に定める範囲において承継します。
また、吸収分割②により、TOPPANデジタルは、効力発生日において、当社DXデザイン事業部が営む事業に関して有する資産、債務、契約上の地位その他の権利義務を吸収分割契約②に定める範囲において承継します。
なお、TOPPAN及びTOPPANデジタルが承継する債務につきましては、当社が併存的に引き受けます。
（7）債務履行の見込み
本吸収分割後の当社並びにTOPPAN及びTOPPANデジタルの資産の額は、それぞれ、その負債の額を十分に上回ることが見込まれること、及び本吸収分割後において負担する債務の履行に支障を及ぼす事象の発生は現在のところ予想されていないことから、本吸収分割後における当社並びにTOPPAN及びTOPPANデジタルによる債務の履行の見込みはあると判断しています。
３ 会社分割の当事会社の概要（2023年３月31日現在）
３－１ 吸収分割会社（当社）
３－２ 吸収分割承継会社（2023年３月１日設立時時点）
（自己株式の取得）
当社は、2023年５月12日開催の取締役会において、会社法第459条第１項の規定による定款の定めに基づき、自己株式を取得することを決議いたしました。
１ 自己株式の取得を行う理由
株主還元の強化及び資本効率の向上を目的として、自己株式の取得を行うものであります。
２ 取得に係る事項の内容
①取得する株式の種類 当社普通株式
②取得する株式の総数 21,000,000株（上限）
（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合 6.40％）
③株式の取得価額の総額 400億円（上限）
④取得期間 2023年５月15日から2024年５月14日まで
⑤取得方法 東京証券取引所における市場買付
（自己株式の消却）
当社は、2023年５月12日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、自己株式を消却することを決議し、自己株式の消却を実施いたしました。
消却に係る事項の内容
①消却した株式の種類 当社普通株式
②消却した株式の総数 21,000,000株
（消却前の発行済株式総数に対する割合 6.01％）
③消却日 2023年５月24日
④消却後の発行済株式総数 328,706,240株