第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(１) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(２) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
当社は、コミットメント型自己株式取得（FCSR）における取得株式数の調整の手段として、2023年２月27日、以下のとおり第1回新株予約権（以下、「本新株予約権」という。）を発行しております。
※当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
（1）本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個の行使請求により当社が当社普通株式を交付する数（以下「交付株式数」という。）は、以下の計算式に従って算定される株式数（単元未満株式については切り捨てる。）とする。
交付株式数＝(ⅰ)取得済株式数－(ⅱ)平均株価取得株式数（０を下回る場合には、０株とする。）
（ⅰ）「取得済株式数」とは、2023年２月13日に当社が実施する株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。）の自己株式立会外買付取引による自己株式の買付けに際して、当社が野村證券株式会社（以下「野村證券」という。）から買い付けた12,070,000株とする。ただし、平均株価算定期間（下記（ⅱ）③に定義する。）中に調整事由等（下記（２）に定義する。）発生した場合には、取得済株式数は、下記(2)の規定に従って調整される。
（ⅱ）「平均株価取得株式数」とは、以下の計算式に従った計算の結果得られる株式数（１株未満については切り捨てる。）とする。
① 「自己株式買付金額」とは、2023年２月13日に当社が実施する東証の自己株式立会外買付取引による自己株式の買付けに際して、当社が野村證券に対して自己株式の買付金額として支払った19,999,999,000円とする。
② 「平均株価」とは、平均株価算定期間の各取引日の東証が公表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（VWAP）の算術平均値（売買高加重平均価格（VWAP）が公表されない日は計算に含めない。）に100％を乗じて得られた金額（円位未満小数第５位まで算出し、その小数第５位を切り捨てる。）とする。ただし、平均株価算定期間中に調整事由等が発生した場合には、当社は、下記(２)の規定に従い、平均株価を調整するものとする。
③ 「平均株価算定期間」とは、2023年２月14日から行使日の前日までの期間をいう。ただし、平均株価の算定において、以下のⅠ.もしくはⅡ.の期間における取引日又はⅢ.もしくはⅣ.に定める取引日は平均株価算定期間に含めないものとする。
Ⅰ．当社が、野村證券又は野村證券の親会社の関係会社との間で元引受契約を締結して実施する株式又は新株予約権（新株予約権付社債を含む。）の募集又は売出しにおける、当該募集又は売出しに係る価格等の条件決定期間の初日から申込期日までの期間
Ⅱ．野村證券又は野村證券の親会社の関係会社が公開買付代理人となる当社普通株式に対する公開買付けが実施される場合における、当該公開買付け実施が公表された日の翌取引日から公開買付け終了日までの期間
Ⅲ．東証の取引参加者による取引行為を一般的に混乱又は害する事由（以下Ⅳ.に定める事由を除く。）であると野村證券が判断した事由が生じた取引日（なお、野村證券が本Ⅲ.に定める事由の発生を了知した場合、本新株予約権に係る新株予約権者は、実務上可能な限り速やかに、当社に対して、その旨を通知するものとする。）
Ⅳ．東証の取引日において、売買高加重平均価格（VWAP）が公表されなかった取引日
（2）平均株価等の調整
（ⅰ）平均株価算定期間中に調整事由が発生した場合、平均株価は、以下の規定に従って調整された、平均株価算定期間に属する各日の売買高加重平均価格（VWAP）の算術平均値（売買高加重平均価格（VWAP）が公表されない日は計算に含めない。）に100％を乗じて得られた金額（円位未満小数第５位まで算出し、その小数第５位を切り捨てる。）とする。
平均株価算定期間中に調整事由が生じた場合、発生した調整事由に係る調整事由効力発生日（以下に定義する。）の前日以前の各日の当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（VWAP）は、当該各日の売買高加重平均価格（VWAP）に、当該調整事由について調整割合計算式（以下に定義する。）に従って算出される調整割合を乗じた結果得られる金額（円位未満小数第５位まで算出し、その小数第５位を切り捨てる。）に調整される。なお、平均株価算定期間中に複数の調整事由が生じた場合、当社は、発生したすべての調整事由について、発生した調整事由ごとに、関連する調整事由効力発生日の前日以前の各日の売買高加重平均価格（VWAP）に対して、上記の調整を行うものとし、ある日の売買高加重平均価格（VWAP）に対し複数回の調整が行われることがある。
「調整事由」とは、当社が当社普通株式の株式分割、株式併合もしくは無償割当て又は当社普通株式を対価もしくは対象とする取得請求権付種類株式、取得条項付種類株式もしくは新株予約権の無償割当てのいずれかを行った場合をいう。
「調整事由効力発生日」とは、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行った場合には、当社普通株式の株式分割又は株式併合のための基準日（基準日を定めない場合は、効力発生日の前日とし、基準日又は効力発生日の前日が取引日でない場合は、それらの直前の取引日とする。）の１取引日前の日をいい、また、当社が当社普通株式の無償割当て又は当社普通株式を対価もしくは対象とする取得請求権付種類株式、取得条項付種類株式もしくは新株予約権の無償割当てを行った場合には、当該無償割当ての効力発生日の前日（効力発生日の前日が取引日でない場合は、その直前の取引日とする。）の１取引日前の日をいう。ただし、当社普通株式の無償割当て又は当社普通株式を対価もしくは対象とする取得請求権付種類株式、取得条項付種類株式もしくは新株予約権の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日（基準日が取引日でない場合は、その直前の取引日とする。）の１取引日前の日とする。
「調整割合」は、発生した調整事由ごとに、以下の計算式（以下「調整割合計算式」という。）に従って計算される。なお、調整割合計算式の分母における交付普通株式数の加算は、株式併合の場合には、株式併合により減少した株式数を減ずるものとし、当社普通株式を対価もしくは対象とする取得請求権付種類株式、取得条項付種類株式もしくは新株予約権の無償割当ての場合には、取得又は行使により交付される株式数を加算するものとして読み替えるものとする。
ただし、既発行普通株式数及び交付普通株式数ともに、当社が保有する当社普通株式数及び当社に交付される当社普通株式数を除く。
（ⅱ）平均株価算定期間中に調整事由が発生した場合、基準株価（(注)３に定義する。）は、当初の基準株価に対して、割当日の翌日以降行使日までに発生したすべての調整事由について、発生した調整事由ごとに、調整割合計算式に従って算出される調整割合を、順次すべて乗じた結果得られる金額（小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）に調整される。
（ⅲ）平均株価算定期間中に調整事由が発生した場合、取得済株式数は、当初の取得済株式数に対して、割当日の翌日以降行使日までに発生したすべての調整事由について、発生した調整事由ごとに、調整割合計算式に従って算出される調整割合で、順次すべて除した結果得られる株式数（小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）に調整される。
（ⅳ）平均株価算定期間中に調整事由が発生した場合以外にも、次に掲げる場合（「調整事由」と併せて「調整事由等」という。）には、平均株価、基準株価及び取得済株式数（以下「平均株価等」と総称する。）について必要な調整を行う。
① 調整事由に含まれない当社普通株式の発行又は当社が保有する当社普通株式の処分（無償割当てによる場合を含む。）のために平均株価等の調整を必要とするとき。
② 資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために平均株価等の調整を必要とするとき。
③ その他当社既発行普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により平均株価等の調整を必要とするとき。
２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
３．新株予約権の行使の条件
（1）本新株予約権の一部行使はできないものとする。
（2）本新株予約権の行使を行わないことを決定した場合には、新株予約権者はその旨を発行会社に速やかに通知するものとする。当該通知が行われた日以降、当該本新株予約権を行使することはできない。
（3）平均株価が1,657円（「基準株価」といい、平均株価算定期間（(注)１(１)に定義される。）中に調整事由（(注)１(２)に定義される。）が発生した場合、同項の規定に従って調整される。）と同額又は基準株価を下回る場合には、本新株予約権を行使することはできない。
４．組織再編成に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下、「組織再編行為」という。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下、「再編当事会社」という。）は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに再編当事会社の新株予約権を交付するものとする。
（1）新たに交付される新株予約権の数
１個とする。
（2）新たに交付される新株予約権の目的である株式の種類
再編当事会社の普通株式とする。
（3）新たに交付される新株予約権の目的である株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)１(１)に準じて決定する。
（4）新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、同新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、１円とする。
（5）新たに交付される新株予約権に係る行使可能期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使可能期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使可能期間の末日までとする。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
（注）２に準じて、組織再編行為に際して決定する。
（7）新株予約権の取得条項の有無
本新株予約権の取得条項は定めない。
（8）新株予約権の行使の条件
（注）３に準じて、組織再編行為に際して決定する。
（9）組織再編行為の場合の新株予約権の交付
（注）４に準じて、組織再編行為に際して決定する。
（10）その他の条件については、再編当事会社の条件に準じて決定する。
(３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(４) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
（注）１．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加
発行価格 1,508円
資本組入額 754円
割当先 社外取締役を除く当社取締役 ６名
当社の執行役員 27名
当社子会社の取締役 ３名
２. 譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加
発行価格 1,094円
資本組入額 547円
割当先 社外取締役を除く当社取締役 ５名
当社の執行役員 ７名
当社子会社の取締役 ８名
当社子会社の執行役員 24名
３. 譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加
発行価格 1,002円
資本組入額 501円
割当先 社外取締役を除く当社取締役 ３名
当社の執行役員 ９名
当社子会社の取締役 20名
当社子会社の執行役員 23名
当社子会社の理事 １名
４. 譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加
発行価格 1,649円
資本組入額 824.5円
割当先 社外取締役を除く当社取締役 ３名
当社の執行役員 11名
当社子会社の取締役 15名
当社子会社の執行役員 24名
当社子会社の理事 ３名
(５) 【所有者別状況】
（注）１．2023年３月31日現在の自己株式数は18,820,609株であり、188,206単元は「個人その他」欄に、9株は「単元未満株式の状況」欄に含まれております。
２．上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ16単元及び90株含まれております。
(６) 【大株主の状況】
2023年３月31日現在
（注）１．当社は自己株式18,820千株（7.26％）を保有しております。
２．2022年７月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、損害保険ジャパン株
式会社及びその共同保有者１社が、2022年６月30日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているもの
の、損害保険ジャパン株式会社を除き、当社としては2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認がで
きないため、上記の大株主の状況に含めておりません。なお、当該報告書の内容は以下のとおりです。
３．2022年11月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村アセットマネジ
メント株式会社及びその共同保有者１社が、2022年10月31日現在で以下の株式を保有している旨が記載されて
いるものの、当社としては2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記の大株主
の状況に含めておりません。なお、当該報告書の内容は以下のとおりです。
４．2023年２月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、JPモルガン・アセッ
ト・マネジメント株式会社及びその共同保有者３社が、2023年２月15日現在で以下の株式を保有している旨が
記載されているものの、当社としては2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上
記の大株主の状況に含めておりません。なお、当該報告書の内容は以下のとおりです。
５．2023年２月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券株式会社及
びその共同保有者２社が、2023年２月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社
としては2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記の大株主の状況に含めてお
りません。なお、当該報告書の内容は以下のとおりです。
(７) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
（注）１．「完全議決権株式（その他）」及び「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ1,600株（議決権16個）及び90株含まれております。
２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が9株含まれております。
② 【自己株式等】
２ 【自己株式の取得等の状況】
(１) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(２) 【取締役会決議による取得の状況】
会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定にもとづく取得
（注）買付方法は東京証券取引所における市場買付けとなります。
(３) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
（注）当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取によ
る株式は含めておりません。
(４) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
（注）１．当期間における処理自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含めておりません。
２．当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、中長期的な企業価値向上に努めるとともに、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題として位置付けております。
具体的な配当政策については、株主の皆様への利益還元を明確にするため、自己資本の維持及び成長のための投資を総合的に勘案のうえ、目標配当性向を定めて利益配分を行っており、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。なお、この剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。
2021年度から５年間にわたる中期経営計画「BSP2025」においては、以下の株主還元方針に基づいた配当政策を実施してまいります。
・ 期末配当として年１回の剰余金の配当を行うこと、及び各期の業績に連動させる考え方に基づき、連結配当性向30％を目途とし、かつ１株当たり年間配当額15円を下限とする。
・ 自己株式取得は、業績見通し及びフリー・キャッシュ・フローの状況を勘案して適宜実施を検討する。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりである。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(１) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは日揮グループのパーパス（存在意義）「Enhancing planetary health」の下、中長期的に企業価値向上を図るとともに、持続的な成長を実現する上でコーポレート・ガバナンスが企業経営の基盤であるとの認識に立ち、当社グループとして優先的に取り組むべきテーマであるマテリアリティの一つとしてコーポレート・ガバナンスを位置づけ、その強化に取り組んでおります。
コーポレート・ガバナンスの中心的な機関である取締役会においては、その構成・機能・役割について継続的に見直しを図るとともに、取締役会の実効性に関しては、分析及び評価を毎年実施し、着実な改善を通じて、更なる向上を図っております。また、株主や投資家との対話（エンゲージメント）においては、透明性の高い情報開示に積極的に取り組み、対話から得られた意見をコーポレート・ガバナンスの強化を含め、企業経営に活かしております。
さらに、コーポレート・ガバナンスが適切に機能する上で必要不可欠なコンプライアンスの遵守等についても、日揮グループのパーパス（存在意義）及びValues（価値観）において、役員、従業員一人一人が高い倫理観をもち、誠実に行動することを価値観として共有することにより、当社グループ全体で中長期的に企業価値の向上を図り、持続的な成長を実現していくための努力を重ねております。
② 企業統治体制の概要
当社は取締役会設置会社、監査役（監査役会）設置会社であり、企業統治体制の主な整備の状況は、以下のとおりです。なお、構成員の役職名や氏名については、本書提出日現在となります。
＜取締役会＞
取締役会は、業務執行に関する重要事項について決議すること、取締役の職務の執行を監督すること、中長期的な戦略・課題について議論すること等を目的として、取締役会規程に基づき決議、審議及び報告を行っております。本会議は、原則毎月１回開催しており、取締役７名（佐藤雅之、石塚忠、寺嶋清隆及び山田昇司並びに社外取締役遠藤茂、松島正之及び八尾紀子）、及び監査役５名（伊勢谷泰正及び武藤一義並びに社外監査役大野功一、高松則雄及び大木一也）で構成されております。加えて、取締役会における議論の充実を図るため、特定分野を担当する執行役員が出席するとともに、議案によっては、担当部門等の関係者も必要に応じて出席しております。なお、本会議の議長は、代表取締役会長である佐藤雅之が務めております。
2022年度の本会議の開催回数及び個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりであります。
（*1）2023年3月31日付で取締役を退任しております。
（*2）2023年6月29日付で監査役を退任しております。
2022年度の取締役会における具体的な検討内容としては、次のものが挙げられます。
・決算及び株主総会に関する事項
・グループ全体の経営戦略及び方針（人財に関する事項を含む）、並びにサステナビリティに関する事項
・当社及び主要グループ会社の組織改定及び主要役職者の人事に関する事項
・取締役会の実効性評価、資本コストの推計、株主還元、機関投資家との対話、政策保有株式に関する検証等のコーポレートガバナンスに関する事項
・当社グループの経営上大きな影響を及ぼし得る重要な業務提携に関する事項
・当社が定める金額基準を超える等重要な投融資及び受注契約の締結等に関する事項
＜監査役会＞
監査役会は、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議又は決議を行い、その結果に基づき必要に応じて取締役又は取締役会に対して意見を表明すること等を目的として、監査報告の作成、常勤監査役の選定・解職、監査の方針、業務・財産状況の調査方法及びその他の監査役の職務の執行に関する事項の決定を行っております。本会議は、原則毎月１回開催しており、監査役５名（伊勢谷泰正及び武藤一義並びに社外監査役大野功一、高松則雄及び大木一也）で構成されており、議長は、常勤監査役である伊勢谷泰正が務めております。なお、2022年度の監査役会の開催頻度、具体的な検討内容、個々の出席状況等は、「（３） 監査の状況 ① 監査役監査の状況」に記載のとおりであります。
＜指名委員会及び報酬委員会＞
指名委員会及び報酬委員会は、当社取締役会の諮問機関として、役員の選任・解任、報酬等について審議を行っております。具体的には、取締役、監査役、代表取締役、執行役員及び役付執行役員の選任・選定・解任・解職、選任基準、社外取締役の独立性判断基準、後継者計画（育成）等並びに取締役及び執行役員の報酬に係る基本方針、報酬水準、報酬額、業績評価等について審議しております。両委員会は、少なくとも毎年１回開催し、必要に応じて、都度開催しております。公正性、透明性を高めるため、社外取締役が過半数を占める構成であり、代表取締役会長佐藤雅之及び代表取締役社長石塚忠並びに３名の社外取締役（遠藤茂、松島正之及び八尾紀子）を委員としております。なお、指名委員会の委員長は、社外取締役遠藤茂、報酬委員会の委員長は、社外取締役松島正之が務めております。
2022年度の両委員会の開催回数及び個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
指名委員会
報酬委員会
（*1）2023年3月31日付で取締役を退任しております。
2022年度の両委員会における具体的な検討内容としては、次のものが挙げられます。
・取締役、監査役、代表取締役、執行役員、役付執行役員及びChief Officerの選任・選定
・取締役及び執行役員の報酬に係る基本方針、報酬水準、報酬額、業績評価等
・業績連動型株式報酬の検討
＜グループ経営会議＞
グループ経営会議は、当社グループ全体の持続的な企業価値向上を目的として、当社グループの方向性や、グループ全体及び事業会社における経営戦略・事業戦略等の経営に関する事項について報告及び協議を行っております。本会議は、原則毎月１回開催しており、議長は、代表取締役会長である佐藤雅之が務めております。本会議は以下のとおり代表取締役会長佐藤雅之、代表取締役社長石塚忠及び当社グループ各社の役員の中から議長が指名する者で構成されており、また、監査役１名も交替して出席しております。
（*1）Chief Executive Officer
（*2）Chief Operating Officer
（*3）Chief Financial Officer
（*4）Chief Human Resource Officer
（*5）Technology Commercialization Officer
（*6）Chief Technology Officer
（*7）Chief Information Officer
（*8）Chief Digital Officer
（*9）Chief Manufacturing Officer
＜サステナビリティ委員会＞
サステナビリティ委員会は、当社グループのサステナビリティに係る方針及び行動計画の策定、並びに行動の評価・推進にかかる審議を行うことを目的としております。本委員会は原則毎年１回開催しており、委員長は、代表取締役会長である佐藤雅之が務めております。本委員会は以下のとおり代表取締役会長佐藤雅之、並びに当社グループ各社の社長、及び委員長が提案し被指名者の所属会社社長の了承を得た者で構成されております。
＜グループ投融資委員会＞
グループ投融資委員会は、当社及び当社グループが実施する重要な投融資案件について審議することを目的に、当社グループ各社の投融資案件（M&A、事業投資、技術開発・研究開発、情報開発、設備投資及びグループ会社への貸付等）の審議を行っております。本委員会は、原則毎月１回開催しており、委員長は、代表取締役会長である佐藤雅之が務めております。本委員会は以下のとおり常任委員７名及び非常任委員３名で構成されており、非常任委員は議題に応じて都度出席しております。また、監査役１名も交替して出席しております。
〈常任委員〉
〈非常任委員〉
＜グループリスク管理委員会＞
グループリスク管理委員会は、当社グループのリスク全体を把握・整理し、グループ全体のリスク管理システムの構築・維持、改善に係る立案と審議を行うことを目的としております。本委員会は原則毎年２回開催し、委員長は代表取締役社長COOの石塚忠が務めており、以下の者で構成されております。
③ 企業統治の体制を採用する理由
当社グループは、当社を持株会社とし、傘下に各中核事業を推進する事業会社を配置する持株会社体制を採用しております。持株会社体制を採用することで、「経営」と「執行」の分離により当社と各事業会社の役割責任を明確化し、当社は、持株会社として当社グループの中長期的な視点に基づく経営方針の策定及び事業会社統括管理の機能を担い、各事業会社は、当社グループの経営方針・経営戦略に基づき、それぞれのマーケットの特性に柔軟かつ迅速に対応し各事業の拡大及び成長を担います。これにより、当社グループの企業価値の最大化及び当社グループ全体の最適な経営資源配分を実現するとともに企業運営の透明性の向上及び当社グループ全体のガバナンスの強化を推進しております。そのために、当社は、グループとして重要な事項を審議する会議体を設置するとともに、執行役員制度を導入し、経営の意思決定及び業務執行の効率化を図っております。
取締役会においては、当社グループの中長期的な戦略・課題に関する議論をより一層充実させ、グループ各社の業務執行に対する監督機能の強化を図ることを目的として、広くビジネスマーケットについて熟知した取締役並びに当社グループの主要な事業であるEPC（設計・調達・建設）事業に関する高度な知識及び知見を有する取締役を中心とする体制を構築するとともに、外部の視点を経営に取り入れるため、取締役会における客観的な助言及び独立した立場からの監督機能の発揮を期待し、独立した社外取締役３名を選任しております。
また、監査役会においては、監査役５名のうち３名を独立した社外監査役とし、取締役会から独立した多様な専門性を持つ監査役の監査により監査機能の実効性を高めております。
④ 内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において内部統制システムに関する基本方針を決議し、適宜改定を重ねております。
内部統制としては、監査部を設置して当社及び当社グループの内部統制システムの有効性の検証・評価・改善及び必要に応じての個別監査を実施しております。また、職務権限規程を設けて各役職の職務と権限を規定し、会社経営及び業務執行における責任体制を明確にしております。なお、グループとしての業務の効率化及び適正化を図るために、グループ会社管理規程を制定し運用しております。
取締役会で決議した「内部統制システムに関する基本方針」の内容は次のとおりです。
「内部統制システムに関する基本方針」
当社は、経営の効率性、健全性及び透明性を確保し、かつ、グループ企業全体の企業価値の継続的な向上を図るため、内部統制システムを次の基本方針の下に整備・運用する。
１．当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、日揮グループのパーパス（存在意義）「Enhancing planetary health」を掲げるとともに、日揮グループ行動規範、ならびに同規範に基づく贈賄防止、情報管理及び通報等に係るコンプライアンス規程等を定め、当社グループの取締役及び使用人は、法令及び定款を遵守する。その徹底のため、コンプライアンスを所管する担当部門（以下、「コンプライアンス所管部門」という。）を設置し、コンプライアンス所管部門は、法令遵守と企業倫理に基づく公正で透明性の高い企業活動を推進するとともに、継続的な研修を実施し、当社グループ全体で統一性・整合性をもったコンプライアンス・プログラムの整備、実施、モニタリング、改善を継続的に行い、代表取締役社長はこれを統括する。
さらに、相談・通報窓口制度に係る規程に基づき、個人的又は組織的な法令違反行為等に対応するため、当社グループ各社の役職員が利用できる相談・通報窓口として、「JGCグループコンプライアンス・ホットライン」を設置する。当社グループの取締役及び使用人の職務の執行により重大な法令違反等が生じた場合には、厳正な処分を行うとともに、当社のコンプライアンス所管部門は、相談・通報窓口制度の利用者を守る体制を整備・運用し、代表取締役社長はこれを統括する。
２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の職務の執行に係る情報に関し、文書保管規程に基づき保存対象文書、保存期間、文書管理責任者を定め、紙媒体又は電子媒体により、適正に保存及び管理する。
３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、グループリスク管理委員会規程に基づき、当社グループのリスクを体系的に把握する総合的なリスク管理体制を整備・運用し、当社グループのリスクの一層の低減に努める。また、危機管理基本規程に基づき、危機管理を所管する担当部門が中心となり、平時の情報収集・分析の強化、各種予防策の拡充、有事における対応等を行う。
４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、職務権限規程に基づき、各役職の職務と権限を規定し、会社経営及び業務執行における責任体制を明確にするとともに、執行役員制度を導入し、グループ全体の経営の意思決定及び業務執行の迅速化・効率化を図る。
また、グループ経営会議を設置し、グループ全体の経営戦略及び総合的な業務運営等の経営の重要事項を審議する。当社は、中期経営計画を策定し、これに基づきグループ全体の事業を推進する。プロジェクトの遂行にあたっては、プロジェクトごとの予算及び実行管理等の制度を整備・運用する。
５．当社の子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制等、当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、日揮グループのパーパス（存在意義）を掲げるとともに、日揮グループ行動規範、ならびに同規範に基づく贈賄防止、情報管理及び通報等に係るコンプライアンス規程等を定め、グループ各社の取締役及び使用人が一体となり、当社グループにおける業務の適正を確保するための体制を整備する。
当社のコンプライアンス所管部門は、グループ全体で統一性・整合性をもったコンプライアンス・プログラムの整備、実施、モニタリング、改善を継続的に行い、当社グループ各社から、コンプライアンス活動に係る状況について、報告を受けるための体制を整備・運用する。
当社は、グループ会社を管轄する部門が中心になり、グループ会社管理規程に基づき、当社グループ各社から報告を受け、グループ全体としての業務の効率化及び適正化を図る。
当社は、グループリスク管理委員会において、当社グループ各社のリスクを総合的に把握し、グループとしてリスクの一層の低減に努める。
当社の内部監査所管部門は、当社グループ各社の内部統制システムの整備・運用状況を監査する。
また、コンプライアンス所管部門、内部監査部門等は、当社グループ各社から報告を受けた重要な事項又は内部監査等で判明した当社グループ各社における重要な事項を適宜、当社の取締役会及び監査役会に報告する。
６．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は、監査役の職務を補助すべき使用人について、監査役と協議のうえ、監査役の求めに応じて任命する。
７．当社の監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査役の職務を補助すべき使用人の考課及び異動並びにその他処遇については、監査役の同意のうえで行う。
当社の監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役が指示した業務については、監査役以外の者からの指揮命令は受けない。
８．当社及び当社子会社の取締役及び使用人等の当社の監査役への報告に関する体制
当社及び当社グループ各社の取締役は、コンプライアンスの観点からみて、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに、当社の監査役に報告・説明する。
当社の取締役は、当社グループの経営の重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を当社の監査役に報告する。
当社の代表取締役と当社の監査役は、定期的に情報の共有と協議を行う。
当社の取締役及び使用人は、適宜、当社の監査役に各部門の活動状況等を報告する。
当社グループ各社の取締役、監査役及び使用人並びにこれらの者から報告を受けた者は、適宜、当社の監査役に各社の状況等を報告する。
当社の監査役は、監査役監査基準に基づき、当社グループ各社にその活動状況等を確認する。
９．当社の監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループ各社の取締役及び使用人は、相談・通報窓口制度に係る規程に基づき、報告者を保護する。
当社の監査役は、報告者が不利な取扱いを受けていないことを確認する。
10．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の処理に係る方針に関する事項
当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還に関しては、担当部は監査役の求めに応じ速やかに対応する。また、当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理についても同様とする。
11．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社の監査役は、会計監査人との定期的な打合せを通し、会計監査人の監査活動の把握と情報交換を図る。また、当社グループ各社の監査役等と適宜、情報交換を行う。
当社の内部監査所管部門は、当社の監査役の監査の実効性を高めるため、当社の監査役と連携する。
12．財務報告の適正性及び信頼性を確保するための体制
当社及び主要なグループ会社は、金融商品取引法で求められる財務報告の適正性及び信頼性を確保するための体制を整備・運用する。
⑤ コンプライアンス
当社が国際社会の一員として持続可能な事業展開を図っていくには、役員及び従業員一人一人が、国内のみならず海外関係国の法令を遵守し、さらに、企業倫理に則ってビジネスを行うことが必要不可欠であると考えております。この価値観は、当社グループのValues（価値観）の中で、“２つの誓い”として表現されています。
「すべての人を尊重し安全を優先します」
「高い倫理観を持ち誠実に行動します」
この“２つの誓い”の下、日揮グループ行動規範、ならびに同規範に基づく贈賄防止、情報管理及び通報等に係るコンプライアンス規程等を遵守すべく、各種法令に関する教育・研修の機会を設けて、役員及び従業員一人一人のコンプライアンスに対する意識を高めてまいりました。
グローバル企業に求められるコンプライアンスのレベルは今後益々高くなると認識しております。このような国際社会の要請に応えるべく、ガバナンス統括オフィスコンプライアンスユニットを設置し、法令遵守と企業倫理に基づく公正で透明性の高い企業活動を推進するとともに、継続的な研修を実施し、当社グループ全体のコンプライアンス・プログラムの整備、実施、モニタリング、改善を継続的に行うことによって社内コンプライアンス体制を強化しており、代表取締役社長はこれを統括しております。
さらに、当社は、国内外のグループ会社も含めたコンプライアンス体制の構築が重要であるとの認識のもと、各社のコンプライアンス責任者との連携を密にし、グループ全体で統一性、整合性をもったコンプライアンス・プログラムの整備、実施、モニタリング、改善を継続的に行っております。
⑥ 会社情報の開示
会社情報の開示については、金融商品取引法に基づく法定開示制度に準拠した情報開示に加えて、金融商品取引所における適時開示制度に則り、戦略企画オフィス経営企画ユニットから重要な会社情報を速やかに開示しております。加えて、それらに該当しない会社情報であっても、開示することが望ましいと判断される場合には、報道機関等を通じて積極的に開示しております。
⑦ リスク管理体制の整備の状況
＜コーポレートリスク管理＞
コーポレートリスクの管理は、ガバナンス統括オフィス法務・ガバナンスユニット及び危機管理統括部等のコーポレート部門を中心に行われております。主なリスク管理項目は次のとおりです。
・自然災害、疫病、火災
・テロ
・労働環境
・法令遵守
・情報・サイバーセキュリティ
なお、海外駐在員の安全対策については、危機管理基本規程に基づき、危機管理統括部が中心となり、平時の情報収集・分析の強化、各種予防策の拡充、有事における対応等、セキュリティ機能の更なる強化に努めております。
＜プロジェクトリスク管理＞
当社グループの主要な事業であるEPCプロジェクトのリスク管理は、各事業会社（日揮グローバル株式会社及び日揮株式会社）が中心となり、ⅰ）案件選別段階、ⅱ）見積・応札段階、ⅲ）遂行段階の３段階で行われております。
なお、重要なEPCプロジェクトについては、各段階におけるリスク・課題及びそれへの対策について事業会社から報告を受け、必要に応じて当社の取締役会において報告を受け、また審議を行っております。
ⅰ） 案件選別段階
各事業会社の営業部門は経営戦略に基づき、地域、顧客、技術分野等の広範囲なプロジェクト情報を収集するとともに、主に次の事項を検討し案件を選別しております。
・プロジェクト規模（金額）
・技術知見、経験
・カントリーリスク
・エンジニアの配員
・競争環境
・顧客、パートナーの信用力
・案件遂行に必要な許認可
ⅱ） 見積・応札段階
各事業会社のコーポレート部門及び各事業部門によるプロジェクトリスクレビュー会議等にてプロジェクト固有のリスク分析を行い、これに基づき具体的な見積方針を策定し、見積作業を行っております。主なリスク管理項目は次のとおりです。
・資金調達計画を含む顧客のプロジェクト計画
・役務範囲の明確性
・技術、納期の要求レベルと難易度
・過度な契約責任の有無
・資機材、工事従事者等の価格、需給動向
・パートナーの経験、財政状態
・入札競争環境
・案件遂行地での規制、商慣習等
ⅲ） 遂行段階
各事業会社のコーポレート部門及び各事業部門によるプロジェクトレビュー等の会議にてプロジェクトの進捗、採算状況等をモニタリングしております。特に品質・コスト・納期に関する事項については詳細に検討され、改善が必要な場合は、具体的な対策等を決定し迅速かつ円滑なプロジェクト運営を支援します。また、チェックリストを作成し、環境保全にかかる顧客要求・地域要求を遵守することを確認しております。
＜機能材製造事業リスク管理＞
当社グループの主要な事業である機能材製造事業のリスク管理は、各事業会社(日揮触媒化成株式会社及び日本ファインセラミックス株式会社)が中心となり行われております。主なリスク管理項目は次のとおりです。
・自然災害、疫病、火災
・設備事故
・環境保全
・労働環境
・法令遵守
・情報・サイバーセキュリティ
・品質・コスト・納期
当社は、グループリスク管理委員会規程に基づき、当社グループ全体のリスクを体系的に把握する総合的なリスク管理体制を整備・運用し、当社グループのリスクの一層の低減に努めております。
⑧ 子会社の業務の適正を確保するための体制の整備状況
「④ 内部統制システムの整備の状況 ５．当社の子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制等、当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」に記載しております。
以上に述べたコーポレート・ガバナンスの体制の概略は以下のとおりです。
⑨ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限定されます。
⑩ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金及び争訟費用を当該保険契約により補填することとしております。上記の保険契約により被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、上記の保険契約において、補償限度額を規定するとともに、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為、被保険者の犯罪行為等に起因する損害は補填されない等の免責事由を設定しております。なお、保険料は全額当社が負担しております。
⑪ その他当社定款規定について
ⅰ） 取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。
ⅱ） 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。
ⅲ） 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
当社は、経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
また、当社は、取締役及び監査役に期待されている役割を十分に発揮することができるよう、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。
ⅳ） 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
(２) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
（注）１．取締役のうち遠藤茂、松島正之及び八尾紀子は、社外取締役である。
２．監査役のうち大野功一、高松則雄及び大木一也は、社外監査役である。
３．取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。
４．監査役のうち伊勢谷泰正、大野功一及び高松則雄の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。
５．監査役のうち武藤一義の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。
６. 監査役のうち大木一也の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。
② 社外取締役及び社外監査役の状況
提出日現在において、当社は、社外取締役を３名、社外監査役を３名選任しております。当社の社外役員は、いずれも以下のとおり各々の専門性により培われた高い見識を有しており、独立した立場からの監督・監査によって当社のコーポレート・ガバナンスの更なる強化に貢献いただけるものと判断しております。
なお、社外役員の選任にあたっては、当社からの独立性を確保するため、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の独立性に関する判断基準を参考としながら、候補者個人及びその所属法人又は出身法人（組合等の団体を含む）と当社との人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係を総合的に勘案し、一般株主と利益相反が生じるおそれがない者を社外役員とすることとしております。
＜社外取締役＞
＜社外監査役＞
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会等において、内部監査、監査役監査及び会計監査の結果も含めた業務執行状況に関する報告を受け、独立した立場から、適宜適切な発言を行うことにより当社経営の監督を行っております。
社外監査役は、監査役会を通じてグループ経営会議等の重要会議の情報を得るほか、当社各部門及び当社グループの担当者への業務執行状況を聴取し、また国内外のプロジェクト現場及び事務所の調査等の報告を受けることにより情報を収集し、監査業務を実施し、取締役会で必要な発言を適宜行っています。また、これらを行う上で内部監査部門及び会計監査人と連携し、コーポレート・ガバナンスの更なる向上を図っております。
(３) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役５名（社外監査役３名を含む）は、取締役会その他重要な会議に出席し、経営者、主要な部門責任者や子会社役員へのヒアリング等を行い、業務の執行状況等の報告を受け必要に応じ意見を表明するとともに、法令、定款等及び監査役会規程等に基づき、取締役の職務の執行を監査しております。
常勤監査役は、取締役会、監査役会に加え、重要会議（グループ経営会議、グループリスク管理委員会、グループ投融資委員会、サステナビリティ委員会等）に出席し、その内容を適宜監査役会等で報告し、監査役間で情報を共有することによって、監査環境の整備状況の把握及び社内の情報の収集を行い、かつ内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視し検証することにより、監査の実効性を確保しています。社外監査役（非常勤）は、主要な会議における審議内容や事業の運営状況等に係る常勤監査役からの情報並びに自ら入手した情報に基づき、それぞれの長年の経験で培った専門性を活かした監査を実施しております。なお、社外監査役大野功一氏は、大学教授（会計学）として長年にわたる教育・研究の経歴があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
また、監査役会は、社外取締役との連携と情報共有を目的として、年3回の意見交換会を実施しております。内部監査部門とは定期的また都度に会合を持ち、相互に監査実施状況を報告し、監査活動に役立てております。
また、当社は、監査役の職務を補助すべき使用人として、取締役から独立した監査役専任スタッフを配置しております。
2022年度の監査役会開催回数及び個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
（*1）2023年6月29日付で監査役を退任しております。
監査役会における具体的な検討内容としては、次のものが挙げられます。
・監査の方針、監査計画、監査の方法、監査業務の分担等
・取締役会等の重要な会議における議題に係る監査上重要な事項
・監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制、取締役及び使用人の監査役への報告に関する体制等
・会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、選任及び解任並びに不再任に関する事項
・会計監査人の報酬等に対する同意
・内部統制システムの整備・運用の状況
・事業報告書及び監査役会監査報告書の内容
② 内部監査の状況
内部監査については、監査部を設け４名を配置しております。監査部は業務監査及び財務報告に係る内部統制評価を実施し、当社及び当社グループ会社における経営諸活動全般の有効性を確認し、経営に資するよう努めております。
監査部は、当該事業年度の監査計画に基づき、監査役会と連携して当社及び当社グループ各社、国内外のプロジェクト現場及び事務所の監査等を実施しております。また、これら活動を通じて特定された改善事項について、対応を検討し改善提言を行うことにより、内部監査の実効性を確保しております。なお、取締役会規程に基づき監査計画及び監査結果を代表取締役のみならず取締役会にも直接報告しております。さらに、監査部は監査役と年３回の定例会議を開催し、監査部の活動報告及び監査に関する情報共有を行うとともに、会計監査人とは金融商品取引法に基づく内部統制監査等に関して、適宜意見交換及び情報交換を行っております。
当社は、監査部が代表取締役のみならず取締役会並びに監査役及び監査役会に対しても直接報告を行うこと等により、効果的かつ効率的な監査を実施しております。
③ 会計監査の状況
ⅰ） 監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ⅱ） 継続監査期間
1974年以降現在まで継続しております。
現任の監査法人である有限責任あずさ監査法人の前身の１つである新和監査法人が新設されて以降現在までの期間を継続監査期間としております。
なお、新和監査法人の新設に参加した監査法人和光事務所が、上記以前の４年間、当社の会計監査を担当しておりました。
ⅲ） 業務を執行した公認会計士
根本 剛光氏
永田 篤氏
井上 喬氏
ⅳ） 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名及びその他16名で構成されております。
ⅴ） 会計監査人との協議
監査役会は、当該事業年度の監査計画に基づき、会計監査人と会合を持ち、四半期ごとに監査またはレビューに係る報告を受け、質疑応答を行うとともに、適宜会計監査に係る課題について意見交換、協議等を行っております。当期の監査上の主要な検討事項(KAM)として認識された事項並びにその他の重要事項については、主計部門及び会計監査人より詳細な説明を受け質疑を行いました。また、会計監査人の往査に同行し、会社の内部統制の整備・運用状況について意見交換を行い認識の共有を図っております。
ⅵ） 会計監査人の選定方針と理由
監査役会は、会計監査人の評価・選定実施要領に基づき、会計監査人が会社法第337条第３項各号に定める事由に該当しないこと、また、会計監査人の品質管理、監査の実施体制及び監査報酬見積額が適正であることを確認し、監査実績等も踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定しております。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由に該当し、解任が相当と認められる場合には、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、解任の旨及びその理由を報告いたします。
また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合又はそのおそれがある場合、会計監査人の独立性、専門的能力、職務執行状況等を総合的に勘案し、その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
ⅶ） 監査役及び監査役会による会計監査人の評価
監査役会は、会計監査人を評価するため、会計監査人による四半期報告書に係る説明聴取・質疑応答、往査への同行、その他会計監査人と監査役との間で適宜行われる会合等を通して、会計監査人が実施した監査活動を検証し、加えて、監査役会は書面により会計監査人の評価に必要な事項について担当部門及び会計監査人に対して質問を行い、回答を受領するとともに、これらの回答書について説明を聴取しております。
これらの検証を通して、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由に該当しないこと、会社法、公認会計士法等の法令違反による懲戒処分や監督官庁からの処分を受けていないこと、その他、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性及び総合的能力の観点から監査を遂行するに十分であることを確認し、評価の結果を監査調書として取りまとめております。
④ 監査報酬の内容等
連結子会社における非監査業務の内容は、合意された手続業務等であります。
当社における非監査業務の内容は、コンサルティング業務等であります。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、海外税務関連業務等であります。
ⅲ） その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前連結会計年度）
一部の在外連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属さないHam,Langston & Brezina,L.L.P.等に対して、監査証明業務に基づく報酬として18百万円を支払っております。
（当連結会計年度）
一部の在外連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属さないHam,Langston & Brezina,L.L.P.等に対して、監査証明業務に基づく報酬として33百万円を支払っております。
ⅳ） 監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、規模・特性・監査日数等を勘案した上で決定しております。
ⅴ） 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬の見積算出根拠等を確認し、それが適切であるか検討したうえで、会計監査人の報酬につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
(４) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、グローバルな競争力を高め、中長期的な企業価値の向上のために必要な経営人材を確保することを基本方針として、2009年６月26日開催の第113回定時株主総会の決議により定めた報酬限度額の範囲内で、役員報酬を決定しております。当該報酬限度額については、取締役は年額６億9,000万円以内、監査役は年額8,800万円以内と定めております。なお、当該決議に係る取締役及び監査役の員数は、それぞれ15名及び５名であります。
取締役の個人別の報酬等の額又はその算定方法及び報酬等の構成割合の決定に関する方針は、取締役会において定められており、当該方針に関する取締役会の権限の内容及び裁量の範囲は、上記株主総会の決議の範囲内に限定されます。当該方針の決定に当たっては、社外取締役が過半数を占め、かつ社外取締役が委員長を務める報酬委員会において事前に審議され、その答申をふまえて取締役会で決議されております。
また、取締役の個人別の報酬等の額及び報酬等の構成割合の決定について、取締役会は、上記株主総会の決議により定めた報酬限度額の範囲内で、当社の最高経営責任者として、各取締役の職務・職責、職務の成果及び当該成果の企業価値向上に対する貢献度合いを最も熟知している代表取締役会長佐藤雅之氏に委任しております。同氏による決定に当たっては、公正性及び透明性並びに本決定方針との整合性を十分に確保するため、報酬委員会において、各取締役の評価及び報酬金額について本決定方針との整合性を含めて総合的に審議のうえ、その審議結果に基づき決定することとしております。取締役会は、最終決定の内容が本決定方針に沿うものであると判断しており、判断を行うに際し、報酬委員会における審議の概要及び結果、並びに同氏による最終決定内容について報告を受けております。
取締役の報酬は、金銭報酬と株式報酬で構成されており、金銭報酬は固定報酬及び賞与、株式報酬は業績非連動型株式報酬及び業績連動型株式報酬で構成されております。報酬構成割合については、業績達成度及び役位が上がるにつれて、賞与と株式報酬を合わせた変動報酬の割合が高くなる設計としております。
＜金銭報酬＞
（固定報酬）
当社の固定報酬は、各取締役の役職及び担当職務遂行上必要とされる能力や職責の重さ・影響度を考慮した職務価値に応じて決定しており、基本報酬及び代表取締役手当又は取締役手当で構成され、いずれも毎月支払っております。
（賞与）
当社の賞与は、短期インセンティブとして各年度の業績数値の達成を強く促すと同時に、中長期的な企業価値向上を確実に推進していくことを狙って、設計されております。具体的には、中期経営計画に掲げる数値目標である「営業利益」及び「親会社株主に帰属する当期純利益」を指標として役位別に算出される基礎額に対し、企業文化・組織の変革、従業員エンゲージメント向上に繋がる施策の推進等のESGへの取組みを含む長期経営ビジョン及び中期経営計画実現のために果たすべき職責等をふまえ、総合的に個人評価を行い、これを反映して個人別の賞与額を決定し、毎年７月に支払っております。
業績指標の評価ウェイトについては、株主に対する結果責任を全うするという観点から親会社株主に帰属する当期純利益に比重を置き、上位役位ほどその傾向が強まるように設定しております。なお、親会社株主に帰属する当期純利益が損失となる場合は、賞与は不支給となるように設計しております。個人評価については、報酬委員会において総括及び評価結果を審議することで透明性及び公正性を確保しております。
＜株式報酬＞
株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有するとともに、株価上昇及び中長期的な企業価値向上へのインセンティブを従来以上に高めることを目的として、社外取締役を除く取締役に対し、職責に対する報酬として業績非連動型株式報酬（Restricted Stock。以下、RSという。）を、成果に対する報酬として業績連動型株式報酬（Performance Share Unit。以下、PSUという。）の２種類の株式報酬を導入しております。
（業績非連動型株式報酬（RS））
2019年６月27日開催の第123回定時株主総会において、上記株主総会の決議により定めた報酬限度額の範囲内で譲渡制限付株式を割り当てるための報酬を支給することを決議しております。当該決議に係る取締役の員数は６名(社外取締役３名を除く)でした。本決議に基づき、毎年８月に譲渡制限付株式を割り当てることとしており、本年は、2022年８月９日付で、取締役３名に対して、基本報酬の約10％に相当する譲渡制限付株式8,333株(13百万円相当)を割り当てました。
本制度は、取締役が当社から支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受ける制度です。本制度に基づき取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額2,500万円以内とし、取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数は、年19,800株以内としております。ただし、当社の普通株式の株式分割又は株式併合等、１株当たりの株式価値に影響を及ぼす行為が行われた場合、譲渡制限付株式の総数を合理的に調整します。また、取締役会は、当該株式に対して、３年間から30年間までの譲渡制限期間を定め、第三者に対して譲渡、担保権の設定等、一切の処分をすることができない期間を設けております。
なお、取締役と当社の間では、譲渡制限付株式割当契約を締結しております。
（業績連動型株式報酬（PSU））
取締役の報酬と会社業績及び当社の株式価値との連動性をより明確にし、当社の中期経営計画に定める業績目標の達成インセンティブをより一層高めることを目的として、2023年６月29日開催の第127回定時株主総会において、上記株主総会の決議により定めた報酬限度額の範囲内で業績連動型株式報酬を割り当てるための報酬を支給することを決議しております。当該決議に係る取締役の員数は４名(社外取締役３名を除く)でした。
本制度は、毎年４月１日から翌年３月31日までの１事業年度を業績評価期間とし、中期経営計画に掲げる数値目標である「営業利益」及び「親会社株主に帰属する当期純利益」を業績評価指標として、中期経営計画において掲げる目標数値（営業利益600億円、親会社株主に帰属する当期純利益450億円）の達成度合いに応じて、毎年８月に取締役に当社の普通株式を発行又は処分する制度です。
本制度に基づき割り当てる普通株式には、上記のRSと同様に、取締役会において、３年間から30年間までの譲渡制限期間を定め、第三者に対して譲渡、担保権の設定等の一切の処分をすることができない期間を設けたうえで、取締役と当社の間で譲渡制限付株式割当契約を締結します。また、本制度のために支給する報酬は金銭報酬債権とし、その総額は年額160百万円以内、取締役に対して割り当てる株式の総数は、年236,000株以内といたします。ただし、当社の普通株式の株式分割又は株式併合等、１株当たりの株式価値に影響を及ぼす行為が行われた場合、取締役に対して割り当てる株式の総数を合理的に調整します。
また、法令違反行為等の企業不祥事が判明した場合、報酬委員会で審議のうえ取締役会決議に基づき、取締役に対して株式報酬の全部又は一部の没収や譲渡制限解除後の返還を求めることができるものとしております。
なお、社外取締役の報酬は、業務執行から独立した立場から適切に経営を監督することができるよう、固定報酬のみとしております。
監査役については、適切な企業統治体制を確保するために取締役の職務の執行を監督する独立機関としての性格に鑑み、固定報酬のみとしております。監査役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針及び監査役の報酬等の額については、上記株主総会の決議の範囲内において監査役会で協議し決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
（注）１．当事業年度末現在の取締役は８名（うち社外取締役４名）、監査役は５名（うち社外監査役３名）であり
ます。
２. 上記の業績連動報酬は、当事業年度に引当金として費用計上した額を記載しております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
（注）１．連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。
２. 上記の業績連動報酬は、当連結会計年度に引当金として費用計上した額を記載しております。
業績連動報酬に係る指標である「営業利益」及び「親会社株主に帰属する当期純利益」については、2021年度から2025年度までの５年間を対象とする中期経営計画において、2025年度末時点で営業利益600億円、親会社株主に帰属する当期純利益450億円を達成することを目標として掲げております。なお、当連結会計年度（2023年３月期）における営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益は、それぞれ366億円及び306億円となりました。
当事業年度末現在の取締役は８名（うち社外取締役４名）、監査役は５名（うち社外監査役３名）であります。
(５) 【株式の保有状況】
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社について、その株式の保有状況は以下のとおりであります。
なお、当事業年度において、最大保有会社である当社の投資株式計上額が連結貸借対照表計上額の３分の２を超えているため、次に投資株式計上額が大きい会社の開示は行っておりません。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分については以下のとおりであります。
純投資目的である投資株式は、投資先企業が得た利益を配当として受け取ることを目的とする株式であります。
純投資目的以外の目的である投資株式は、取引先や業務提携先との関係を維持・強化することで、当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると考えられる株式であります。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ⅰ） 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引先や業務提携先との関係を維持・強化することで、当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると考えられる場合を除き、当該企業の株式を保有いたしません。
また、当社は毎年、取締役会において個別の政策保有株式の保有意義について検証しております。具体的には、各銘柄のTSR（株主総利回り）のチェック並びに当該銘柄のROE（株主資本利益率）及び数値化困難な事業上の便益等が当社の株主資本コストに見合っているかという観点も含め、定性・定量両面から検証し、保有意義の薄れた株式については、市場環境・株価動向等を勘案の上、売却について検討を行うこととしております。
なお、当社は政策保有株式（非上場株式以外の株式）について、2022年度には222百万円（２銘柄分）を売却し、その結果、コーポレートガバナンス・コードが施行された2015年度から2022年度までの売却累計は4,760百万円（延べ39銘柄分）となり、2015年４月１日時点で保有していた上場株式に対し、取得価格ベースで約37％縮減いたしました。（上記売却額はいずれも取得価格ベース）
ⅱ） 銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
（注）上表の「非上場株式以外の株式」には、出資証券２銘柄を含んでおります。
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ⅲ） 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額、保有目的、定量的な保有効果、当社株式の保有の有無
特定投資株式
（※）定量的な保有効果については、記載が困難であります。保有の合理性の検証方法については、上記「ⅰ） 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおりであります。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
（注）非上場株式については、市場価格がない株式等であるため、「評価損益の合計額」は記載しておりません。