(4)　【発行済株式総数、資本金等の推移】

  (注) 転換社債の株式への転換による増加です。

転換価格　　677円

資本組入額　339円

(6)　【大株主の状況】

  (注) 1 所有株式数の千株未満は切捨てて表示しています。

2 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数はつぎのとおりです。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)　　　　　　　　　　43,277千株

株式会社日本カストディ銀行(信託口)　　　　　　　　　　　　　　　13,962千株

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 4,205千株

3 2022年8月4日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社が2022年7月29日現在でつぎのとおり株式を保有している旨が記載されていますが、当社として2023年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。当該報告書の内容はつぎのとおりです。なお、保有株券等の千株未満は切捨てて表示しています。

②　【自己株式等】

  (注) 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口・76092口)名義の株式は、上記自己株式に含まれていません。

(8)　【役員・従業員株式所有制度の内容】

(当社取締役等に対する業績連動型株式報酬制度)

① 制度の概要

　当社は、2017年6月の定時株主総会決議により、当社取締役(社外取締役および国内非居住者を除く。以下同じ。)および当社役付執行役員(国内非居住者を除く。取締役と併せて、以下「取締役等」という。)を対象とした業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入しています。本制度は、取締役等に対して、当社が公表する中期経営計画の業績達成度等に応じて、原則として計画終了時に当社株式等を交付等する制度で、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託と称される仕組みを採用しています。

　なお、2020年5月20日付の取締役会において、上記の定時株主総会決議の内容の範囲内で本制度を継続することを決議しています。

(信託契約の内容)

・信託の種類　　　特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)

・信託の目的　　　取締役等に対するインセンティブの付与

・委託者　　　　　当社

・受託者　　　　　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

(共同受託者　　 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)

・受益者　　　　　取締役等のうち受益者要件を充足する者

・信託管理人　　　当社と利害関係のない第三者(公認会計士)

・信託延長契約日　2020年8月20日

・信託の期間　　　2017年8月10日～2023年8月末日(予定)

　※信託の期間の延長に向けた手続きを進めています。

・制度開始日　　　2017年8月10日

・議決権行使　　　行使しないものとします。

・取得株式の種類　当社普通株式

・信託金の上限額　5.4億円

・株式の取得時期　2017年8月15日～2017年8月18日

※信託内の株式を充当したため、延長後の信託期間に関する新たな株式の取得を行いませんでした。

・株式の取得方法　株式市場から取得

・帰属権利者　　　当社

・残余財産　　　　帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。

② 取締役等に取得させる予定の株式の総数

  3事業年度を対象として上限350千株

③ 本株式交付制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

  取締役等のうち受益者要件を充足する者

3　【配当政策】

  当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要な政策の一つとして位置づけています。

  配当につきましては、安定的配当の継続を基本としながら収益やキャッシュ・フローの状況を総合的に勘案して配当を行うこととしています。内部留保資金につきましては、中長期の事業成長と収益力を高めるために、設備投資、研究開発投資、戦略投資、人財投資に活用します。今後とも財務の安定性を確保するとともに、収益力の強化を図り、自己資本利益率の向上に努めます。

  当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、会社法第454条第5項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めています。

  これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。

  なお、当事業年度の剰余金の配当はつぎのとおりです。

(1)　【コーポレート・ガバナンスの概要】

③ 社外取締役および社外監査役との責任限定契約の内容の概要

  当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役および社外監査役との間に、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約にもとづく責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額です。

④ 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

  当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険契約により被保険者が負担することとなる損害賠償金等の損害が填補されることとしています。当該保険契約の概要等は以下のとおりです。

イ. 被保険者の範囲

  当社取締役、監査役、業務執行役員、重要な使用人

ロ. 保険契約の内容の概要

1) 被保険者の実質的な保険料負担割合

  保険料は原則として当社が負担していますが、株主代表訴訟担保特約部分の保険料については取締役および監査役が負担しています。

2) 填補の対象となる保険事故の概要

  特約部分も合わせ、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為(不作為を含みます。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとしています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等、一定の免責事由があります。

3) 役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置

  保険契約に免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととしています。

⑤ 取締役の定数

  当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めています。

⑥ 取締役の選任の決議要件

  当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めています。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めています。

⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ. 自己の株式の取得

  当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めています。

ロ. 中間配当

  当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めています。

⑧ 株主総会の特別決議要件

  当社は、株主総会特別決議の定足数をより確実に充足できるようにするため、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。

⑩ 当事業年度における取締役会、指名・報酬委員会の活動状況

イ. 取締役会の活動状況

  当事業年度において、当社は取締役会を合計13回開催しており、各役員の出席状況は次のとおりです。

(注) 渡邊明および濱田奈巳の出席状況については、2022年6月28日の当社取締役就任後に開催された取締役会を対象としています。

  取締役会は、法令・定款および取締役会規則の定めるところにより、重要な事項について決議、討議、報告を行っています。当事業年度において、会社法等やコーポレートガバナンス・コードに関する事項以外の取締役会における具体的な検討内容は次のとおりです。

・中期経営計画(2020年度～2022年度)業績目標の見直し

・中期経営計画(2023年度～2025年度)の策定

・日水製薬株式会社の買収

・島津メディカルシステムズにおけるＸ線装置の保守点検業務に関する不適切行為についての外部調査委員会からの調査報告書受領および当社の対応

・島津グループサステナビリティ経営基本規定の整備

・島津グループマネジメント基本規定の制定

・人的資本の情報開示

・ロシア地域における当社事業の状況

・部材入手難の影響

ロ. 指名・報酬委員会の活動状況

  当社は、取締役会の独立性・客観性と説明責任の強化を目的に、取締役会の任意の諮問機関として指名•報酬委員会を設置しています。同委員会の構成は、代表取締役および社外取締役となっており、委員の過半数を社外取締役とし、原則として議長を独立社外取締役とすることで、役員の指名・報酬に関する独立性を高めています。

  当事業年度において、当社は指名・報酬委員会を合計6回開催しており、各役員の出席状況は次のとおりです。

(注) 濱田奈巳の出席状況については、2022年6月28日の当社取締役就任後に開催された指名・報酬委員会を対象としています。

  指名・報酬委員会は、指名・報酬委員会規則の定めるところにより、指名・報酬に関わる事項について決議、審議を行っています。当事業年度において、指名・報酬委員会における具体的な検討内容は次のとおりです。

(指名に関する事項)

・次期執行役員体制の方向性について

・次期社長ＣＥＯのサクセッションプランについて

・社外役員候補者

・役員異動

(報酬に関する事項)

・当事業年度の固定報酬額および短期業績連動報酬額

・役員報酬の課題および見直しについて

(2)　【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性3名　(役員のうち女性の比率25.0％)

  (注) 1 2023年6月28日開催の定時株主総会から1年間です。

2 2021年6月25日開催の定時株主総会から4年間です。

3 2023年6月28日開催の定時株主総会から4年間です。

4 2020年6月25日開催の定時株主総会から4年間です。

5 所有株式数の千株未満は切捨てて表示しています。

6 取締役 和田浩子、取締役 花井陳雄、取締役 中西義之および取締役 濱田奈巳は、社外取締役です。

7 監査役 西本強および監査役 林由佳は、社外監査役です。

(3)　【監査の状況】

① 監査役監査の状況

  当社の監査役は4名であり、常勤監査役2名と社外監査役2名で構成されています。社外監査役の西本強は、弁護士として企業法務の分野で多年にわたる豊富な経験を有しています。社外監査役の林由佳は、公認会計士として、長年にわたり企業の会計監査に従事し、会計において豊かな経験と見識を有しています。常勤監査役の藤井浩之は、当社の研究開発部門、管理部門における長年の経験を有し、同小谷崎眞は、営業部門、経営企画部門、国内外グループ会社の経験を有し、いずれも当社の業務をよく理解しています。

  監査役会は、専門的知識を有し社外の目を持った社外監査役と、社内の業務に精通し情報入手もしやすい常勤監査役の組み合わせにより、効果的な監査を行っています。

  国内グループ会社の監査役に対しては、グループ監査役連絡会を開催し、本社の監査方針の確認と、内部監査室、経営戦略室および総務部等からのグループ内部統制に係る活動の報告を含めた勉強会を実施し、監査水準の向上を図っています。

  監査役の職務遂行を支援する組織として監査役室を設置しており、2023年6月末時点で4名の専任スタッフを配置しています。監査役スタッフの人選、評価にあたっては、監査役の同意を得るものとし、スタッフは執行から完全に独立して業務を行っています。スタッフは、管理部門、海外部門、経営企画部門等の経験を持った者から選任し、監査役の活動を広い範囲で支援できる体制としています。

  監査役会には、取締役会開催に先立ち月次で開催される定例監査役会、決算等目的に応じて開催される臨時監査役会があります。当事業年度において、監査役会は合計16回開催され、定例監査役会の1回あたりの平均所要時間は約2.5時間でした。当事業年度に開催した監査役会および取締役会への各監査役の出席状況は、次のとおりです。

  監査役会での主な検討事項は、監査の方針、職務分担および監査実施計画、内部統制体制の整備・運用状況、会計監査人の監査方法および監査結果の相当性等です。

  監査役会では、事業年度ごとに監査役会の実効性評価を行っています。実効性評価は、監査活動、監査役会の運営、監査環境、会計監査人および内部監査室との連携の四つの観点から行い、その評価結果を次年度の監査方針と監査計画に反映しています。当事業年度は、監査役会として下記の項目を重点監査項目として設定しました。

・内部統制に関連し、地域統括機能の整備状況、人財育成の体制整備状況、品質確保の体制整備状況等を把握し、グループ内部統制の整備状況を確認する。

・事業に関連し、買収・出資候補案件、事業ポートフォリオ・事業再編に関する情報収集を行い、経営上のリスクの把握に努める。

・買収後・出資後の当該企業における経営管理の状況を確認する。

・DX推進・基幹システム更新に関連する取り組み状況を確認する。

  当事業年度においては、新型コロナウイルス感染症拡大防止の観点からの対応として、オンライン会議ツール等を活用しながら、以下の監査活動を実施しました。

  監査役は取締役会に出席し、取締役等から経営上の重要事項について説明を受けるとともに必要に応じて意見を述べています。

  監査役は、社長との面談を年に4回(内2回は監査役全員、2回は常勤監査役)行い、監査に関する所見・要請を伝えるとともに、テーマを設けて意見交換を行っています。業務執行役員等とは、定期的に面談を実施し業務執行状況の確認を行っています。

  各監査役は、監査計画に基づいて職務分担をしています。通常の監査活動については、主として常勤監査役が担当していますが、社外監査役においても、監査役会で重要と判断した内部統制上の課題については、経営陣や使用人から状況を聴取し、意見を述べ、必要に応じて、会計監査人、内部監査部門と共同して状況を確認しています。

  社外取締役と監査役が合同で、会社の重要事項についての情報収集を行う場を設け、意見交換をしています。当事業年度では、事業所の視察と事業所幹部との意見交換や、会計監査人との意見交換を行いました。

  会計監査人とは、監査計画の説明や定例の監査報告の他、本社部門およびグループ会社の監査や棚卸立会の結果報告、収益認識基準の適用状況の監査結果報告、監査上の主要な検討事項についての報告等を受けて意見交換し情報の共有を行いました。また、会計監査人による重要子会社の監査に際しては、内部監査室とともにクロージングミーティングに参加して、監査結果の情報共有を図りました。さらに、リスク低減の観点から企業買収や出資に関わる案件について意見交換を行いました。

  内部監査室とは、毎月の監査役会の際に監査報告を受け意見交換をしている他、随時、情報交換の場を持っています。

  国内外グループ会社の往査先は、事業規模とリスクを検討し、往査頻度を決定しています。当事業年度においては、国内は7社に実地、またはリモート往査を行いました。海外については中国、北米、台湾および韓国の各地域に往査を行い、社外監査役も参加してグループ会社社長(北米、インド)とオンライン形式での面談を行いました。

  内部統制体制については、リスク・倫理会議(総務部主管)、J-SOX委員会(内部監査室主管)への出席の他、リスクマネジメント事務局および内部通報事務局から月次で状況報告を受けています。必要に応じて所管部門からの聴取、確認を行っています。

  資産管理については、会計監査人と連携し、事業展開に対応した管理水準が確保出来ているかについて、関係部署と協議を重ねています。

② 内部監査の状況

  内部監査については、営業関連は営業戦略室、技術研究関連は技術推進部、製造関連は製造推進部がそれぞれ販売、研究開発、製造等の業務機構に対するモニタリングを実施することに加え、経理、人事、法務、品質保証、環境管理等を担当する全社部門が、各専門分野について全社の事業活動に対するモニタリングを実施しています。また、社長直轄として内部監査室を設置(内部監査人7名を配置)し、業務執行のラインから独立した視点で、内部統制の有効性を評価しています。当社は、取締役会・監査役会の機能発揮に向け、内部監査室からの報告に関して、社長(ＣＥＯ)に対する報告に加え、取締役会や監査役会へも直接報告する仕組みを構築しています。

  また、内部監査、監査役監査および会計監査(内部統制監査を含む。)の相互連携については、監査役と内部監査室は監査計画について事前に協議し、往査先および往査日程について、効果的・効率的に監査ができるよう調整しています。内部監査室は、全監査役に対して、毎月の定例会議およびその求めに応じて内部統制システムにかかわる状況と内部監査の結果を報告し、監査役とリスク状況・内部統制の状況に関する意見を交換しています。そして、内部監査室の報告の中で監査役が重要と判断するものについては、監査役が改めて確認する一方、監査役は懸念される事象を内部監査室と共有し、内部監査室がその点を内部監査項目に反映する等しています。内部監査室と会計監査人とは、監査日程、監査手続など随時、意見交換を行うとともに、内部統制監査において密接に連携しています。このように、監査役、内部監査室および会計監査人はそれぞれ意見交換を密にして緊密な連携を保ち、必要に応じ、監査役、内部監査室、会計監査人、内部統制関連部門による合同往査を実施しています。また、これらの監査に関わる機関・部門は、内部統制部門と情報交換を行っています。(例えば、監査役は、事業リスクごとに全社レベルで執行に責任を持つリスク所管責任部署に対して適宜ヒアリングを行うなど。)

③ 会計監査の状況

  イ. 監査法人の名称

　  有限責任監査法人トーマツ

  ロ. 継続監査期間

　  1968年以降

  ハ. 業務を執行した公認会計士

　  佃弘一郎、野出唯知、山岸康徳

  ニ. 監査業務に係る補助者の構成

　  当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士17名、会計士試験合格者等3名、その他20名です。

  ホ. 監査法人の選定方針と理由

  会計監査人の選定に関しては監査役会として、当社の事業特性への適合性の面から、研究開発型の製造業の監査経験が豊富なこと、当社の規模に見合った監査体制の構築ができること、グローバルなネットワークを有していること等、また適格性の面から、独立性、品質管理体制、専門性等について検討を行い、有限責任監査法人トーマツがこれらの条件に適合していることを確認しました。

  ヘ. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

  監査役会は会計監査人に対して評価を行っています。この評価は、会計監査人の職務遂行状況、監査体制、品質管理、監査報酬、監査役とのコミュニケーション、不正リスク対応等の評価項目を定め、ＣＦＯ、理財部長、内部監査室長等から意見聴取をするとともに、会計監査人から必要な資料を入手するなどして検証を行い、特段の問題のないことを確認しています。

④ 監査報酬の内容等

イ. 監査公認会計士等に対する報酬

  (注) 1 前連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬については、上記以外に前連結会計年度に係る追加報酬が9百万円あります。

 2 当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務(非監査業務)として、社内規定の見直しや社内調査に関する助言業務等について対価を支払っています。

ロ. 監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイト トウシュ トーマツ)に対する報酬(イ.を除く)

  (注) 1 当社における前連結会計年度および当連結会計年度の非監査業務の内容は、税務および人事等に関するアドバイザリー業務等です。

 2 連結子会社における前連結会計年度および当連結会計年度の非監査業務の内容は、税務等に関するアドバイザリー業務等です。

ハ. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

  (前連結会計年度)

  当社の一部の連結子会社が当社監査公認会計士等と同一のネットワーク以外に属している監査公認会計士等へ支払っている監査証明業務に基づく報酬に、重要なものはありません。

  (当連結会計年度)

  同上

ニ. 監査報酬の決定方針

  当社は、監査報酬の決定に際しては、監査公認会計士等より年間計画の提示を受け、その監査内容、監査工数等について当社の規模・業務特性に照らして妥当性の確認を行い、当該監査工数に応じた報酬額について監査公認会計士等と協議の上決定することとしています。なお、当該決定においては、監査役会の同意を得ています。

ホ. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

  監査役会は、取締役、社内関係部署へ聴取を行い、また会計監査人から必要な資料を入手し報告を受け、会計監査人の監査計画の内容、従前事業年度における監査の遂行状況および報酬見積りの算出根拠等を確認した結果、会計監査人の報酬等について合理的な水準であると判断し、同意しました。

(4)　【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、役員報酬規定にて、取締役、監査役および役付執行役員(以下「役員」という。)の報酬の決定手続き、報酬の体系などを定めます。取締役および役付執行役員の報酬額については、株主総会の決議により決定された報酬の総額の範囲内で、取締役会の決議により授権された指名・報酬委員会で決議し、その結果を取締役会に報告します。なお、指名・報酬委員会は、代表取締役および社外取締役で構成し、委員の過半数を独立社外取締役とし、原則として議長を独立社外取締役とすることで、指名・報酬に関する独立性・客観性を高めます。また、監査役の報酬額は、監査役の協議で決定します。

　当社の役員の報酬体系および報酬制度の概要は以下のとおりです。

イ. 取締役(社外取締役を除く)および役付執行役員(以下「取締役等」という。)

　取締役等の報酬は、各事業年度における業績の拡大ならびに中長期的な企業価値の向上に向けて経営を行う取締役等の職責を考慮し、基本報酬としての「固定報酬」と、業績に応じて変動する「短期業績連動報酬」および「中長期業績連動型株式報酬」で構成します。また、取締役等の報酬体系が中長期的な企業価値向上のための適切かつ実効的なインセンティブとして機能するよう、固定報酬は報酬全体の6割を目安とします。なお、各報酬の決定に関する方針は、以下のとおりです。

　「固定報酬」は、優秀な人材の確保・採用が可能な水準であると同時に、客観的な情報に基づいて判断すべきとの観点から、外部専門機関の調査に基づく同輩企業(同業種、同規模等のベンチマーク対象企業群)の水準を重要な参考指標とし、取締役等の地位や役割に応じて決定し、月例報酬として支給します。

　「短期業績連動報酬」は、連結売上高・営業利益の前年度に対する成長率や業務執行役員の担当部門別の業績評価、個人評価を総合的に勘案して決定し、事業年度に在任した取締役等に対して、事業年度終了後3ヶ月以内に年1回支給します。

　「中長期業績連動型株式報酬」は、国内在住の取締役等に対して、中期経営計画の最終年度に、業績目標の達成度に応じて役位別に付与される株式数を決定し、原則として、中期経営計画の対象期間終了後に株式を交付します。また、業績達成度を評価する指標は連結売上高および連結営業利益とし、目標値の達成度に応じて50～200％の範囲で変動します。なお、取締役等の職務や社内規定への重大な違反があった場合には、交付予定株式の受益権の喪失や交付した株式等相当の金銭の返還請求を行うことができます。

ロ. 社外取締役

　社外取締役の報酬は、固定報酬のみとし、社外取締役に期待する役割ならびにその職責に見合う報酬水準を勘案の上、決定します。

ハ. 監査役

　監査役の報酬は、固定報酬のみとし、その職責に見合う報酬水準を勘案の上、決定します。

　当社は、上記を「役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針」として、指名・報酬委員会の審議・答申を踏まえ、取締役会で決議の上、定めます。

② 役員の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

  (注) 2020年5月20日付の取締役会決議により、中長期業績連動型株式報酬制度を継続することを決議しています。

③ 取締役等の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

  当社は、取締役等の報酬額については、株主総会の決議により決定された報酬の総額の範囲内で、取締役会の決議により授権された指名・報酬委員会で決議しています。

  権限を委任している理由として、当社は、取締役会のもとにその決議・諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役を主たる構成員とし、原則として議長を社外取締役とする指名・報酬委員会を設置しており、指名・報酬に関する独立性・客観性を高めるためです。

  上記のとおり、取締役等の報酬額については、指名・報酬委員会で決議し、その結果を取締役会に報告する措置を講じています。

  これらの手続きを経て取締役等の報酬額が決定されていることから、当社取締役会は、当該事業年度に係る取締役等の個人別の報酬等の内容が上記の決定方針に沿うものであると判断しています。

  なお、指名・報酬委員会は、代表取締役および社外取締役で構成し、委員の過半数を社外取締役としていますが、当事業年度における指名・報酬委員会の体制は下記のとおりです。

　　和田　浩子　（社外取締役)　指名・報酬委員会議長

　　花井　陳雄　（社外取締役）

　　中西　義之　（社外取締役）

　　濱田　奈巳　（社外取締役）

　　上田　輝久　（代表取締役 会長）

　　山本　靖則　（代表取締役 社長）

④ 当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会および指名・報酬委員会の活動状況

⑤ 役員区分ごとの報酬総額および報酬の種類別の総額開示

  (注) 1 上記には、2022年6月28日付で退任した取締役(社外取締役を除く)2名の分が含まれています。

2 中長期業績連動型株式報酬制度は、中期経営計画の最終年度の業績目標の達成度に応じて、3年ごとに株式を交付する業績連動報酬かつ非金銭報酬制度ですが、制度運用上、1年ごとに費用計上する必要があります。上記の当該報酬は、当事業年度において取締役(社外取締役を除く)に対して付与が見込まれるポイント数に信託が当社株式を取得した際の時価を乗じた費用計上額を記載しています。

3 使用人兼務役員の使用人給与については、該当事項がないため記載していません。

⑦ 業績連動報酬等に関する事項

1)短期業績連動報酬

  「短期業績連動報酬」に係る指標は、連結売上高および連結営業利益の前年度に対する成長率や役付執行役員の担当部門別の業績評価、個人評価としています。このうち、前年度に対する成長率は、連結売上高は12.6％増加、連結営業利益は6.9％の増加となりました。

  当該指標を選択した理由は、業績結果の責任を明確にし、かつ個人の成果を報酬に反映させることで、単年度の業績達成を目指すためです。

  また、個別の報酬額については、指名・報酬委員会で決議しています。なお、報酬額の算定にあたっては、連結売上高および連結営業利益の前年度に対する成長率を算定のベースとした業績評価月数と、役付執行役員ごとの委嘱業務に応じてウェイトを設定している担当部門別の業績評価および個人評価を算定のベースとした個人目標評価月数などを用いて算出しています。

2)中長期業績連動型株式報酬

  「中長期業績連動型株式報酬」に係る指標および目標値は、2020-2022中期経営計画の最終事業年度の連結売上高4,550億円、連結営業利益680億円としています。当事業年度の連結売上高は4,822億円、連結営業利益は682億円となりました。

  当該指標を選択した理由は、取締役等の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役等による当社の中長期的な業績の向上達成意欲と株式価値の増大への貢献意識を高め、株主との目線を合わせるためです。

  また、報酬として個別に付与される株式数については、中期経営計画の期間に対応した連続する3事業年度の対象期間終了後に、指名・報酬委員会で決議しています。なお、株式数の算定にあたっては、中期経営計画の対象期間3年目の終了時点で、基本ポイントの3年間分の合計に、中期経営計画の最終事業年度における目標値に対する連結売上高と連結営業利益の達成率から算出した業績連動係数を掛け合わせて算定しています。

(5)　【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準および考え方

  当社は、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しています。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ. 保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証内容

  当社は、経営戦略の観点から、中長期的に当社の企業価値の向上につながると判断する株式を保有します。取締役会は、毎年、政策保有株式の保有規模が不適切でないかを確認したうえで、個別の株式についても保有目的に照らして適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コスト等に見合っているかを確認することで、保有の適否を検証します。保有方針に適合しない株式は縮減を図ります。

  当事業年度に行った取締役会での検証内容は、すべての個別銘柄ごとに定性的な保有意義を確認し、株主総利回りと資本コストの比較など定量面での確認を行いました。検証の結果、保有意義が必ずしも十分でないと判断した銘柄を2023年3月期に売却しました。

ロ. 銘柄数および貸借対照表計上額

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

ハ. 特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

  (注) 1 個別銘柄ごとの保有目的、業務提携等の概要及び保有に伴う便益やリスクが資本コスト等に見合っているかの検証については、2022年3月31日を基準とし、当社の保有基準に照らして一定の効果を確認していますが、当該企業との取引関係への影響等を鑑みて記載していません。

2 「-」は、当該銘柄を保有していないことを示しています。

3 2023年3月期に株式分割で株式数が増加した銘柄です。

4 (株)ジーエス・ユアサコーポレーションの子会社である(株)ＧＳユアサは当社株式を保有しています。

5 (株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループの子会社である(株)三菱ＵＦＪ銀行、三菱ＵＦＪ信託銀行(株)、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券(株)は当社株式を保有しています。

6 東京海上ホールディングス(株)の子会社である東京海上日動火災保険(株)は当社株式を保有しています。

7 (株)Ｔ＆Ｄホールディングスの子会社である太陽生命(株)は当社株式を保有しています。

みなし保有株式

  (注) 1 株式数および貸借対照表計上額については、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

2 「-」は、当該銘柄を保有していないことを示しています。

3 議決権行使権限の対象となる株式数を記載しています。

4 みなし保有株式の事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しています。

5 保有目的には、当社が有する権限の内容を記載しています。

6 (株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループの子会社である(株)三菱ＵＦＪ銀行、三菱ＵＦＪ信託銀行(株)、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券(株)は当社株式を保有しています。

7 2023年3月期に株式分割で株式数が増加した銘柄です。

8 東京海上ホールディングス(株)の子会社である東京海上日動火災保険(株)は当社株式を保有しています。

9 (株)ジーエス・ユアサコーポレーションの子会社である(株)ＧＳユアサは当社株式を保有しています。

10 (株)Ｔ＆Ｄホールディングスの子会社である太陽生命(株)は当社株式を保有しています。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

  該当事項はありません。