②【発行済株式】

（５）【所有者別状況】

（注）１．当行の知り得る範囲で、実質所有により記載しております。

２．自己株式889,718株は「個人その他」に8,897単元、「単元未満株式の状況」に18株含まれております。

３．「その他の法人」欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が８単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）当行の知り得る範囲で、実質所有により記載しております。

②【自己株式等】

（注）上記「①発行済株式」の「完全議決権株式（自己株式等）」の内訳であります。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 （注）当期間における保有株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

　当行は、配当を含む株主還元の方針について、収益動向等の経営成績やその将来の見通し、安全性や内部留保とのバランス、各種規制等に留意して運営してまいります。また、株主還元の水準や配当と自己株式取得との内訳は、その時点の経営状況や市場動向等も踏まえて適時適切に決定する所存です。

　当行は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としておりますが、定款上は、別途基準日を定めて剰余金の配当をすることが可能です。これらの剰余金の配当決定機関は、取締役会であります。なお、当行は「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。

　また、銀行法第18条の定めにより剰余金の配当に制限を受けております。剰余金の配当をする場合には、会社法第445条第４項（資本金の額及び準備金の額）の規定にかかわらず、当該剰余金の配当により減少する剰余金の額に５分の１を乗じて得た額を資本準備金又は利益準備金として計上しております。

　2023年５月12日開催の取締役会において、第23期の当行普通株式の配当については、通期の業績及び今後の事業環境等を総合的に勘案した結果、１株当たり12円の配当といたします。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　8名　女性　4名　（役員のうち女性の比率33.3％）

　（注）１．取締役早﨑保浩、道　あゆみ、寺田昌弘、瀧口友里奈、谷崎勝教は、社外取締役であります。

　　　　２．取締役道　あゆみの戸籍上の氏名は児玉あゆみ、取締役瀧口友里奈の戸籍上の氏名は木月友里奈であります。

　　　　３．監査役赤松育子及び中川深雪は、社外監査役であります。

　　　　４．取締役の任期は、2023年６月27日開催の第23期定時株主総会終結の時から、2024年６月開催予定の第24期定時株主総会終結の時までであります。

　　　　５．監査役の任期は、永田信哉は2020年６月17日開催の第20期定時株主総会終結の時から、2024年６月開催予定の第24期定時株主総会終結の時まで、赤松育子は2023年６月27日開催の第23期定時株主総会終結の時から、2027年６月開催予定の第27期定時株主総会の終結の時まで、中川深雪は2022年６月22日開催の第22期定時株主総会終結の時から、2026年６月開催予定の第26期定時株主総会の終結の時までであります。

　　　　６. 所有株式数は、2023年５月末日現在であります。

　　　　７．当行では、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役として、弁護士である村上嘉奈子（社外監査役の補欠としての補欠監査役）及び当行監査役室長である盛永浩行（社外監査役以外の監査役の補欠としての補欠監査役）を選任しております。

　　　　８．当行では、迅速な経営の意思決定を実現するため、執行役員制度を採用しております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　当行の監査役会は、当行での業務経験が長く財務・会計に関する知見を有する常勤監査役１名と、弁護士、公認会計士及び公認不正検査士である社外監査役２名で構成され、それぞれの持つ専門性とコーポレート・ガバナンス、ダイバーシティ等に関する知見をもとに、取締役会から独立した立場で取締役の職務遂行を適切に監査しております。さらに、社外監査役２名はともに他社における社外役員の経験を活かし、より独立的・客観的な立場から意見表明等を行い、監査役監査活動の実効性を高めております。また、監査役及び監査役会の職務を補佐するために監査役室（専任スタッフ３名）を設置しております。

　当行の監査役会は概ね月次で開催しております。当連結会計年度における開催頻度及び個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

（*1）金野志保監査役については、2022年６月の退任までに開催された監査役会における出席状況

（*2）中川深雪監査役については、2022年６月の就任以降に開催された監査役会における出席状況

　監査役会では、業務執行取締役、ビジネス部門や間接部門の担当役員、並びに主要な子会社の社長から所管する業務の執行状況や内部統制システムの運用状況について報告を求め、意見交換を行っております。また、グループ監査部からは内部監査状況等につき毎回の監査役会において報告を受け意見交換を行っております。常勤監査役は、代表取締役社長との意見交換、グループ経営会議等の重要会議への出席、内部統制部署からの報告、重要書類の閲覧、子会社社長及び監査役との意見交換、支店等への往査活動のほか、会計監査人、グループ監査部との月次での意見交換等により当行グループの状況を把握し、その状況を社外監査役と共有、議論のうえ、業務運営状況の監視を行っております。

②　内部監査の状況等

[内部監査の組織、人員及び手続]

[内部監査の実効性を確保するための取組]

　当行のグループ監査部は、取締役社長と監査役会に監査結果及びグループ監査部の活動状況を定期的に直接報告します。グループ監査部は、取締役社長の業務管理責任の遂行、特に有効な内部統制システムを確立する責任の遂行を補佐するとともに、監査役の職務の遂行、特に監査役監査として行われる内部統制システムの構築及び運用状況の監視検証を補佐します。グループ監査部はリスク管理及びガバナンス体制の有効性、情報及びITシステムの信頼性並びに法令規則などの遵守性について、独立した客観的立場から評価するとともに、経営のためのソリューションを提供します。グループ監査部は取締役会に対し年次及び半期のグループ監査部の活動報告を行います。グループ監査部はまた、会計監査人と定期的及び必要に応じて意見交換を行い、監査機能の有効性・効率性を高めるために相互に連携することに努めております。

　グループ監査部は、監査対象となるすべての組織から独立しており、また、定型的な予防的・発見的コントロールを含むあらゆる日常業務及び内部管理プロセスから独立しています。

　監査の方法は、リスクアプローチを採用しており、当行グループが直面するリスクを全行的視点からとらえたマクロリスク評価と、各部店固有のリスクを個別にとらえたマイクロリスク評価との組み合わせにより、包括的なリスク評価を行っています。相対的にリスクが大きいと考えられる業務やプロセスに対しては、優先的に監査資源を投入しております。

　内部監査の有効性・効率性を高めるためには、業務部署の情報収集が重要です。グループ監査部では、重要な会議への出席や内部管理資料の閲覧及び各業務部署のマネジメントとの定期的な会合を行うなど、日常的なオフサイトモニタリング機能を充実させております。

　グループ監査部は、ビジネス監査チーム、IT監査チーム及び品質管理・企画チームで構成され、2023年３月末現在の人員は54名です。グループ監査部では、監査要員の専門性向上に力を入れており、公認内部監査人や公認情報システム監査人の資格取得も精力的に行っております。また、新たな監査手法の開発・導入に加え、監査業務にかかる基盤の整備も継続的に行っています。

　グループ監査部は、当行及び主要な子会社の内部監査機能を統合し、これらの内部監査の活動を当行グループ内で統一して実施しています。また、当行グループの内部監査活動に対する第三者機関による品質評価を定期的に受けることにより、自らの問題点を客観的に評価・識別し、改善活動に取り組んでおります。

[内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携、並びにこれらの監査と内部統制部門との関係]

　監査役会は、会計監査人を招請し、会計監査人の立場での当行及びグループ会社に関する内部統制の検証状況や会計監査報告の内容の説明を受け、意見交換を行うほか、会計監査人の独立性及び監査の方法の相当性を監査するため、監査計画や会計監査人自身の内部管理の状況等についても聴取しております。監査上の主要な検討事項については、会計監査人と協議を行うとともに、その監査の実施状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めています。また、内部監査を担当するグループ監査部のほか、リスク管理やコンプライアンス業務を分掌する各部署等内部統制システムに関与する各部署より定期的に状況報告を受けることとしております。特にグループ監査部については、内部監査計画について監査役会の承認を得て定めることとしているほか、監査役会に取締役社長に対する報告と同内容の報告を直接行う義務も負っております。定期的な内部監査のほか、監査役会はグループ監査部に個別に監査活動を要請することができます。これらを通じて効率的な監査の実施に努めております。

　また、常勤監査役は、会計監査人やグループ監査部と定期的に意見交換を行い、状況報告を受ける等、相互に連携しております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

　　　有限責任監査法人トーマツ

ロ．継続監査期間

　　　24年間

ハ．業務を執行した公認会計士

　　　佐藤嘉雄氏

　　　小野大樹氏

　　　野坂京子氏

ニ．監査業務に係る補助者の構成

　　　当行の会計監査業務に係る補助者は、税務、金融商品評価、年金数理、不動産評価、システム等の専門家を含めて計77名となっております。

ホ．監査法人の選定方針と理由

　　　当行では会社法第344条第１項に基づき、監査法人の解任並びに監査法人を再任しないことに関する株主総会議案を監査役会において決定するに際し、社内規程に基づき、監査法人の独立性、監査の品質管理体制、監査計画の妥当性、監査の実施状況、監査結果の相当性等に照らし選任等の判断を行っております。有限責任監査法人トーマツについては、いずれの項目についても適正であることを踏まえ再任しております。

ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　　　監査役会は、有限責任監査法人トーマツが策定した監査計画が当行グループの業務内容を十分に理解した妥当な計画となっており、年度を通じたコミュニケーションを通じ、行内関係部署等の意見を踏まえ、監査実施状況や監査結果の相当性を確認するとともに、独立性についても問題はなく、また監査品質は適正な水準にあると評価しております。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

（前連結会計年度）

　当行が監査公認会計士等に支払っている非監査業務の内容は、TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）に関するアドバイザリー業務、自己資本比率の算定に係る内部管理体制の有効性についての合意された手続業務等であります。

　連結子会社が監査公認会計士等に支払っている非監査業務の内容は、顧客データベースの運用保守体制に対する外部評価、顧客資産の分別管理に関する検証等であります。

（当連結会計年度）

　当行が監査公認会計士等に支払っている監査証明業務に基づく報酬の額には、前連結会計年度の追加報酬額５百万円が含まれております。

　当行が監査公認会計士等に支払っている非監査業務の内容は、AML/CFT管理態勢に関するアドバイザリー業務、IFRSセミナー、自己資本比率の算定に係る内部管理体制の有効性についての合意された手続業務等であります。

　連結子会社が監査公認会計士等に支払っている非監査業務の内容は、バーゼルⅢ規則最終化対応に係る助言業務、顧客資産の分別管理に関する検証等であります。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（国際的会計事務所デロイト トウシュ トーマツ）に属する組織に対する報酬（イ．を除く）

（前連結会計年度）

　当行が監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に支払っている非監査業務の内容は、税務関連その他の調査・助言、税務申告書の作成等であります。

　連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に支払っている非監査業務の内容は、税務関連の調査・助言、税務申告書の作成等であります。

（当連結会計年度）

　当行が監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に支払っている非監査業務の内容は、税務関連その他の調査・助言、税務申告書の作成等であります。

　連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に支払っている非監査業務の内容は、税務関連の調査・助言、税務申告書の作成、税務コンプライアンス業務等であります。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

　監査計画に基づく監査見積り時間、単価等の報酬見積りの算定根拠を確認のうえ、前年度実績比、同業他社比及び経営環境の変化を考慮し、監査役会の同意を得て決定しております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由

　監査役会は、会計監査人の監査計画の内容が当行グループの特性に適合した妥当なものであり、会計監査の職務遂行状況、執行サイド及び監査役等とのコミュニケーションの状況、並びに報酬見積りの算出根拠などについて必要な検討を行ったうえで、会計監査人の監査品質の確保及びガバナンスへの取り組みに照らし、会計監査人の報酬等につき妥当と判断したことから、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当行は役員の報酬等の額を、以下の方針に基づいて決定しています。

　・グループ経営の推進、中長期的なグループ経営理念の実現に向けた適切なインセンティブ付けを行います。

　・各役員が担う役割・責任を反映し、自社株式の長期保有による株主価値との共有化を図ります。

　・過度なリスクテイクは抑え、金融機関としての健全性維持に資する制度とします。

　・株価を意識し、より企業価値向上に向けたインセンティブが働く報酬制度を組み込みます。

（イ）取締役の報酬等について
＜取締役の報酬体系＞

1.　報酬構成

当行の役員の報酬等は、基本報酬、株式報酬型ストック・オプション、譲渡制限付株式報酬により構成されます。

2.　報酬構成の割合

ⅰ　常勤取締役については、基本報酬を総報酬の60％、株式報酬型ストック・オプションを総報酬の20～25％、譲渡制限付株式報酬を総報酬の15～20％とすることを目安とし、社外取締役については、基本報酬を総報酬の80％、譲渡制限付株式報酬を総報酬の20％とすることを目安としたうえで、指名・報酬委員会における審議を行ったうえで、取締役会において具体的割合を決定することとしています。

ⅱ　なお、報酬等の額の決定の委任は行っておりません。また、過度に短期的なリスクテイクへのインセンティブを抑制するために、取締役に対し役員賞与の支給はしておりません。

3.　基本報酬（取締役共通）

基本報酬については、指名・報酬委員会において、同業他社水準を参考にし、公的資金注入行としての適正な水準について審議を行ったうえで、常勤、非常勤の別、役職及び職責に応じた固定報酬としています。

4.　株式報酬型ストック・オプション（常勤取締役のみ対象）

ⅰ　常勤取締役を対象とする株式報酬型ストック・オプションについては、役員が株価変動のリスクとメリットを株主と共有し、中長期的な企業価値向上と株価上昇への貢献意欲を高めるために、取締役会において決定した内規に基づいて、前年度における、当行の株価の変動率、当行株価の銀行業の株価と対比したパフォーマンス、当行の純資産の変動率を考慮した計算式「月額基本報酬×４×√（当行株価変動率×当行株価変動率のTOPIX銀行業株価指数対比パフォーマンス×当行純資産変動率（連結ベース））」によって算定し（ただし、月額基本報酬の１倍～12倍の範囲内とする）、指名・報酬委員会における審議を行ったうえで、取締役会において支給金額を決定しています。

ⅱ　なお、取締役に一定の事由が発生した時には、当該取締役は付与された新株予約権を放棄する規定等を設けています。このため、株式報酬型ストック・オプションについては、業績連動報酬として分類しております。

5.譲渡制限付株式報酬（取締役共通）

ⅰ　常勤取締役及び社外取締役を対象に、当行の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入していますが、常勤、非常勤取締役のそれぞれについて株主総会において授権された報酬枠のうち一定の割合において、指名・報酬委員会における審議を行ったうえで、役職及び職責に応じて付与金額を決定し、普通株式を付与しています。

ⅱ　なお、取締役に一定の事由が発生した時には、当行が当該取締役に付与した全株式を無償で取得する規定等を設けています。

＜取締役の報酬決定プロセス＞

1.　決定方法

ⅰ　当行の取締役の報酬については、履行中である経営健全化計画の内容を前提に、株主総会において決議された報酬総額の範囲内で、指名・報酬委員会にて審議を行い、その答申を受けた取締役会において報酬額を決定しています。

ⅱ　また、当行の取締役の報酬は、経営健全化計画の内容を前提に、株主総会において決議された報酬総額の範囲内で、取締役会において個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を定め、個別の報酬額を決定しています。

2.　指名・報酬委員会

ⅰ　当行では、社外取締役の全員によって構成される指名・報酬委員会を取締役会の諮問機関として任意に設置しており、取締役会の諮問に応じて取締役の報酬に関する事項を審議し、取締役会に答申することとしています。

ⅱ　指名・報酬委員会は社外取締役全員により構成され、決議は出席委員の過半数により行います。なお、指名・報酬委員会は2019年３月20日に設置し、2022年度内に７回開催されております。

（ロ）監査役の報酬等について

監査役の報酬については、株主総会において決議された監査役の報酬総額の範囲内において、監査役の協議により決定されております。

（注）１．2015年６月17日開催の第15期定時株主総会において、取締役（当時７名）の報酬等の限度額は年額180百万円以内（うち社外取締役（当時５名）60百万円）、2010年６月23日開催の第10期定時株主総会において、監査役（当時３名）の報酬等の限度額は年額60百万円以内と決議されております。また、2022年６月22日開催の第22期定時株主総会において、取締役（当時９名）の報酬等の限度額は年額230百万円以内と決議されております。ただし、報酬等の限度額には、従業員兼務取締役の従業員分給与は含まれておりません。

２．2015年６月17日開催の第15期定時株主総会において、常勤取締役（社外取締役を除く取締役を指します。当時２名）を対象とした株式報酬型ストック・オプション制度を導入しました。2022年６月22日開催の第22期定時株主総会において、常勤取締役（当時４名）を対象とした株式報酬型ストック・オプション制度に関する役員報酬限度額は、取締役の報酬等の限度額とは別枠として、年額75百万円以内と決議されております。

３．2018年６月20日開催の第18期定時株主総会において、常勤取締役（当時２名）を対象に譲渡制限付株式報酬制度を導入しました。2022年６月22日開催の第22期定時株主総会において、常勤取締役（当時４名）を対象とする譲渡制限付株式報酬制度に関する役員報酬限度額は、取締役の報酬等の限度額の範囲内において、年額25百万円以内と決議されております。

４．2020年６月17日開催の第20期定時株主総会において、社外取締役（当時５名）に対して、譲渡制限付株式報酬制度を導入し、その報酬額は、上記の2015年６月17日開催の第15期定時株主総会において決議された取締役の報酬等の限度額の範囲内において、年額15百万円以内と決議されております。2021年３月に改正会社法が施行されたことから、2021年６月23日開催の第21期定時株主総会において、社外取締役（当時５名）を対象とした譲渡制限付株式報酬を継続し、これに関する役員報酬限度額は、引き続き、社外取締役の報酬等の限度額の範囲内において、年額15百万円以内と決議されております。

５．株式報酬型ストック・オプションの算定の計算式に用いられる指標は市場において決定される指標等の結果に基づいて算定することとしており、業績目標として定めておりません。

６．2023年５月12日付で当行の支配株主であるSBI地銀ホールディングス株式会社による当行株式に対する公開買付けが開始され、当該公開買付け及びその後の一連の手続を経て、当行株式が上場廃止となることも想定されることから、今後の取締役の報酬体系について、検討を行っております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。

　　　２．上記区分において、執行役員を兼務している取締役が４名おります。

　　　３．非金銭報酬等には、取締役に対する株式報酬型ストック・オプション及び譲渡制限付株式報酬を含めて記載しております。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当行では、投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものを政策保有株式とみなしております。純投資目的とは、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものであります。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当行では、新規事業や業務提携に伴い戦略的に保有するものを除き、政策保有株式を保有しないことを原則としておりますが、その上で、取引関係の維持強化等、個別の取引状況に鑑み、新規取得及び保有する必要があると判断した上場株式については、その政策株式を保有することによって得られるリターン及びリスクを踏まえた中長期的な経済合理性並びに将来の見通しを検証するとともに、保有意義・保有方針を議論し、この結果を取締役会に定期的に報告しております。取締役会は、執行側からの報告をもとに、保有が当行の戦略に適ったものであるか、保有により得られる便益が保有するリスクを踏まえても優先されるべきものか等の観点から、個別銘柄の保有の適否を検証して、必要な場合には適切な措置を執行側に求めることにしております。具体的には、保有している全ての上場銘柄について、保有目的、財務及びリスクの状況、相手先との取引及びそれに伴う収益の状況、含み損益やその他総合的な取引を展開することによって得られる間接的なメリット等を取引主管部署、リスク管理部署及び経営企画部署で精査した上で、縮減を含めた対応方針を明確化し当該方針の履行状況を年次で確認しております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（特定投資株式）

（注）１．定量的な保有効果については、顧客情報など個別取引の秘密保持の観点から記載が困難であるため、記載を省略しております。保有の合理性については、「イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」で記載した方法により個別銘柄毎に検証し、2023年３月及び2022年３月開催の取締役会に報告の上、いずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

　　　２．「＊」は、特定投資株式に該当しないことを示しており、前事業年度の株式数、貸借対照表計上額の記載を省略しております。

③保有目的が純投資目的である投資株式

（注）１．減損処理後の含み損益を記載しております。なお、当事業年度における減損処理額は該当ありません。

２．非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。