①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、迅速かつ透明性のある公正な経営の実現およびグローバル企業として国際競争力のある経営を目指しております。また、企業活動を支えている全てのステークホルダーの利益を重視し、かつ長期的・継続的な株主価値の最大化を実現する上で、「企業価値の向上」に力を注ぐと同時に、社会的に信頼される企業を目指してコーポレート・ガバナンスの強化を図っていくこととしております。

　当社は、2022年６月29日開催の第59回定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

　取締役会の監督機能を強化し、監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ること、経営の意思決定を迅速化し、更なる企業価値の向上を図ることを目的としております。

　また、当社の常勤監査等委員につきましては、重要な会議に出席し職務の執行状況を常に監視できる体制を築いております。

　その他、会計監査人を設置し、会計に関する正しい経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。

　当社は、企業経営全般にわたる内部監査機能のさらなる充実に向けて、内部体制の整備を検討してまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社の提出日現在における企業統治の体制の模式図は、以下のとおりであります。

　イ　企業統治体制の概要

当社は、監査等委員会設置会社として、取締役会、監査等委員会および会計監査人を設置しております。

a）取締役会

　当社の取締役会は、代表取締役社長　飯塚実が議長を務めており、代表取締役会長　長谷川宗平、常務取締役　川﨑正志、取締役　長谷川晋平、社外取締役　小寺利明、飯島敬子の取締役６名（うち社外取締役２名）、取締役（監査等委員）前田宏、牛島慶太、花﨑敏明の３名（うち社外取締役２名）で構成されております。

　当社の取締役会は、迅速で機動的な経営の実現を目指し、社外取締役による問題提起を含めて自由闊達で建設的な議論・意見交換に努めるため、月１回定期的に開催する他、必要に応じて適宜臨時に開催しております。

　当社の取締役会は、専門知識や経験等の異なる取締役で構成し、企業経営における透明性、健全性向上並びに効率性を重視した迅速かつ確実な対応ができる員数として監査等委員である取締役を除く取締役を７名以内、監査等委員である取締役を４名以内、その任期を監査等委員である取締役を除く取締役は選任後１年以内、監査等委員である取締役は２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと定款に定め、株主総会にて選任しております。

b）常務会

　当社の常務会は、代表取締役社長　飯塚実が議長を務めており、代表取締役会長　長谷川宗平、常務取締役　川﨑正志の３名で構成され、経営方針および経営戦略に関わる重要事項については、事前に常務会において議論を行い、その審議を経て取締役会で執行の決定を行っております。

c）監査等委員会

　当社の監査等委員会は、取締役（監査等委員）前田宏、牛島慶太、花﨑敏明の３名（うち社外取締役２名）で構成されております。取締役の職務の執行の監査やその他法令および「監査等委員会規程」等により定められた役割・責務を認識し、独立した客観的な立場において、適法性および妥当性のある適切な監査を実施しております。監査等委員会は、月１回定期的に開催し、社外取締役からの客観的な意見・見解を柔軟に取り入れ、監査等委員会の実効性を確保の上適切に運営しております。

d）経営会議

　当社の経営会議は、業務執行取締役および執行役員によって構成され、個別経営課題に対し実務的観点から協議を行っております。

e）指名委員会

　当社の指名委員会は、社外取締役　小寺利明が委員長を務めており、代表取締役社長　飯塚実、社外取締役　飯島敬子の３名で構成されております。取締役の指名に係る評価および決定プロセスの公平性、透明性、客観性を担保することにより、取締役会の監督機能の強化、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図っております。

f）報酬委員会

　当社の報酬委員会は、社外取締役　牛島慶太が委員長を務めており、代表取締役会長　長谷川宗平、社外取締役　花﨑敏明の３名で構成されております。取締役の報酬に係る評価および決定プロセスの公平性、透明性、客観性を担保することにより、取締役会の監督機能の強化、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図っております。

　ロ　当該体制を採用する理由

　当社は、取締役の職務執行の監督等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じて、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2022年６月に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。また、取締役会における重要な業務執行の決定の一部を業務執行取締役へ委任することができ、経営の迅速性、機動性も確保しております。

　2022年11月に取締役会の任意の諮問機関として、独立社外取締役を主要な構成員とする指名委員会および報酬委員会を設置しております。

　経営の監督・監査機能について、中立的・客観的立場から取締役の職務執行を監督・監査する体制が整っていると考えており、現状のコーポレート・ガバナンス体制は、適切かつ有効的なものと認識しております。

③　企業統治に関するその他の事項

a）内部統制システムの整備状況

　取締役および使用人が法令・定款を遵守し、倫理を尊重する行動がとられるように「CSR行動規範」を定めております。また、その徹底を図るため、取締役自ら率先し、役職員への周知徹底を図っております。

　また、総務課を担当部署とし、内部統制システムの構築・維持・向上を推進するとともに、コンプライアンス上疑義ある行為について、取締役および使用人が社内通報窓口を通じ会社に通報できる内部通報制度を運営しております。

b）リスク管理体制の整備の状況

　当社はリスク管理規程を定めており、当社を取巻く様々なリスクを識別し、そのリスクの把握と総合的管理を行っております。

　また、不測の事態が発生した場合には、適切な処置のために対策本部の設置など、情報化時代に対応したグローバルな企業集団としての危機管理体制の展開を行うものといたします。

c）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　子会社ごとに責任担当者を決定し、事業の統括管理を図っております。また、定期的に報告会を開催する他、適宜重要事項を各子会社の代表者に報告させ、必要に応じて指導、改善を行うものといたします。

d）取締役の定数

　当社の監査等委員である取締役を除く取締役は７名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨、定款で定めております。

e）取締役の選任及び解任の決議要件

　当社は、取締役の選解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないとする旨、定款に定めております。

f）取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ　自己の株式の取得

　　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

ロ　中間配当の決定機関

　　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

ハ　取締役の責任免除

　　・当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

　　・当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めており、社外取締役との間で責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役が、その職務を行うにつき善意で重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

　　・当社は、取締役等を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する会社役員賠償責任保険（D&O保険）契約を保険会社との間で締結しております。これにより、被保険者が業務に起因して損害賠償請求がなされた場合における損害等を填補することとしております。ただし、被保険者の故意または重過失による法令違反に起因する損害賠償請求は当該保険契約により填補されません。なお、保険料は全額当社が負担しております。

g）株主総会の特別決議要件

　　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

h）開催頻度および個々の出席状況について

　　第60期の取締役会、任意の指名委員会、任意の報酬委員会の開催頻度及び出席状況は、以下のとおりであります。

　　（◎：取締役会議長）

（◎：委員長、〇：委員）

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は４名であります。

　社外取締役小寺利明氏は、当社の株式15,900株を所有しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係または重要な取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役飯島敬子氏は、当社の株式600株を所有しております。当社は、社外取締役飯島敬子氏が所属するパーク綜合法律事務所と顧問契約を締結しておりますが、その報酬額は僅少であります。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係または重要な取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役牛島慶太氏は、当社との間に人的関係、資本的関係または重要な取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役花﨑敏明氏は、当社の株式9,100株を所有しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係または重要な取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役の選任にあたり、独立性に関する基準または方針はありませんが、選任にあたっては、東京証券取引所が開示を求める社外役員の独立性に関する事項である「独立性基準」を参考にしております。

　社外取締役は、職務遂行に必要な専門的な知見および豊富な経験により、中立的な立場から適切な意見を述べることができ、当社の企業統治において経営の監督機能を発揮しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査および会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、当社は社外取締役４名を選任しております。社外取締役３名は税理士として財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外取締役１名は弁護士として企業法務に関して相当程度の知見を有しており、いずれの社外取締役も経営側から独立・中立的立場で取締役会に出席し、取締役の職務執行状況等を把握し、適切な意見を述べることで経営監視の実効性を図っております。

　当社は、会社業務に精通した監査等委員である取締役１名と監査等委員である社外取締役２名で構成された監査等委員会を月１回定期的に開催し、社外取締役からの客観的な意見・見解を柔軟に取り入れ、監査の充実を図っております。

　内部監査部門といたしまして、当社に監査課（３名）を設置し、内部統制モニタリング機能を課し、社内業務はもちろんのこと、グループ経営の観点から関係会社の監査まで行っております。

　監査等委員会は会社の業務および財産の状況の調査などの監査職務の執行にあたり、監査課の監査計画と監査結果について定期的かつ随時に報告を受けるなど緊密な連携を保ち、内部統制機能を所管する管理本部や財務本部等より内部統制システムの整備状況について報告を受け、監査等委員会監査に実効的に活用し、効率的な監査を実施するよう努めております。

　また、監査等委員である取締役と会計監査人は、相互の信頼関係を基礎として、それぞれが監査業務の品質および効率を高めるため、監査計画、四半期レビュー、期末監査に関し、年６回の定期報告会を開催するなど、意見交換や情報交換により意思疎通を図っております。