① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

① 【ストックオプション制度の内容】

当社は、2021年６月29日開催の第99期定時株主総会において、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」の導入を決議し、ストック・オプション制度を廃止したため、新規のストック・オプションの付与を行わないこととしております。

(1) 会社法に基づき、2020年６月26日第98回定時株主総会終結のときに在任する当社取締役、監査役並びに執行役員に対し、株式報酬型ストックオプションを目的とした新株予約権を発行することを、2020年６月26日の取締役会において決議されたものであります。(注)１，２

 ※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １  新株予約権の割当日  2020年７月17日

２  新株予約権の払込金額の算定方法

次の算式により算定される１株当たりのオプション価格(C)に新株予約権１個の目的となる株式の株(100株)を乗じて得た額

ⅰ  １株当たりのオプション価格(C)

ⅱ  株価(S)：2020年７月17日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(当日に終値がない場合は、直近の取引日の終値)

ⅲ  行使価格(X)：１円

ⅳ  予想残存期間(T)：２年

ⅴ  ボラティリティ(σ)：２年(2018年７月18日から2020年７月17日まで)の当社普通株式の普通取引の各取引日の終値に基づき算出した株価変動率

ⅵ  無リスクの利子率(r)：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率

ⅶ  配当利回り(q)：１株当たりの配当金(2020年３月期の配当実績)÷上記ⅱに定める株価

ⅷ  標準正規分布の累積分布関数(N(・))

３　割当日以降、当社が当社普通株式の分割(株式無償割当を含む。以下同じ。)または併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整する。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、割当日以降、調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは合理的な範囲で調整する。

４  新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てるものとし、金銭による精算を行わない。

５  新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定による資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた額とする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を控除した額とする。

６  新株予約権者が権利行使をすることができなくなったときは、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で当該新株予約権を取得することができる。

７  当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案並びに株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で当該新株予約権を取得することができる。

８  新株予約権証券は発行しない。

９  当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、本文ただし書きに準じて決定する。

(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編成行為の条件等を勘案の上調整される行使価額に上記(2)にしたがって決定される株式の数を乗じて得られる金額とする。

(4) 新株予約権を行使することができる期間

残存新株予約権の権利行使期間と同じとする。

(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限

各新株予約権を譲渡するときには、再編成対象会社の承認を要するものとする。

(6) その他の条件については、残存新株予約権の条件に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　2017年６月29日開催の第95回定時株主総会決議により、2017年10月１日付で普通株式５株を１株に株式併合いたしました。これにより、発行済株式総数は、40,567千株減少し、10,141千株となっております。

(5) 【所有者別状況】

2023年３月31日現在

(注)  自己株式284,968株は「個人その他」に2,849単元及び「単元未満株式の状況」に68株含めて記載しております。なお、当該自己株式には、株式給付信託（BBT）の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が保有する当社株式67,500株は含まれておりません。

(6) 【大株主の状況】

2023年３月31日現在

(注) １．上記のほか当社所有の自己株式284千株があります。なお、この自己株式については株式給付信託（BBT）の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が保有する当社株式67千株は含まれておりません。

２．2022年４月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）においてGLOBAL MANAGEMENT PARTNERS LIMITED及びその共同保有者である株式会社スノーボールキャピタルが2022年３月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

① 【発行済株式】

2023年３月31日現在

（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式給付信託（BBT）の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が保有する当社株式67,500株（議決権数675個）が含まれております。

② 【自己株式等】

2023年３月31日現在

（注）株式給付信託（BBT）の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が保有する当社株式67,500株につきましては、上記自己株式に含まれておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

（株式給付信託（BBT）の導入）

　当社は、2021年５月25日開催の取締役会において、新たに業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、本制度に関する議案は2021年６月29日開催の第99回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）において決議されました。

　本制度は、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下、断りがない限り、同じとします。）及び執行役員（以下、「取締役等」といいます。）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とするものです。

（１）本制度の概要
　本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。

＜ご参考：本制度の仕組み＞

（２）対象者に取得させる予定の株式の総数

　３事業年度分の上限として152,700株（うち取締役分として124,200株）

（３）本制度の対象者
　当社の取締役（社外取締役及び監査役は、本制度の対象外とします。）及び執行役員を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  当期間における取得自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １ 当事業年度の内訳は、単元未満株式の売却請求による売渡（株式数80株、処分価額の総額194千円）であります。

２ 当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、すべてのステークホルダーの視点に立った経営を進め、中期経営計画の着実な実行による市場拡大、設備、インフラ、人材投資を含めた中期経営計画を見据えた投資計画による適正利益追求、適切な投資と株主への安定的な利益還元及び社員への還元と自己資本の蓄積を重要課題として捉え、売上、利益の成長を目指し、設備投資、人員増強等の取組への投資を勘案したうえで事業成長による１株当たりの利益・配当の増額および、株主の利益の最大化と、利益に応じた安定的、継続的な配当を方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。なお、当社は「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款で定めております。

上記の基本方針に基づく当事業年度の剰余金の配当につきましては、当期の業績及び今後の事業展開等を勘案し、中間配当として１株当たり30円00銭、期末配当として１株当たり30円00銭とさせていただきます。また、中期経営計画期間中の１株あたりの年間の配当金を下限60円とする当社配当方針により、次期の配当を１株当たり70円（中間期35円、期末35円）とさせていただく予定です。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考えは、効率的で透明性のある経営を行い、収益性を高めることにより企業価値の向上を図り、すべてのステーク・ホルダーの利益を最大化することを目指し、経営体制の整備と監視機能の強化に取り組むことを基本としております。

　取締役及び使用人は社会規範、企業倫理及び法令を遵守して企業活動を行い、コーポレート・ガバナンスを強化、向上することで企業価値を高め、信頼される企業として継続的発展を目指します。そのため当社の企業理念、経営理念、コンプライアンス基本方針、グループ行動規範を経営の基本方針といたしております。

②企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由

ⅰ）企業統治の体制の概要

当社は、上記の基本的な考え方に基づき、コーポレート・ガバナンスを維持するため、以下の企業統治の体制を採用しております。

当社は監査役会制度を採用しており、会社の機関として取締役会、監査役会、会計監査人を設置するとともに任意の指名・報酬委員会を設置しております。また、これらの機関を補足するために内部統制委員会、コンプライアンス委員会、サステナビリティ委員会、執行役員会を置いております。内部統制委員会、コンプライアンス委員会、サステナビリティ委員会は統制行為、リスク対応や法令、社内規程の遵守等に関する監督・監視を行う一方、執行役員会において業務執行の意思決定を行うことで業務執行の迅速化を図っております。

取締役会は代表取締役社長　羽生満寿夫が議長を務めております。その他のメンバーは、水野伸二、丸山睦雄、石口和夫、高岡亮の取締役４名と藤野秀美、久古谷敏行、三浦希美の社外取締役３名の計７名で構成し、毎月の定例取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催して経営方針及び重要な意思決定と業務執行に対する監督等を行う機関として法令、定款、取締役会規則等に基づき、重要事項を付議し、活発な討議を経た上で決議することとしております。取締役会では付議された重要事項をはじめ中期経営計画の進捗状況についての監督をはじめ企業価値向上に向けた各種施策等について討議を行っております。

当事業年度において当社は取締役会を全19回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。なお、2023年６月29日開催の定時株主総会に選任された高岡亮と三浦希美は出席状況について除外しております。

氏名	取締役会出席状況（全19回）
羽生　満寿夫	19回
水野　伸二	19回
丸山　睦雄	19回
石口　和夫	19回
藤野　秀美(社外)	18回
久古谷　敏行(社外)	19回

 

任意の機関である指名・報酬委員会は代表取締役社長　羽生満寿夫を委員長に社外取締役の藤野秀美、久古谷敏行、三浦希美の計４名で構成しており、取締役の指名及び報酬の決定に関する手続きの透明性と客観性を確保するため、取締役会の諮問機関として経営監視機能の強化を図っております。当事業年度における主な活動状況は取締役に対する業績連動型株式報酬を含む報酬および取締役の指名に対する取締役会の諮問を受け、その内容について検討するための会合を３回開催し、取締役会に答申を行っております。

当社の監査役会は常勤監査役　畑宮正憲、非常勤監査役　柿沼光利と非常勤監査役　小田切純夫の３名で構成しており、うち２名が社外監査役であります。各監査役は取締役会をはじめ主要な会議に出席し客観的な立場で、取締役の業務執行を監視しております。監査役会は内部監査室、関連会社監査役との相互連携保持のほか、代表取締役社長との定期的意見交換を通じて相互認識を共有することとしております。

当社は会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を結び会計監査を委託しており、公正かつ独立した立場から監査を受けております。会計監査人は監査計画を立案し、四半期ごとに四半期レビュー報告会を開催し、また期末には会計監査報告会を開催し取締役及び監査役に報告しております。

内部統制体制として代表取締役社長を委員長とする内部統制委員会を設け、原則として月１回、代表取締役社長を議長に取締役が出席する中、内部統制・業務監査・リスク対策等全般にわたる方針の決定と対応指示を行う体制をとっております。一方、内部統制委員会の指示のもと社長直轄の内部監査室は業務監査部門として子会社を含め内部監査を実施する体制としております。内部監査室は監査役会と連携し、監査結果を代表取締役社長および内部統制委員会へ報告し、取締役会と監査役（会）に直接報告しております。

コンプライアンス委員会、サステナビリティ委員会は内部統制委員会と同様に代表取締役社長　羽生満寿夫が委員長を務め、コンプライアンス委員会はグループ全社を対象にコンプライアンス全般の強化を目的とし、サステナビリティ委員会はグループ全社でサステナビリティ経営を横断的に推進させることを目的として設置しております。

執行役員会は羽生満寿夫、水野伸二、丸山睦雄、石口和夫、高岡亮、三井浩二、佐々木幸、大江正展、堤正人、藤間昇、林直紀で構成する中、取締役会の方針に基づき、毎月２回開催され、業務執行の意思決定を行っております。

ⅱ）企業統治の体制を採用する理由

執行役員制度を敷いて取締役会による意思決定及び業務監督機能と執行役員の業務執行機能を分離することにより、経営判断と業務執行の分立を図ることで、相互に統制をかける体制をとっております。当該体制を採用する理由として、３名の社外取締役から、独立した立場から職務の執行の監督や中長期で幅広い多様な視点からの意見をいただき、経営に反映させることで取締役会の機能強化が図れるものと考えております。また監査役においては会計監査人や経営者との定期的な会合を行うなど経営に関する監視・監査等の体制が整っており、ガバナンス体制は機能していると考えております。

 

当社のコーポレートガバナンス体制の模式図は下記のとおりです。

 

 

③企業統治に関するその他の事項

ⅰ）内部統制システムの整備の状況

内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況は、以下のとおりであります。

当社及び子会社の取締役および使用人は社会規範、企業倫理及び法令を遵守して企業活動を行い、コーポレート・ガバナンスを強化、向上することで企業価値を高め、信頼される企業として継続的発展を目指す。そのため当社の企業理念、経営理念、コンプライアンス基本方針、グループ行動規範を経営の拠り所とする。

Ａ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役及び使用人は当グループの企業理念、経営理念、コンプライアンス基本方針、グループ行動規範に従い誠実に行動する。

内部統制体制として当社代表取締役社長を委員長とする内部統制委員会を設け、内部統制・業務監査・リスク対策等全般にわたる方針の決定と対応指示を行う。社長直轄の内部監査室は業務監査部門として内部監査を実施する。

一方、当社代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、法令・社内規程違反等への対応を図る。また、法令や社内規程違反等の早期発見・解決を図るため、当社グループの取締役及び使用人等が当社の内部監査室または監査役に通報する制度を設ける。通報を受けた者はコンプライアンス委員会と連携して対応し、当社として公益通報者保護規程に基づき通報者が不利益な扱いを受けることのない体制をとる。

子会社に対しては、当社の内部監査室が内部統制の有効性と妥当性を確保するため、子会社における内部監査を実施し、その結果を内部統制委員会または直接取締役会に報告し、監査役（会）に報告する。

Ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、法令・社内規程に基づき、取締役の職務の執行に係る文書その他重要な情報の適切な保存・管理を行う。

Ｃ．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社グループのリスク管理は、内部統制委員会において経営上のリスクを総合的に分析、把握し意思決定を図り、また非常時にはそのリスク度合に応じて担当取締役をセンター長とする「危機管理センター」を設け、当社グループ全体で対応する体制をとる。

Ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、企業価値の向上を目指し、企業経営と業務執行を区分、業務執行機能の一層の強化を図るため執行役員制をとる。毎月１回開催される取締役会は経営方針及び重要な意思決定と業務執行に対する監督等を行う機関として重要事項を付議し、活発な討議を経た上で決議する。

取締役会の方針に基づき、毎月２回開催される執行役員会にて業務執行の意思決定を行う。また、国内外の代表者が出席し定期的に開催するグローバルな会議において、課題達成の監視、業務執行状況の確認等を通じ事業計画の定期的なフォローを行うとともに、経営方針と基本戦略の徹底を行う。
　一方、子会社の重要案件については当社と協働することにより、子会社の取締役の職務の執行の効率を確保する。

Ｅ．当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制

当社の子会社の経営に関しては各社の自主性を尊重しつつ、当社の取締役又は執行役員が全ての子会社の取締役又は監査役に就任し、子会社の情報を当社に集約・管理して業務遂行状況を把握するとともに、月次業績を当社取締役会及び執行役員会にて確認し、必要に応じて当社から子会社へ訪問し分析、指導を行う。
　また、子会社の取締役からは、当社の担当取締役または担当執行役員に対して職務の執行状況を定期的に報告させ、業務の適正を確保するための体制を確保する。

Ｆ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項

監査役会が監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、これを置くこととする。当該使用人の人事及び人事処遇等については監査役会の意向を尊重しつつ、取締役会と監査役会が事前に協議の上決定する。

Ｇ．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の職務を補佐する使用人に対する指示の実効性の確保に関する体制

当社は社内規程において監査役を補佐する者は、監査役（会）の指揮命令を最優先にして業務を遂行しなければならないとしており、取締役からの独立性を確保する。

Ｈ．取締役及び使用人等が監査役に報告するための体制

監査役は取締役会その他重要な会議に出席するほか、関係書類の提供を受ける。また、取締役及び使用人ならびに子会社の取締役及び使用人等は下記事項について速やかに監査役(会)に報告するものとする。

なお、この報告についても当社として報告者が不利益な扱いを受けることのない体制をとる。

(1)　法令に定める事項
　(2)　会社運営に少なからぬ影響を与える事象
　(3)　内部監査室からの監査状況の報告
　(4)　公益通報があった場合、その内容
　(5)　行政当局及び取引所の検査、調査又は命令、勧告、指導等の事実とその内容
　(6)　就業規則で定める懲戒に該当する事実の発生があった場合、その内容

Ｉ．監査役の職務の執行について生ずる費用の処理に係る方針

監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理等所要の費用の請求を受けたときは、当社はその費用を負担する。

Ｊ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役（会）は内部監査室、子会社監査役との相互連携保持のほか、代表取締役社長との定期的意見交換を通じての相互認識を共有する。また、監査役（会）は必要あれば外部の専門家（弁護士等）を活用できる。

Ｋ．財務報告の信頼性を確保するための体制

当社及び当社グループが金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制評価報告制度に適正に対応するため、内部統制委員会の指示のもと、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価することにより、財務報告の信頼性を確保する体制を整備する。

Ｌ．その他重要な事項

当社グループは「コンプライアンス基本方針」および「コンプライアンス規程」ならびに「グループ行動規範」において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たず、毅然とした態度で対応する旨を定めている。

ⅱ）リスク管理体制の整備の状況

上記ⅰ）のＣに記載した通りです。

ⅲ）子会社の業務の適性を確保するための体制整備の状況

上記ⅰ）のＥに記載した通りです。

④責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む)との間に、会社法第423条第１項の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

また、当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び監査役との間に、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。

⑤役員等賠償責任保険契約の内容と概要

  当社は、取締役、監査役ならびに執行役員全員を被保険者として役員等賠償責任保険（以下、「D＆O保険」　　といいます。）契約を保険会社との間で契約しております。保険料は全額を当社が負担しております。

  当該保険契約では、被保険者である役員等が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害（ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、保険契約上で定められた一定の免責事由に該当するものを除きます。）等を填補することとしております。

⑥取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款で定めております。

⑦取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を持って行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

ⅰ）(自己株式の取得)

当社は、機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ⅱ）(中間配当)

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

⑨株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性1名　（役員のうち女性の比率9％）

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

ａ．監査役会の活動状況

当社における監査役監査は、監査役会制度を採用しております。監査役会は常勤の社外監査役１名、非常勤の監査役２名（うち１名は社外監査役）の３名で構成されており、各々財務・会計・法務に関する相当程度の知見を有しております。

監査役会は、取締役会開催に先立ち月次に開催される他、必要に応じて随時開催され、監査の方針、監査計画、監査の方法、監査職務の分担等を取り決めるとともに、年間を通じ監査に関する重要な事項について決議、審議・協議および報告を行っており、監査役会で情報を共有し、各々の専門的見地から必要に応じ議論しています。

当事業年度において監査役会を18回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

監査役会における具体的な検討内容として、年間を通じ次のような付議がなされました。

（主な付議事項）

・監査役会監査計画、監査役会監査報告、監査役監査基準の改定

・会計監査人の再任、会計監査人の報酬等に対する同意

・会計監査人等の非保証業務提供に関する監査役の事前了解の方針及び手続

・決算書類等の取締役会上程議案の事前審議

・常勤監査役が出席する重要会議等の報告

・内部監査室との定例ミーティングの報告　等

ｂ．監査役の活動状況

監査役は、取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要に応じ意見表明を行うとともに、執行役員会や国内外の代表者が出席するグループ会議等の重要な会議にも出席しています。その他、代表取締役社長と面談し経営課題に関する意見交換を行うとともに、必要に応じ、取締役へのヒヤリングと意見交換を行っています。また、会計監査人の監査報告会への出席等による会計監査人の監査の相当性の監査などの監査活動を行っています。

常勤監査役は、上記の活動に加え、その他の重要な会議にも出席し、必要に応じ説明を求め意見を述べるなどしています。また、本社及び事業所の監査と主要なグループ会社の調査を実施し、主要執行部門長やグループ会社トップへのヒヤリングを行って、内部統制システムの運用状況の確認や事業課題に関する意見交換などを行うとともに、内部監査室および会計監査人との定期的会合に出席し情報共有や意見交換などを行っています。

また、社外監査役２名は社外取締役とともに、代表取締役社長との間で行われる独立社外役員会議に出席し意見交換を行っています。

ｃ．内部監査部門との連携状況

常勤監査役と内部監査室の間で毎月１回の連絡会を実施し、相互の監査結果の報告・情報共有などを行い、内部統制の実行状況を確認しています。

ｄ．会計監査人との連携状況

監査役は、会計監査人から今期の監査および四半期レビュー計画概要について説明を受け監査計画や会計監査人の監査体制および監査の方法等を把握し、四半期レビューの他、内部統制システムの監査状況等について定期的に説明を受け、情報交換を行っています。

監査上の主要な検討事項（KAM:Key Audit Matters）については、監査および四半期レビュー計画概要説明の際に会計監査人より候補が示された後、会計監査人は監査結果または監査の実施過程を通じて入手した証拠に基づき、監査役等との協議を通じ重要性の絞り込みを行って、記載する事項が決定されています。

また、日本公認会計士協会「倫理規則」の改正を踏まえ、監査役会と会計監査人との間で非保証業務に関わる事前了解方針について取り決めを行っています。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は代表取締役社長直属の内部監査室が１名体制で行っています。内部監査室は監査結果について代表取締役社長および内部統制委員会に報告し、監査対象組織に対し指摘事項への回答および是正を求め、実施状況を確認しています。また監査結果については内部監査室より取締役会と監査役（会）に直接報告しています。

内部監査室は、往査への立会い・意見交換等で会計監査人と連携しており、監査役（会）とは連絡会等により連携を強化しています。また内部監査室、監査役（会）及び会計監査人は、それぞれの監査の過程で経理等の内部統制部門と意見交換・意思疎通を行っており、リスクマネジメント機能の強化を図っています。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

64年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員  業務執行社員    三澤　幸之助、五十嵐　勝彦

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、会計士試験合格者等２名、その他１名です。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社の監査役及び監査役会は、当社の監査役会規則及び監査役監査基準の規定、並びに監査役会の定める「会計監査人の選定及び評価の基準」に従い、会計監査人及び関係者からヒヤリング等を行い、会計監査人の品質管理の状況、職務遂行体制、監査の実施状況、独立性及び専門性等が適切であるか評価することとしています。

なお、会計監査人が会社法第340条第１項各号に該当する場合、監査役会は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任する方針です。また、この他、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる等、会計監査人として適切でないと判断される場合には、監査役会は、会計監査人の解任又は不再任に関する株主総会提出議案の内容を決定する方針です。

上記に従い、当社の監査役及び監査役会は会計監査人を評価した結果、会計監査人である有限責任監査法人トーマツの監査は妥当であり、その体制等についても適切と評価し、再任することが妥当と判断しました。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人の独立性や監査の実施状況等を監視しながら、監査計画及びその結果報告の受領・レビューを通じ、または経理部門、内部監査室等の関係者からのヒヤリングを参考に、上記の「会計監査人の選定及び評価の基準」に従い監査法人を総合的に評価しています。

　④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

当連結会計年度における監査証明業務に基づく報酬には、当社の過年度訂正に係る監査業務に対する報酬等９百万円を含んでおります。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務顧問業務等であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の会計監査人に対する報酬の額の決定に関する方針は、代表取締役社長が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積もりの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関わる事項

　　　当社は、取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その概要は以下のとおりです。

　　　当社の取締役の報酬は、役位を基に役割や責任に応じた報酬体系とする中、業績および中長期的な企業価値との連動を重視した報酬とする。取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬と短期業績連動報酬としての取締役賞与、中長期業績連動報酬としての株式報酬で構成する。また、社外取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から基本報酬のみとする。

　　　　Ⅰ．基本報酬

　　　基本報酬は、月例の固定金銭報酬とし、役位を基に役割や責任に応じて他社水準、当社の経営内容、経済状況を考慮し、総合的に勘案して決定する。

　　　　Ⅱ．短期業績連動報酬等としての取締役賞与

　　　短期業績連動報酬として事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、社外取締役を除く取締役に短期業績連動報酬としての取締役賞与を毎年一定の時期に支給する。取締役賞与は毎年の事業計画で設定した連結営業利益に対する達成度に応じ変動する。なお、各取締役の賞与額は、役位別の基準額に達成度による係数ならびに個人の評価に基づく係数を乗じて決定するものする。

　　　　Ⅲ．中長期業績連動報酬としての株式報酬

　　　中長期業績連動報酬として社外取締役を除く取締役に非金銭報酬等として株式報酬（信託型株式報酬）を取締役の退任時に支給する。株式報酬は、中期経営計画の達成度等に連動する業績連動部分と中長期の株価向上への動機づけと一定期間の在籍を条件に支給する非業績連動部分により構成する。業績連動部分については中期経営計画の業績評価（連結売上高および連結営業利益）に基づく係数により変動する。

　　　取締役の報酬は「固定金銭報酬等」、「業績連動金銭報酬等」、「業績連動非金銭報酬等（株式報酬）」により構成し、これらの支給割合は役位を基に役割や責任、業績評価等に基づいて設定するが、概ね固定金銭報酬等が７割、業績連動金銭報酬等が１割、業績連動非金銭報酬等が２割。各業績連動報酬の基本報酬に対する報酬構成比率は、役割に応じて決定する。

b．監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関わる事項

　　　監査役の報酬は株主総会において決議した額の範囲内において監査役の協議により決定する。

c．取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

　　　取締役の報酬限度額は、2006年６月29日開催の第84回定時株主総会において「１事業年度あたり２億７千万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）」と決議いただいております。なお、当該決議に係る取締役は６名であります。

　　　監査役の報酬限度額は、2006年６月29日開催の第84回定時株主総会において「１事業年度あたり３千６百万円以内」と決議いただいております。なお、当該決議に係る監査役は４名であります。

　　　2021年６月29日開催の第99回定時株主総会において、取締役（社外取締役は対象外とします。）に対し３事業年度分の上限を124,200株として業績連動型株式報酬制度を導入する決議いただいております。なお、当該決議に係る取締役は４名であります。

d．取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

　　　個人別の報酬額については、取締役の報酬の決定方針に則り、取締役会の諮問に基づき、過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会の審議・答申を経て、株主総会の決議により決定した取締役全員の報酬の総額の範囲内で、取締役会の委任決議により代表取締役社長羽生満寿夫が決定します。

　　　代表取締役社長に委任した理由は、当社グループの経営状況等をもっとも熟知し、総合的に役員の報酬額を決定できると判断したためであり、決定にあたって、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針の範囲内で指名・報酬委員会の審議・答申を経た上で決定していることから、恣意的な決定はなされず権限の適正な行使が行われております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．業績連動報酬等は、当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額であります。

　　　　　当事業年度の連結営業利益計画値は13億円です。当事業年度の連結営業利益実績値は16億円です。

２．非金銭報酬等は、「株式給付信託（BBT）」に基づく当事業年度における株式給付引当金繰入額であります。

中期経営計画における当事業年度の連結売上高計画値は158億円、連結営業利益計画値は13億円です。当事業年度の連結売上高実績値は164億円、連結営業利益実績値は16億円です

④　使用人兼務役員の使用人給与

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、資産運用のみを目的に保有する株式を「純投資目的である投資株式」とし、純投資以外の事業上の取引関係の維持・強化等も併せ持つ政策保有株式を「純投資目的以外の目的である投資株式」として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は相手企業との事業上の取引関係の維持・強化等における保有の必要性及び長期的な協力関係による当社の中長期的な企業価値の向上や財務面での健全性の維持等を総合的に勘案し、原則年１回、取締役会において保有の合理性を検討することとしております。その結果、保有の意義が十分に認められないと判断された場合には縮減を図ってまいります。

また議決権の行使については議案が①当社の利益に資するものか②当社の企業価値を毀損させる可能性がないか③当該企業の価値向上に資するか否か等を基軸にして総合的に判断しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

みなし保有株式

(注) １　当社は、特定投資株式及びみなし保有株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、その検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

２　㈱インフォメーションクリエーティブは2022年４月１日より㈱ＩＣへ社名変更しております。

３　リンナイ㈱は、2023年３月31日を基準日として、普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。

４　㈱みずほフィナンシャルグループ、第一生命ホールディングス㈱、㈱コンコルディア・フィナンシャルグループについては当社株式を保有しておりませんが、㈱みずほ銀行、第一生命保険㈱、㈱横浜銀行が当社株式を保有しております。

５　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

６　みなし保有株式は、信託財産として拠出しておりますが、提出会社が議決権行使の指図権を有しております。

７　「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。