## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 400,000,000
計 | 400,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2023年３月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2023年６月29日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 171,591,065 | 171,591,065 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 171,591,065 | 171,591,065 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストック・オプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金 増減額 （百万円） | 資本金 残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2020年８月31日 （注1） | － | 174,709,837 | － | 54,986 | △20,000 | 35,026
2022年２月28日 （注2） | △3,118,772 | 171,591,065 | － | 54,986 | － | 35,026

（注）1.会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金に振替えたものであります。

2.2022年２月10日の取締役会決議に基づき、同年２月28日に実施した自己株式の消却による減少であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 39 | 28 | 321 | 262 | 83 | 18,724 | 19,457 | －
所有株式数（単元） | － | 437,267 | 30,902 | 836,185 | 268,154 | 343 | 142,176 | 1,715,027 | 88,365
所有株式数の割合（％） | － | 25.50 | 1.80 | 48.76 | 15.64 | 0.02 | 8.29 | 100.00 | －

（注）自己株式3,211,174株は、「個人その他」に32,111単元及び「単元未満株式の状況」に74株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11－３ | 13,966 | 8.29
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（退職給付信託口・株式会社電通口） | 東京都港区浜松町２丁目11－３ | 9,311 | 5.52
株式会社ＭＢＳメディアホールディングス | 大阪府大阪市北区茶屋町17－１ | 8,848 | 5.25
三井不動産株式会社 | 東京都中央区日本橋室町２丁目１－１ | 5,714 | 3.39
株式会社ＮＴＴドコモ | 東京都千代田区永田町２丁目11－１ | 5,713 | 3.39
日本生命保険相互会社(常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社） | 東京都千代田区丸の内１丁目６－６ 日本生命証券管理部内 （東京都港区浜松町２丁目11－３） | 5,006 | 2.97
ＳＴＡＴＥ　ＳＴＲＥＥＴ　ＢＡＮＫ　ＡＮＤ　ＴＲＵＳＴ　ＣＯＭＰＡＮＹ　５０５００１(常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A （東京都港区港南２丁目15－１品川インターシティＡ棟） | 4,479 | 2.65
三井物産株式会社 (常任代理人　株式会社日本カストディ銀行） | 東京都千代田区大手町１丁目２番１号 （東京都中央区晴海１丁目８－12） | 4,288 | 2.54
株式会社ビックカメラ | 東京都豊島区高田３丁目23－23 | 4,190 | 2.48
株式会社講談社 | 東京都文京区音羽２丁目12－21 | 3,771 | 2.23
計 | － | 65,286 | 38.77

（注１）発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合の算定上、発行済株式総数から控除する自己株式には、株式付与ESOP信託が所有する当社株式を含めておりません。

（注２）上記のほか、当社が所有している自己株式3,211千株があります。

（注３）従来は大株主の状況については、信託財産等を合算（名寄せ）して表示しておりましたが、当事業年度より株主名簿の記載どおりに表示しております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 3,211,100 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 168,291,600 | 1,682,916 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 88,365 | － | －
発行済株式総数 |  | 171,591,065 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 1,682,916 | －

（注１）「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式付与ESOP信託が所有する当社株式3,185,000株(議決権31,850個)が含まれております。

（注２）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式74株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
㈱TBSホールディングス | 東京都港区赤坂 ５丁目３－６ | 3,211,100 | － | 3,211,100 | 1.87
計 | － | 3,211,100 | － | 3,211,100 | 1.87

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

(従業員を対象とした株式所有制度)

①制度の概要

当社は、㈱TBSテレビの従業員の一部（以下「TBSテレビ従業員」といいます。）を対象に福利厚生を充実し、これまで以上に当社グループの中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として本制度を導入しております。

本制度を導入するにあたり、株式付与ESOP（Employee Stock Ownership Plan）信託（以下「ESOP信託」といいます。）と称される仕組みを採用します。ESOP信託とは、米国のESOP制度を参考にした従業員に対するインセンティブ・プランであり、ESOP信託が取得した当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭をTBSテレビ従業員の資格等級等に応じてTBSテレビ従業員に交付及び給付するものです。

本制度の導入により、TBSテレビ従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を意識したTBSテレビ従業員の業務遂行を促すとともに、TBSテレビ従業員の勤務意欲を高める効果が期待できます。また、当該信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使は、受益者候補であるTBSテレビ従業員の意思が反映される仕組みであり、TBSテレビ従業員の経営参画を促す企業価値向上プランとして有効です。

②対象となる従業員に取得させる予定の株式の上限金額

6,420百万円

③当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

TBSテレビ従業員のうち受益者要件を充足する者

④当該制度の導入に伴い締結した信託契約の概要

信託の種類 | 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
信託の目的 | TBSテレビ従業員に対するインセンティブの付与
委託者 | 当社
受託者 | 三菱UFJ信託銀行株式会社 （共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
受益者 | TBSテレビ従業員のうち受益者要件を充足する者
信託管理人 | 当社と利害関係のない第三者
信託契約日 | 2023年２月20日
信託の期間 | 2023年２月20日～2033年５月31日
制度開始日 | 2023年４月１日
議決権行使 | 受託者は受益者候補の意思を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式の議決権を行使します。
取得株式の種類 | 当社普通株式
株式の取得日 | 2023年２月24日～2023年８月31日 （上記のうち、３月24日～３月31日及び６月23日～６月30日の期間を除きます。）
株式取得の方法 | 株式市場より取得

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価格の総額（円）
取締役会（2022年２月10日）での決議状況 （取得期間2022年３月３日～2022年10月31日） | 3,500,000 | 5,937,655,921
当事業年度前における取得自己株式 | 504,300 | 906,664,192
当事業年度における取得自己株式 | 2,995,700 | 5,030,991,729
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | － | －

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 633 | 1,049,194
当期間における取得自己株式 | 200 | 415,200

（注）当期間における取得自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数 （株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数 （株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分等) | 634,197 | 1,104,049,615 | － | －
保有自己株式数 | 3,211,174 | － | 3,211,324 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、認定放送持株会社として高い公共的使命を果たすとともに、将来の成長に資する事業投資や競争力ある事業展開を通じて企業価値及び株主価値の持続的な向上を目指すため、必要十分な株主資本を維持することを基本方針としております。

配当につきましては、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題と位置付け、連結ベースの配当性向30%を目処に、安定的かつ継続的な配当を行うことを基本といたします。また、業績の伸長等を勘案した上で、特別配当等により株主の皆様への利益還元の充実に努めてまいります。なお、特殊な要因で利益が大きく変動する場合等については、別途その影響を考慮して配当額を決定いたします。

経営環境の変化に機動的に対応し、株主価値の向上に資する財務政策等の一環として自己株式の取得、処分、消却等を行います。

「TBSグループ中期経営計画2023」の対象年度である2021～2023年度においては、通期の１株当たり配当金30円を下限といたします。ただし、２期連続で親会社株主に帰属する当期純利益を生まなかった場合は、下限配当金を見直すことがあります。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。また、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

2023年３月期の配当につきましては、当期決算の収益に関する諸要素や財務状況等を総合的に勘案し、１株当たり22円を期末配当額といたします。これにより年間の配当金は既に実施した中間配当金20円と合わせまして42円となります。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当金 （円）
2022年11月10日 | 3,375 | 20
取締役会
2023年６月29日 | 3,704 | 22
定時株主総会

（注）2023年６月29日開催の株主総会で決議された配当金の総額には、株式付与ESOP信託が保有する当社株式に対する配当金70百万円が含まれております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、上場企業として市場経済の発展に寄与すべき責務を負うと同時に、有限希少の電波を預かる放送事業者を傘下に持つ認定放送持株会社として、高い公共的使命を与えられている企業であり、公平・公正・正確な情報の発信、とりわけ災害・緊急時には社会のライフラインとしての機能を果たすべき放送事業の社会的責任を深く認識しております。これらの社会的使命を実現し、放送事業を中心にコンテンツの制作開発力を維持・向上させていく上で、当社グループの従業員等の人材は勿論のこと、業務委託先や取引先等のコンテンツを支える人々との長期の信頼関係も極めて重要な経営資源であり、当社の企業価値の源泉を構成するものです。

したがって、当社の企業価値および株主の皆様共同の利益を最大化していくためには、中長期的な観点から、このような当社の企業価値を生み出す源泉を育て、強化していくことが重要であり、かかる認識を基に、創り出すコンテンツの高い品質と経営の効率を同時に追求することにより、当社の企業価値および株主共同の利益の最大化を目指すことが、コーポレート・ガバナンスの基本方針と考えております。

また、すべての役職員が守るべき基本的誓約として「ＴＢＳグループ行動憲章」を制定し、これを具体的に実現するための基準として「ＴＢＳグループ行動基準」を定め遵守の徹底をはかるなど、取締役の職務の執行が法令および定款に適合すると共に、その経営判断と業務執行が上記の基本方針に沿ってなされるべく、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

②　企業統治の体制の概要および採用する理由

当社は取締役会、監査役会によるガバナンス体制を採用しておりますが、取締役の職務執行に対して監査役会が監査する体制に加え、取締役会における審議の活性化や監督機能を強化するために社外取締役体制を採用しており、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する体制であると考えております。提出日現在（2023年６月29日）の取締役は10名で、うち柏木斉、八木洋介、春田真、武井奈津子の４氏が社外取締役であります。監査役は５名で、うち北山禎介、藤本美枝、竹原相光の３氏が社外監査役であります。また、当社は執行役員制度を採用しており、現在、執行役員は阿部龍二郎、玄馬康志、横井仁、井田重利、竹内明、奥田晋、吉田裕二、青木ゆかり、園田憲、伊佐野英樹、髙橋啓志、林慎太郎、安田淳、徳井邦夫、井上一茂の15氏であります。

イ　取締役会

取締役会は、原則として月１回開催し、会社の重要な業務執行の決定と重要事項の報告が行われております。

（取締役会構成員の氏名等）

議　長：取締役会長　武田信二

構成員：代表取締役社長　佐々木卓、代表取締役　河合俊明、取締役　菅井龍夫、取締役　渡辺正一、

取締役　苣木雅哉、取締役　柏木斉（社外取締役）、取締役　八木洋介（社外取締役）、

取締役　春田真（社外取締役）、取締役　武井奈津子（社外取締役）、常勤監査役　西野智彦、

常勤監査役　市川哲也、監査役　北山禎介（社外監査役）、監査役　藤本美枝（社外監査役）、

監査役　竹原相光（社外監査役）

ⅰ　当事業年度における取締役会の活動状況等

（a）取締役会の開催状況及び取締役の出席状況

氏　名 | 取締役会開催及び出席状況
武田　信二 | 13/13回（100％）
佐々木　卓 | 13/13回（100％）
河合　俊明 | 13/13回（100％）
菅井　龍夫 | 13/13回（100％）
渡辺　正一 | 13/13回（100％）
苣木　雅哉 | 13/13回（100％）
柏木　　斉 | 13/13回（100％）
八木　洋介 | 13/13回（100％）
春田　　真 | 13/13回（100％）

＊武井奈津子氏は、2023年6月29日付で取締役に就任しています。

（b）取締役会の主な具体的な検討内容

取締役会は、TBSグループに関する重要な経営に関する事項、重要な業務執行に関する事項等について決議し、また、法令に定められた事項および重要な業務状況の執行状況について報告を受けて、経営の監督をしています。具体的な主な検討内容は以下のとおりです。

［経営戦略］

・中期経営計画2023のアップデート及びEDGE戦略の推進

・TBSグループ マテリアリティの特定

・赤坂エンタテインメント・シティ計画

・事業会社への投資

・グループ会社のVISION2030の取組状況

・予算編成方針及び予算の策定

・資本コストを踏まえた政策保有株式の検証・売却

［ガバナンス］

・グループ総合リスク管理状況

・内部通報制度の運用状況・取締役会実効性強化

・機関投資家等との対話状況（エンゲージメント）

・サステナビリティ委員会報告（TCFD、人的資本等）

・コーポレートガバナンス・コードの実施状況

・年度決算・四半期決算、計算書類等の承認

ロ　監査役会

監査役会は、原則として月1回開催し、監査報告の作成、監査の方針、業務および財産の状況の調査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定を行っております。監査役は取締役の職務執行を監査しております。

（監査役会構成員の氏名等）

構成員：常勤監査役　西野智彦、常勤監査役　市川哲也、監査役　北山禎介（社外監査役）、

監査役　藤本美枝（社外監査役）、監査役　竹原相光（社外監査役）

ハ　常勤役員会

常勤役員会は、社長の意思決定および業務執行のための審議機関として原則週１回開催しており、グループ経営を含む経営管理全般の執行方針等について協議を行っております。

（常勤役員会構成員の氏名等）

議　長：代表取締役社長　佐々木卓

構成員：取締役会長　武田信二、代表取締役　河合俊明、取締役　菅井龍夫、取締役　渡辺正一、

取締役　苣木雅哉、執行役員　阿部龍二郎、執行役員　玄馬康志、執行役員　横井仁、

執行役員　井田重利、執行役員　竹内明、執行役員　奥田晋、執行役員　吉田裕二、

執行役員　青木ゆかり、常勤監査役　西野智彦、常勤監査役　市川哲也

ニ　グループ執行役員会

グループ執行役員会は、社長の業務執行を補完するための連絡・協議機関として原則毎週開催しており、主要なグループ会社に係る重要事項の審議を行い、グループの経営状況について、情報の共有化をはかっております。

（グループ執行役員会構成員の氏名等）

議　長：代表取締役社長　佐々木卓

構成員：取締役会長　武田信二、代表取締役　河合俊明、取締役　菅井龍夫、取締役　渡辺正一、

取締役　苣木雅哉、執行役員　玄馬康志、執行役員　竹内明、グループ上席執行役員　園田憲、

グループ上席執行役員　伊佐野英樹、グループ執行役員　髙橋啓志、グループ執行役員　林慎太郎、

グループ執行役員　安田淳

ホ　指名諮問委員会

指名諮問委員会は、独立社外取締役4名を含む7名から構成されており、社外取締役を過半数とし、かつ議長を社外取締役が務めることで、委員会としての独立性・客観性を担保しております。委員会は、定期的および必要に応じて開催されており、取締役会から諮問を受け、取締役の選解任、代表取締役社長の選定・解職については客観的かつ公正な観点から審議し取締役会に答申いたします。

また、代表取締役社長の後継者計画および後継者候補の育成の状況について議論し、その結果を適切な範囲内で取締役会に答申いたします。

（指名諮問委員会構成員の氏名等）

議　長：取締役　柏木斉（社外取締役）

構成員：取締役　八木洋介（社外取締役）、取締役　春田真（社外取締役）、取締役　武井奈津子（社外取締役）

代表取締役社長　佐々木卓、代表取締役　河合俊明、取締役　苣木雅哉

ⅰ　当事業年度における指名諮問委員会の活動状況等

（a）指名諮問委員会の開催状況及び委員の出席状況

氏　名 | 指名諮問委員会開催及び出席状況
柏木　　斉 | ４/４回（100％）
八木　洋介 | ４/４回（100％）
春田　　真 | ４/４回（100％）
佐々木　卓 | ４/４回（100％）
河合　俊明 | ４/４回（100％）
苣木　雅哉 | ４/４回（100％）

＊武井奈津子氏は、2023年6月29日付で、指名諮問委員会の委員に就任しています。

（b）指名諮問委員会の主な具体的な検討内容

・株主総会に提案する取締役候補者と総会後の取締役会で選任する執行役員候補者

・取締役会に必要なスキルセットと各取締役候補者のスキル

・代表取締役社長の後継者計画の進捗状況

・ダイバーシティ（主に女性登用）への取組状況

ヘ　報酬諮問委員会

報酬諮問委員会は、独立社外取締役4名を含む7名から構成されており、社外取締役を過半数とし、かつ議長を社外取締役が務めることで、委員会としての独立性・客観性を担保しております。委員会は、定期的および必要に応じて開催されており、取締役会から諮問を受け、当社の取締役報酬体系および水準について、取締役会で定めた方針を踏まえ、客観的かつ公正な観点から審議し取締役会に答申いたします。

（報酬諮問委員会構成員の氏名等）

議　長：取締役　柏木斉（社外取締役）

構成員：取締役　八木洋介（社外取締役）、取締役　春田真（社外取締役）、取締役　武井奈津子（社外取締役）

代表取締役社長　佐々木卓、代表取締役　河合俊明、取締役　苣木雅哉

ⅰ　当事業年度における指名諮問委員会の活動状況等

（a）報酬諮問委員会の開催状況及び委員の出席状況

氏　名 | 報酬諮問委員会開催及び出席状況
柏木　　斉 | ３/３回（100％）
八木　洋介 | ３/３回（100％）
春田　　真 | ３/３回（100％）
佐々木　卓 | ３/３回（100％）
河合　俊明 | ３/３回（100％）
苣木　雅哉 | ３/３回（100％）

＊武井奈津子氏は、2023年6月29日付で、報酬諮問委員会の委員に就任しています。

（b）報酬問委員会の主な具体的な検討内容

・前事業年度の業績（連結営業利益）を踏まえた取締役の業績連動評価報酬の評定

・各取締役の定性評価報酬の評定

・取締役会に提出する取締役の報酬総額（基礎報酬・業績連動報酬・株式報酬）

・株式報酬の制度設計の見直し

ト　その他

当社グループの中核会社である㈱TBSテレビにおいては、取締役会、監査役によるガバナンス体制を採用しており、当社の社外監査役が、同社の監査役に就任することにより、同社が行う経営上の重要な行為やその経営状況に対する監督機能の強化をはかっております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備の状況および子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、企業集団として内部統制体制を構築・推進するため、社長を委員長とする「TBSグループ企業行動委員会」を設置し、適正かつ効率的な事業遂行を達成することとしております。同委員会は、当社グループの取締役ならびに外部委員（弁護士）で構成し、「内部統制体制の整備・評価・改善」「企業倫理の確立」「リスクの管理及び適正で効率的な業務の推進」「情報開示体制」「当社グループ会社の取締役会の諮問」を所管しております。

法務・コンプライアンス統括室を、コンプライアンス体制の整備、運用をはかる統括部署として有効かつ適切に機能させるとともに、内部監査室を、内部統制の整備および運用状況を検討・評価しその改善を促す業務執行から独立した内部監査部門として、機能させております。

当社グループ会社において、「TBSグループコーポレートガバナンス要綱」を策定し、内部統制体制を構築・運用するよう浸透をはかり、グループ内の親会社・子会社関係の健全性を保つための体制を整えております。

当社グループ会社は、「TBSホットライン」に参加し、その周知をはかるよう体制をつくり、運用しております。

ロ　リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理体制として「TBSグループ総合リスク管理委員会」を設置するとともに、各部門（当社グループ会社を含む）にリスク管理責任者を置き、さらに必要な諸規定を整備し、適切な運営をはかることとしております。

企業ブランドの毀損等の重大なリスクの発生に備えるため、通常時とは異なる対応組織の構築、業務手順、情報管理のあり方等を定めた「TBSグループ危機対応規定」を策定し、リスク発生時には適切に対応することとしております。

「情報セキュリティ基本方針」を定め、不正アクセスやコンピュータウィルス等によるシステムの破壊、データの漏えい・侵奪等を防止するとともに、ネットワークの適切な利用をはかっております。

ハ　社外取締役および社外監査役との間の責任限定契約

当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ニ　役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

（ⅰ）　被保険者の範囲

当社および㈱TBSテレビの取締役と監査役

（ⅱ）　補償の概要

被保険者が、役員としての業務上の行為（不作為を含む）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を補償するものであります。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。保険料は全額当社が負担しており、1年毎に契約更新しております。

ホ　取締役の定数

当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。

ヘ　取締役の選任および決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨定款に定めております。

ト　中間配当

当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨を定款に定めております。

これは、株主への機動的な利益還元を目的とするものであります。

チ　自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨定款に定めております。これは、経営環境に適応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

リ　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

以上に述べました当社の経営監視および経営執行の仕組み、コーポレート・ガバナンス体制の概要図は次の通りです。

④　会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、2007年2月28日開催の当社取締役会において、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下「基本方針」といいます）を整備しましたが、2021年5月14日に「TBSグループ 中期経営計画2023」を策定し、2022年5月13日には目標数字を引き上げるアップデートを行ったことに伴い、2022年5月13日の取締役会において、当該中期経営計画に関わる部分について、以下のとおり改定を行いました。

イ 基本方針の内容

当社は、上場企業として市場経済の発展に寄与すべき責務を負うと同時に、有限希少の電波を預かる放送事業者を傘下に持つ認定放送持株会社として、高い公共的使命を与えられている企業であります。その企業としての性格は、当社が制定した「TBSグループ行動憲章」に、「私たちは、表現の自由を貫き、公平・公正・正確な情報の発信に努め、報道機関としての使命を果たします。」、「私たちは、社会とのつながりや自然との共生を大切に考え、持続可能な社会とよりよい地球環境の実現に努めます。」と掲げているとおりであり、とりわけ災害・緊急時等には、わが国の基幹メディアとして、一瞬の遅滞も許されることなく社会のライフラインの機能を果たすべき放送事業者を傘下に持つ認定放送持株会社として、社会的に重大な役割を与えられております。

また、地上デジタル放送の本格化や多メディア時代を迎えて、放送事業は、番組制作・企画開発力とその質の一層の向上を問われております。

これらの社会的使命、社会的役割を実現し、放送事業としての競争力の鍵である番組制作・企画開発力とその質を絶えず向上させていくうえで、従業員や関係職員等当社並びに当社の子会社および関連会社が有する人材が重要な経営資源として位置づけられるのは勿論のこと、業務委託先や取引先その他当社の番組やコンテンツを支える人々との長期の信頼関係も、経営資源として極めて重要な役割を果たしており、これらは当社の企業価値の源泉を構成するものにほかなりません。

したがいまして、当社の企業価値および株主の皆様共同の利益を最大化していくためには、中長期的な観点から、このような当社の企業価値を生み出す源泉を育て、強化していくことが最も重要であって、当社の財務および事業の方針は、このような認識を基礎として決定される必要があります。もとより、当社は、上場企業として、当社の企業価値および株主の皆様共同の利益の最大化に資する形で当社株式の大量取得行為が行われることや当該行為に向けた提案がなされることを否定するものではありません。しかしながら、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者が、上記のような当社の企業価値の源泉とその中長期的な強化の必要性についての認識を共有せず、上述した当社の企業価値を生み出す源泉を中長期的に見て毀損するおそれがある場合、当社の企業価値および株主の皆様共同の利益の最大化に反する結果につながりかねないものと考えられます。

以上のような観点から、当社といたしましては、放送法および電波法の趣旨にも鑑み、特定の者またはグループ（およびこれらと所定の関係を有する者）が当社の総株主の議決権の20％以上に相当する議決権を有する株式を取得すること等により（かかる場合における特定の者またはグループおよびこれらと所定の関係を有する者を併せて以下「買収者等」といいます）、上述したような当社の企業価値の源泉が中長期的に見て毀損されるおそれがある場合等、当社の企業価値または株主の皆様共同の利益の最大化が阻害されるおそれが存する場合には、かかる買収者等は当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であるとして、法令および当社の定款によって許容される限度において、場合により、当社の企業価値および株主の皆様共同の利益の確保およびその最大化に向けた相当な措置を講じることとしています。

なお、認定放送持株会社制度は、放送事業者にも持株会社制度の利用を認めることにより、マスメディア集中排除原則の趣旨を維持しつつ、放送事業者の経営のより一層の効率化を可能にする新たな経営基盤を提供するものですが、放送の多元性・多様性および地域性を確保する趣旨から、法律上議決権比率が33％を超える株主に関しては当該超過分の議決権の保有が制限されており、当社の株主の皆様につきましても、当社が認定放送持株会社に移行いたしました結果、かかる制限が既に適用されております。

しかしながら、当社は、認定放送持株会社への移行後も、従前同様、放送の不偏不党を堅持しながら、分野に応じて最適な業務提携先と最適な提携を実現し、全体として多彩な業務提携先との間で全方位の関係を構築する、いわゆる全方位型業務提携を提携方針としておりますところ、この観点からは、持株比率が20％を超える株主が出現することは、これにより上記提携方針を維持した場合を上回る利益が見込まれる場合でない限り、依然として当社の企業価値、株主の皆様共同の利益にとって好ましくない事態であると考えられます。かかる趣旨から、当社といたしましては、認定放送持株会社への移行による議決権保有制限制度の適用に拘わらず、今後も、基本方針に照らして不適切な者によって当該株式会社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みを維持することといたします。また、当社グループの新しい中期経営計画として、2021年5月14日に「TBSグループ 中期経営計画2023」を策定し、2022年5月13日には、目標数値を引き上げるアップデートを行いました。これに基づき、新たな目標の達成に取り組んでまいります。

ロ 「TBSグループ 中期経営計画2023」の実行による企業価値向上および株主共同の利益最大化に向けた取組み

当社グループは、創立以来、テレビ・ラジオの放送を通じて国民の知る権利に奉仕し、広く愛される良質な娯楽を提供することで企業価値向上に努めてまいりました。しかしながら昨今、少子高齢化、ライフスタイルの多様化、デジタル化など、当社を取り巻く環境は急速に変化し、また、自然災害や新型コロナウイルス感染症の拡大など、予測の難しい経営環境が続いております。このような環境下においても、社会に求められる企業として持続的に企業価値を向上していくことが、当社グループの最大の課題であるとの認識に立ち、長期的な視点から、将来の目指す姿として「TBSグループ VISION2030」を策定いたしました。その中で、皆様の「心を揺さぶる」すべてをコンテンツととらえ、当社グループの最大の強みである「コンテンツ創造」の力を軸に、放送の枠を超えてあらゆる「最高の“時”」を創造するコンテンツグループを目指すというビジョンを示しました。そして、その実現に向けた第１フェイズとして、2021年度から2023年度を対象とした「TBSグループ 中期経営計画2023」を策定し、さらにこの度、目標数値を引き上げるアップデートを行って「ポストコロナを見据えた成長への種まき」をテーマに様々な施策に取り組んでいくこととしています。当社グループは、「TBSグループ 中期経営計画2023」の遂行を通じて、当社および当社グループの企業価値と株主の皆様共同の利益の最大化を目指すとともに、株主の皆様の負託に応えてまいる所存です。

ハ　基本方針に照らして不適切な者による支配を防止するための取組みの概要

当社は、2007年2月28日開催の当社取締役会の決議により、当社の企業価値および株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させることを目的として、2005年5月18日付けで公表いたしました「当社株式にかかる買収提案への対応方針」について、その実質を維持しつつ株主の皆様の意思をさらに重視する形で改定（以下、改定後の対応方針を「本プラン」といいます）を行い、2007年6月28日開催の当社第80期定時株主総会（以下「2007年株主総会決議」といいます）において、本プランとその継続につき、同総会に出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数によるご賛同をもって株主の皆様のご承認をいただいております。本プランにつきましては、その後、当社が2009年4月1日付けで認定放送持株会社に移行したこと、さらには会社法および金融商品取引法の改正および施行等の法的環境の変化を踏まえ、当社企業価値評価特別委員会（以下「特別委員会」といいます）の現任委員全員の同意を得て、2007年株主総会決議の枠内で、本プランについて所要の最小限の範囲で一部修正を行っております。さらに、2021年3月4日付けで特別委員会の現任委員の過半数かつ外部有識者委員の過半数の同意による承認を経て、同日開催の当社取締役会の決議により、2007年株主総会決議の枠内で、特別委員会の構成および委員の利益相反性に関する要件を変更しております。現行の本プランの内容は以下のとおりです。なお、以下の記載は、事業報告における記載の分かりやすさを確保する観点から、本プランの内容を一部簡略化したものです。

1．本プランの概要

(a) 本プランの発動にかかる手続

ⅰ 本プランの手続の対象となる行為

当社は、以下の①ないし③のいずれかに該当する行為（以下「大規模買付行為等」といいます）が行われた場合を本プランの適用対象とし、これらの行為を行う方針を有する者（当該方針を有するものと当社取締役会が特別委員会の勧告にもとづき合理的に判断した者を含み、当社取締役会が予め承認をした場合を除きます）が現れた場合に、本プランに定めた手続を開始するものといたします。大規模買付行為等に対する対応措置の内容は、下記ⅳのとおりですが、本プランは、上記の方針を有する者が現れた場合に当然にかかる対応措置を発動するものではなく、当該者に対してかかる対応措置を発動するか否かは、あくまで下記ⅱ、ⅲおよびⅴないしⅶの手続に従って決せられることとなります。

① 当社が発行者である株券等についての、買付け等の後における公開買付者グループの株券等所有割合の合計が20％以上となることを目的とする公開買付け

② 当社が発行者である株券等についての、大規模買付者グループの、買付け等の後における株券等保有割合が20％以上となるような買付け等

③ 当社が発行者である株券等についての公開買付けまたは買付け等の実施にかかわらず、大規模買付者グループと、当該大規模買付者グループとの当社の株券等にかかる株券等保有割合の合計が20％以上となるような当社の他の株主との間で、当該他の株主が当該大規模買付者グループに属するいずれかの者の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、または当該大規模買付者グループの中核を成す当社の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為

以下、公開買付者グループおよび大規模買付者グループと、上記③において定める「他の株主」とを併せて、「買収者グループ」といいます。

ⅱ 買収者グループに対する情報提供の要求等

大規模買付行為等を行う買収者グループは、当社取締役会が別途認めた場合を除いて、当該大規模買付行為等の開始または実行に先立ち、当社に対して、下記の各号に定める情報（以下「本必要情報」といいます）とそれらに加えて、取締役会評価期間（下記ⅲに定義されます）および当該期間における検討の結果下記ⅵに従い当社取締役会が株主総会の招集を決議した場合にはそのときからさらに21日間の待機期間において当社株券等の買付け等を行わないこと、並びに本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面を提出していただきます。

特別委員会は、提出された情報が本必要情報として不十分であると判断した場合には、同グループに対し、適宜回答期限（原則として60日といたします）を定めたうえ、追加的に情報を提供するよう求めることがあります。

① 買収者グループの概要

② 大規模買付行為等の目的、方法および内容

③ 大規模買付行為等を行うに際しての第三者との間における意思連絡の有無並びに意思連絡が存する場合にはその相手方名およびその概要、並びに当該意思連絡の具体的な態様および内容

④ 大規模買付行為等にかかる買付けの対価の算定根拠およびその算定経緯

⑤ 大規模買付行為等にかかる買付けのための資金の裏付け

⑥ 大規模買付行為等の完了後に意図されている当社および当社グループの経営方針、事業計画、財務計画、資金計画、投資計画、資本政策、配当政策および番組編成方針等その他大規模買付行為等の完了後における当社および当社グループの役員、従業員、取引先、顧客、業務提携先その他の当社および当社グループにかかる利害関係者の処遇方針

⑦ 反社会的勢力ないしテロ関連組織との関連性の有無およびこれらに対する対処方針

⑧ 当社の認定放送持株会社としての、およびTBSテレビの放送事業者としての公共的使命に対する考え方

⑨ その他当社取締役会または特別委員会が合理的に必要と判断する情報

ⅲ 取締役会および特別委員会による検討等

当社取締役会および特別委員会は、買収者グループが開示した大規模買付行為等の内容に応じた下記①または②の期間を、当社取締役会による評価、検討、意見形成、代替案立案および買収者グループとの交渉のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます）として設定いたします。

① 対価を現金のみとする公開買付けによる当社の全ての株券等の買付けが行われる場合：60日間

② 上記①を除く大規模買付行為等が行われる場合：90日間

当社取締役会は、取締役会評価期間内において、買収者グループから提供された本必要情報にもとづき、当社の企業価値および株主の皆様共同の利益の最大化の観点から、買収者グループの大規模買付行為等に関する提案等の評価、検討、意見形成、代替案立案および買収者グループとの交渉を行うものといたします。

また、特別委員会も上記と並行して買収者グループからの提案等の評価および検討等を行いますが、特別委員会がかかる評価および検討等を行うに当たっては、必要に応じて、当社取締役会から独立した第三者的立場にある専門家の助言を得ることができるものいたします。なお、かかる費用は当社が負担するものといたします。

また、特別委員会は、買収者グループが本プランに定められた手続に従うことなく大規模買付行為等を開始したものと認める場合には、引き続き本必要情報の提出を求めて同グループと協議・交渉等を行うべき特段の事情がある場合を除き、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当て等の下記ⅳで定める所要の対応措置を発動することを勧告できるものといたします。この場合、当社取締役会は、取締役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情がない限り、特別委員会の上記勧告を最大限尊重のうえ、本新株予約権の無償割当て等の下記ⅳで定める所要の対応措置を発動することといたします。

ⅳ 対応措置の具体的内容

当社が本プランにもとづき発動する大規模買付行為等に対する対応措置は、原則として、本新株予約権の無償割当てによるものといたします。但し、会社法その他の法令および当社の定款上認められるその他の対応措置を発動することが適切と判断された場合には当該その他の対応措置が用いられることもあるものといたします。大規模買付行為等に対する対応措置として本新株予約権の無償割当てをする場合の概要は、下記「3．本新株予約権の無償割当ての概要」に記載のとおりですが、実際に本新株予約権の無償割当てをする場合には、

① 例外事由該当者（下記「3．本新株予約権の無償割当ての概要」の⒞において定義されます）による権利行使は認められないとの条件や、

② 新株予約権者が例外事由該当者に当たるか否かにより異なる対価で当社がその本新株予約権を取得できる旨を定めた取得条項（例外事由該当者以外の新株予約権者が保有する本新株予約権については、これを当社がその普通株式と引換えに取得する一方、例外事由該当者に該当する新株予約権者が保有する本新株予約権については、当社が適当と認める場合には、これを本新株予約権に代わる新たな新株予約権その他の財産と引換えに取得することができる旨を定めた条項）、または

③ 当社が本新株予約権の一部を取得することとするときに、例外事由該当者以外の新株予約権者が所有する本新株予約権のみを取得することができる旨を定めた取得条項

等、大規模買付行為等に対する対応措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件、取得条項等を設けることがあり得ます。

ⅴ 対応措置の不発動の勧告

特別委員会は、買収者グループによる大規模買付行為等ないしその提案内容の検討と、同グループとの協議・交渉等の結果、同委員会の現任委員の全員一致によって、当社が定めるガイドラインに照らし、買収者グループが総体として濫用的買収者に該当しないと判断した場合には、取締役会評価期間の終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当て等の対応措置を発動すべきでない旨の勧告を行います。本新株予約権の無償割当てその他の対応措置について、特別委員会から不発動の勧告がなされた場合には、当社取締役会は、取締役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情がない限り、当該勧告に従って、本新株予約権の無償割当てその他の対応措置を発動しない旨の決議を行うものといたします。

ⅵ 株主総会の開催

特別委員会は、買収者グループによる大規模買付行為等ないしその提案の内容の検討、同グループとの協議・交渉等の結果、同委員会がその現任委員の全員一致により上記ⅴの勧告を行うべき旨の判断に至らなかった場合には、本新株予約権の無償割当ての実施およびその取得条項の発動その他の対応措置の発動につき株主総会に諮るべきである旨を当社取締役会に勧告するものといたします。その場合、当社取締役会は、本新株予約権の無償割当てを行うことおよびその取得条項の発動その他の対応措置の発動についての承認を議案とする株主総会の招集手続を速やかに実施するものといたします。

当該株主総会の決議は、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数によって決するものといたします。当該株主総会の結果は、その決議後速やかに開示するものといたします。

ⅶ 取締役会の決議

当社取締役会は、取締役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情がない限り特別委員会の勧告（上記ⅲにもとづく対応措置発動の勧告または上記ⅴにもとづく対応措置不発動の勧告）を最大限尊重し、または上記株主総会の決議に従って、本新株予約権の無償割当ておよびその取得条項の発動その他の対応措置の発動または不発動に関する会社法上の機関としての決議を本プラン所定の手続に従って遅滞なく行うものといたします。

なお、買収者グループは、当社取締役会が本プラン所定の手続に従って本新株予約権の無償割当てその他の対応措置を発動しない旨の決議を行った後でなければ、大規模買付行為等を実行してはならないものとさせていただきます。

(b) 本プランの有効期間、廃止および変更

本プランは、2022年4月以降最初に開催される定時株主総会において本プランを廃止する旨の決議がなされない限り、さらに3年間自動的に更新されるものとし、その後も同様とされているものであります。

但し、本プランは、有効期間内であっても当社取締役会もしくは当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議がなされた場合または特別委員会が全員一致で本プランを廃止する旨決議した場合には、その時点で廃止されるものといたします。

また、当社取締役会は、有効期間の満了前であっても、特別委員会の現任委員の過半数かつ外部有識者委員の過半数の同意による承認を得たうえで、本プランを株主総会の承認の範囲内で修正しまたは変更する場合があります。

2．企業価値評価特別委員会の概要

特別委員会は、本プランにもとづき当社取締役会から諮問を受けた事項およびその他につき当社の企業価値最大化を実現する方策としての適性を検討し、その結果を勧告する当社取締役会の社外諮問機関であります。一方、当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重のうえ、対応方針にもとづく事前対応および対応措置に関し必要となる事項についての最終判断を行うこととしております。また、当社監査役会は、当社取締役会および特別委員会の判断過程を監督することとしております。

特別委員会は、当社またはTBSテレビ社外取締役のうちから1ないし3名、社外監査役のうちから1ないし2名、および弁護士・会計士・投資銀行業務経験者・経営者としての実績や会社法に通じた学識経験者等社外の有識者から1ないし3名の社外委員（但し、いずれも事前対応または対応措置の対象となる買収者グループと利害関係のない者とします）をもって構成することとしており、各委員の任期は2年です。

3．本新株予約権の無償割当ての概要

(a) 割当対象株主

取締役会で定める基準日（上記「1．本プランの概要」⒜⒤柱書所定の事由発生後の日とされます）における最終の株主名簿に記載または記録された株主に対し、その所有株式（但し、当社の有する当社普通株式を除きます）1株につき1個の割合で新株予約権の無償割当てをします。

(b) 新株予約権の目的である株式の種類および数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の行使により交付される当社普通株式は1株以内で取締役会が定める数とします。

(c) 新株予約権の行使条件

新株予約権の行使条件は取締役会において定めるものとします（なお、買収者グループに属する者であって取締役会が所定の手続に従って定めた者（以下「例外事由該当者」といいます）による権利行使は認められないとの行使条件を付すこともあり得ます）。

(d) 当社による新株予約権の取得

ⅰ 当社は、取締役会において定める一定の事由が生じることまたは一定の日が到来することのいずれかを条件として、新株予約権の全部または例外事由該当者以外の新株予約権者が所有する新株予約権のみを取得することができる旨の取得条項を取締役会決議により付すことがあり得ます。

ⅱ 前項の取得条項を付す場合には、例外事由該当者以外の新株予約権者が所有する新株予約権を取得するときは、これと引換えに、当該新株予約権者に対して当該新株予約権1個につき1株以内で取締役会が予め定める数の当社普通株式を交付するものとします。他方、例外事由該当者に当たる新株予約権者が所有する新株予約権を取得するときは、これと引換えに、当該新株予約権者に対して当該新株予約権1個につき当該新株予約権に代わる新たな新株予約権またはその他の財産を交付するものとすることがあり得ます。

ⅲ 上記ⅰの取得条項にもとづく新株予約権の取得により、例外事由該当者に当たらない外国人等が当社の議決権の割合の20％以上を保有することとなる場合には、当該外国人等に取得の対価として付与される当社普通株式のうち、当社の議決権の割合の20％以上に相当するものについては、株式に代えて上記新株予約権1個につき当該新株予約権に代わる新たな新株予約権またはその他の財産を、それぞれの外国人等の持株割合に按分比例して交付するものとします。

4.　株主の皆様等への影響

(a) 本プラン更新時に株主及び投資家の皆様に与える影響

本プランの更新時点においては、本新株予約権の発行等は行われませんので、株主や投資家の皆様の権利に影響が生じることはありません。

(b) 取締役会評価期間中に株主及び投資家の皆様に与える影響

取締役会評価期間における事前対応において、当社が買収者グループから提供を受け、また自ら収集した資料等及びこれらにもとづく当社の意見ないし判断については、必要かつ適切な範囲で株主及び投資家の皆様に適宜開示いたします。さらに、当社による代替案がある場合には、これを提示することといたします。当社は、事前対応を、株主及び投資家の皆様のご判断のために必要となる重要な情報開示の機会ととらえております。

(c) 本新株予約権の無償割当てに伴い株主及び投資家の皆様に与える影響

本プランにおいて想定されている対応措置の仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においては、当社の株主の皆様が保有する当社株式1株当たりの価値の希釈化は生じますが、保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じないことから、株主及び投資家の皆様の法的権利及び経済的利益に対して直接的具体的な影響を与えることは想定しておりません。但し、例外事由該当者については、対応措置が発動された場合、結果的に、法的権利及び経済的利益に何らかの影響が生じる可能性があります。当社といたしましては、本プランにもとづき対応措置を発動するに際しては、関係法令等及び関係する金融商品取引所の規則に従って適時適切に開示を行うとともに、株主及び投資家の皆様に不測の損害または不利益が生じないよう十分に配慮し、適切に対処いたします。

また、対応措置としての本新株予約権の無償割当ての決議及び本新株予約権の無償割当てに係る権利落ち後においては、株主及び投資家の皆様に不測の損害または不利益が生じないよう、本新株予約権の無償割当ての中止、または無償割当てされた本新株予約権の無償取得は行わないものとします。

ニ 上記取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由

本プランは、当社企業価値および株主の皆様共同の利益を確保し、向上させることを目的として、2005年5月18日開催の当社取締役会で決定した「当社株式にかかる買収提案への対応方針」につき、2007年2月28日開催の当社取締役会において、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして新たに位置づけるとともに内容の一部改定を行い、2007年株主総会決議において株主の皆様のご承認をいただいているものであり、2009年4月3日開催の当社取締役会の決議により行った所要の最小限の範囲での一部修正も、2007年株主総会決議の枠内にとどまるものですので、基本方針に沿うものと判断しております。

なお、本プランは、会社法をはじめとする企業法制、経済産業省および法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」、並びに東京証券取引所が2006年3月7日に発表した「買収防衛策の導入に係る上場制度の整備等に伴う株券上場審査基準等の一部改正について」および同取引所の諸規則等に則り、株主の皆様の権利内容やその行使、当社株式が上場されている市場への影響等について十分な検討を重ねて整備したものであり、対応措置の発動に際しては、原則として株主総会を開催し株主の皆様の意思を確認するものであること、判断の公正性・客観性を担保するため、当社取締役会の諮問機関として、独立性の高い社外取締役および社外監査役並びに社外有識者からなる特別委員会を設置し、対応措置の発動または不発動等の判断に際してはその勧告を得たうえでこれを最大限尊重すべきこととされているものであること、本プランが1回の株主総会決議を通じて廃止可能となるよう手当てされていること等から、企業価値および株主の皆様共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社役員の地位の維持を目的とするものではないものと判断しております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性13名　女性2名　（役員のうち女性の比率13.33％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役会長 | 武田　信二 | 1952年７月５日生 |
1991年11月 | 当社入社
2004年５月 | 営業本部営業局長
2005年６月 | 執行役員営業本部副本部長
2007年４月 | 執行役員経営メディア本部長
2007年６月 | 取締役経営メディア本部長
2009年４月 | 取締役
2009年４月 | 株式会社TBSテレビ取締役
2009年６月 | 株式会社TBSラジオ取締役会長(注)５
2011年４月 | 常務取締役
2011年４月 | 株式会社TBSテレビ常務取締役
2012年４月 | 専務取締役
2012年４月 | 株式会社TBSテレビ専務取締役
2014年４月 | 取締役
2014年４月 | 株式会社TBSテレビ取締役
2014年６月 | 株式会社BS-TBS代表取締役社長
2015年４月 | 株式会社TBSテレビ代表取締役社長
2016年４月 | 代表取締役社長
2018年６月 | 取締役会長(現任)
2018年６月 | 株式会社TBSテレビ取締役会長(現任)
| (注)３ | 68
代表取締役社長 | 佐々木　卓 | 1959年７月５日生 |
1982年４月 | 当社入社
2009年６月 | 株式会社TBSテレビ経理局長
2010年11月 | グループ経営企画局長
2010年11月 | 株式会社TBSテレビ経営企画室長
2012年４月 | 株式会社TBSテレビ編成局長
2013年４月 | 株式会社TBSテレビ執行役員編成局長
2014年２月 | 執行役員
2014年２月 | 株式会社TBSテレビ執行役員
2015年３月 | 株式会社TBSテレビ取締役
2015年６月 | 取締役
2016年４月 | 常務取締役
2016年４月 | 株式会社TBSテレビ常務取締役
2017年６月 | 専務取締役
2017年６月 | 株式会社TBSテレビ専務取締役
2018年６月 | 代表取締役社長(現任)
2018年６月 | 株式会社TBSテレビ代表取締役社長(現任)
| (注)３ | 60

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表取締役 | 河合　俊明 | 1959年11月１日生 |
1982年４月 | 当社入社
2012年４月 | 株式会社TBSテレビ技術局長
2013年４月 | 株式会社TBSテレビ執行役員技術局長
2014年２月 | 株式会社TBSテレビ執行役員
2014年３月 | 株式会社TBSテレビ取締役
2014年４月 | 執行役員
2014年６月 | 取締役
2015年４月 | 株式会社TBSテレビ常務取締役
2016年４月 | 常務取締役
2018年６月 | 代表取締役専務取締役
2018年６月 2020年６月 2020年６月 | 株式会社TBSテレビ代表取締役専務取締役 代表取締役（現任） 株式会社TBSテレビ取締役副社長（現任）
| (注)３ | 47
取締役 | 菅井　龍夫 | 1959年９月28日生 |
1983年４月 | 当社入社
2010年５月 | 株式会社TBSテレビ営業局長
2012年４月 | グループ経営企画局長
2013年４月 | 執行役員グループ経営企画局長
2013年４月 | 株式会社TBSテレビ執行役員経営企画室長
2014年２月 | 執行役員
2014年３月 | 株式会社TBSテレビ取締役
2015年６月 | 取締役
2018年６月 | 常務取締役
2018年６月 2020年６月 2020年６月 | 株式会社TBSテレビ常務取締役 取締役(現任) 株式会社TBSテレビ専務取締役(現任)
| (注)３ | 37
取締役 | 渡辺　正一 | 1960年８月23日生 |
1985年４月 | 当社入社
2016年４月 | 株式会社TBSテレビ制作局長
2018年６月 | 取締役(現任)
2018年６月 2018年７月 2020年６月 | 株式会社TBSテレビ取締役制作局長 株式会社TBSテレビ取締役 株式会社TBSテレビ常務取締役（現任）
| (注)３ | 25
取締役 | 苣木　雅哉 | 1959年６月16日生 |
1983年４月 | 当社入社
2012年４月 | 社長室長
2015年４月 | 総務局長
2016年４月 | 人事労政局長
2016年４月 | 株式会社TBSテレビ人事労政局長
2018年６月 | 取締役人事労政局長
2018年６月 2018年７月 2018年７月 2020年６月 | 株式会社TBSテレビ取締役人事労政局長 取締役（現任） 株式会社TBSテレビ取締役 株式会社TBSテレビ常務取締役（現任）
| (注)３ | 27

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 | 柏木　斉 | 1957年９月６日生 |
2003年６月 | 株式会社リクルート（現株式会社リクルートホールディングス）代表取締役社長
2012年４月 | 株式会社リクルート取締役相談役
2012年12月 | サントリー食品インターナショナル株式会社社外取締役
2016年３月 | 株式会社アシックス社外取締役(現任)
2016年５月 | 株式会社松屋社外取締役(現任)
2018年６月 2018年６月 2021年２月 | 当社取締役(現任) 株式会社TBSテレビ取締役 キユーピー株式会社社外取締役(現任)
| (注)３ | －
取締役 | 八木　洋介 | 1955年８月12日生 |
1980年４月 1999年１月 1999年６月 2002年12月 2012年４月 2020年６月 2021年４月 | 日本鋼管株式会社（現JFEスチール株式会社）入社 GE横河メディカルシステム株式会社（現GEヘルスケア・ジャパン株式会社）人事部門長 GE横河メディカルシステム株式会社取締役人事部門長 日本ゼネラル・エレクトリック株式会社取締役 株式会社住生活グループ（現株式会社LIXILグループ）執行役副社長 当社取締役（現任） GEヘルスケア・ジャパン株式会社監査役（現任）
| (注)３ | －
取締役 | 春田　真 | 1969年１月５日生 |
1992年４月 2000年２月 ９月 2011年６月 2017年３月 10月 2018年11月 2020年６月 2022年４月 2023年４月 | 株式会社住友銀行（現株式会社三井住友銀行）入行 株式会社ディー・エヌ・エー入社 株式会社ディー・エヌ・エー取締役総合企画部長 株式会社ディー・エヌ・エー取締役会長兼執行役員 株式会社マネーフォワード顧問（現任） 株式会社エクサウィザーズ代表取締役会長 株式会社エクサウィザーズ取締役会長 当社取締役（現任） パナソニック株式会社取締役（現任） 株式会社エクサウィザーズ代表取締役社長 （現任）
| (注)３ | －
取締役 | 武井奈津子 | 1961年２月10日生 |
1983年４月 2013年６月 2021年６月 2023年６月 | ソニー株式会社入社 （現ソニーグループ株式会社） 同社業務執行役員SVP 同社常務 法務、コンプライアンス、プライバシー担当 法務部シニアゼネラルマネジャー 当社取締役（現任）
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
常勤監査役 | 西野　智彦 | 1958年10月30日生 |
1983年４月 1996年１月 2012年４月 2016年４月 2016年４月 2018年７月 2018年７月 2020年６月 2020年６月 | 株式会社時事通信社入社 当社入社 株式会社TBSテレビ報道局長 当社総務局長 株式会社TBSテレビ総務局長 当社業務監査室長 株式会社TBSテレビ業務監査室長 常勤監査役（現任） 株式会社TBSテレビ監査役（現任）
| (注)４ | 5
常勤監査役 | 市川　哲也 | 1959年10月28日生 |
1983年４月 2018年７月 2018年７月 2019年６月 2020年６月 2020年６月 | 当社入社 当社総務局法務マネジメントセンター長 株式会社TBSテレビ総務局法務マネジメント センター長 株式会社TBSサンワーク取締役 常勤監査役（現任） 株式会社TBSテレビ監査役（現任）
| (注)４ | 3
監査役 | 北山　禎介 | 1946年10月26日生 |
2005年６月 | 株式会社三井住友フィナンシャルグループ代表取締役社長
2005年６月 | 株式会社三井住友銀行代表取締役会長
2011年４月 | 株式会社三井住友銀行取締役会長
2016年６月 | 当社監査役(現任)
2016年６月 | 株式会社TBSテレビ監査役(現任)
2017年４月 | 株式会社三井住友銀行取締役
2017年６月 2018年６月 2018年10月 | 株式会社三井住友銀行特別顧問 株式会社ダイセル社外取締役（現任） 株式会社三井住友銀行名誉顧問（現任）
| (注)４ | －
監査役 | 藤本　美枝 | 1967年８月17日生 |
1993年４月 | 弁護士登録
1993年４月 | 新東京総合法律事務所入所
2015年４月 | ＴＭＩ総合法律事務所入所(現任)
2015年６月 | 生化学工業株式会社社外監査役
2016年６月 | 当社監査役(現任)
2016年６月 2020年３月 | 株式会社TBSテレビ監査役(現任) 株式会社荏原製作所社外取締役(現任)
| (注)４ | －
監査役 | 竹原　相光 | 1952年４月１日生 |
1982年５月 | 公認会計士登録
1996年８月 | 中央監査法人代表社員
2005年４月 | ZECOOパートナーズ株式会社代表取締役
2014年６月 | 株式会社エディオン社外監査役
2015年６月 | 元気寿司株式会社社外取締役
2016年６月 | 三菱製紙株式会社社外取締役
2017年11月 2020年６月 | ZECOOパートナーズ株式会社取締役会長(現任) 当社監査役（現任）
| (注)４ | －
計 | 276

（注）１．取締役柏木斉、八木洋介、春田真、武井奈津子の４氏は、社外取締役であります。

２．監査役北山禎介、藤本美枝、竹原相光の３氏は、社外監査役であります。

３．2023年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。

４．2020年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

②　社外取締役および社外監査役

イ　社外取締役および社外監査役の員数ならびに当社との関係

当社の社外取締役は４名、社外監査役は３名であります。

監査役北山禎介氏が名誉顧問を務める株式会社三井住友銀行と当社の間に通常の銀行取引があります。また、株式会社三井住友銀行は、当社の発行済株式総数の1.67％（信託分は除く）を所有しており、当社は株式会社三井住友銀行の親会社である株式会社三井住友フィナンシャルグループの発行済株式総数の0.01％を所有しておりますが、経営に影響を与えるものではありません。

ロ　社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能・役割及び選任状況に関する当社の考え方ならびに独立性に関する基準または方針

社外取締役は、経営者としての経験、知識に基づく見識を持ち、当社のコーポレート・ガバナンスの強化ならびに企業価値および株主共同利益の向上に、十分な役割を果たしているものと考えております。また、社外監査役は、独立かつ中立の立場から、経営監督機能として十分な役割・機能を果たしているものと考えております。

社外取締役または社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針として、当社が独自に定めたものはありませんが、社外取締役および社外監査役全員は、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を充たしております。なお、柏木斉、八木洋介、春田真、武井奈津子、北山禎介、藤本美枝、竹原相光の７氏につきましては、同取引所に独立役員届出書を提出しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、監査部門から監査等の状況について、随時報告を受けることとしております。また、社外監査役は、内部統制体制の運用とあり方につき協議するとともに、会計監査人から監査上の課題について、内部監査室から監査の対象となった案件について、随時報告を受けることとし、内部統制部門から内部統制システムの整備状況について随時報告を受けることとしております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

常勤監査役（２名）が監査環境の整備及び社内の情報の収集に積極的に努め、かつ、内部統制システムの構築及び運用の状況を内部監査部門等との連携により日常的に監視し検証しております。常勤監査役は、社長と定期的に会合を開催し、経営方針、会社が対処すべきリスク、監査上の重要課題について意見の交換を行っております。また重要会議への出席、重要な決裁書類の閲覧を行い、担当取締役からの業務執行に関する報告を受けております。

また、常勤監査役は、職務上知り得た情報を社外監査役（３名）と共有するよう努めております。

なお、監査役 竹原相光氏は、公認会計士として会計に精通しており、会計に関する相当程度の知見を有しております。

当連結会計年度において当社は監査役会を原則月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 監査役会開催及び出席状況
常勤監査役 | 西野　智彦 | 14/14回（100％）
常勤監査役 | 市川　哲也 | 14/14回（100％）
監査役 | 北山　禎介 | 13/14回（ 93％）
監査役 | 藤本　美枝 | 13/14回（ 93％）
監査役 | 竹原　相光 | 14/14回（100％）

②　内部監査の状況

社長直属の組織である内部監査室（９名）が、取締役会に報告される年度監査計画に基づいて当社各部門及びグループ会社に対して内部監査を実施し、当社グループの業務の適正性、有効性及び効率性について評価しております。監査結果は社長に報告し、改善の指摘を行った事項について対象部門・会社に対してフォローアップを行っております。年度監査結果は取締役会に報告されます。また、同室は金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制の評価」を実施しております。

監査役は、会計監査人である有限責任 あずさ監査法人と定期的に会合をもつなど、緊密な連携を保ち、積極的に意見と情報の交換を行い、効率的な監査を実施するよう努めております。監査役は、会計監査人から監査計画の概要を受領し、財務報告に係る内部統制に関するリスク評価等について報告を受けるほか、監査重点項目等について説明を受け、意見交換を行っております。常勤監査役と内部監査部門である内部監査室は、原則として隔週会合し内部統制の整備と運用に関する情報の共有を図っております。社外監査役は、内部監査室から監査の対象となった案件について随時報告を受けることとしております。

また、監査役会は、内部監査室より年度監査計画及び実施した内部監査の結果等について定期的に報告を受けております。

③　会計監査の状況

会計監査につきましては、当社は会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査に有限責任 あずさ監査法人を起用しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。

業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員　業務執行社員　塚原克哲、御厨健太郎

会計監査に係る補助者の構成
会計監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されております。
具体的には、公認会計士等を主たる構成員としております。

継続監査期間
1976年３月期以降
なお、調査が著しく困難なため、上記に記載した期間を超える可能性があります。

イ　監査法人の選定方針と理由

有限責任 あずさ監査法人を選定した理由は、同監査法人が会計監査人としての専門性、独立性、監査品質の確保、監査計画及び監査体制の適切性を有し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断したためであります。

なお、会計監査人が会社法第340条第１項に定められている解任事由に該当する状況にあると認められる場合には、監査役会が監査役全員の同意にもとづき、会計監査人を解任いたします。

また、会計監査人が職務を遂行することが困難と認められる等、監査役会が必要があると判断した場合には、監査役会は会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、当該決定にもとづき取締役会が当該議案を株主総会に提出いたします。

ロ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、有限責任 あずさ監査法人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、同監査法人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、同監査法人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び監査結果は相当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

イ　監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 46 | － | 53 | －
連結子会社 | 46 | － | 48 | －
計 | 93 | － | 101 | －

ロ　監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に対する報酬（イ　を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | － | 0 | － | 0
連結子会社 | － | 0 | － | 0
計 | － | 1 | － | 1

提出会社及び連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は税務に関するアドバイザリー業務であります。

ハ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ　監査報酬の決定方針

具体的な方針は定めておりません。

ホ　監査役が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は会計監査人の過年度の監査計画と実績の状況を確認するとともに、監査時間及び監査報酬の推移を確認し、当連結会計年度の監査時間および報酬の見積額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

＜役員報酬に関する株主総会の決議＞

株主総会の決議により、取締役全員および監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しております（2014年６月27日開催の第87期定時株主総会決議において、取締役は年額９億円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）、監査役は年額１億円以内）。

上記の取締役全員の報酬総額の最高限度額の範囲内にて、取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬総額の最高限度額を決定しております（2019年６月27日開催の第92期定時株主総会において、年額１億８千万円以内）。

提出日現在の取締役の員数は10名（うち社外取締役４名）、監査役の員数は５名（うち社外監査役３名）であります。

〔役員報酬等の決定に関する方針〕

当社は、2021年4月22日開催の取締役会において、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めております。

＜報酬の基本方針＞

当社の取締役報酬は、取締役会の諮問による「報酬諮問委員会」の答申に基づき、以下を基本方針としております。

・「企業価値の向上」「公共的使命の完遂」を実現のための優秀な人材を確保・維持し、安定した経営の基盤となる報酬制度であること。

・「株主の視点」を重視し、株主様との価値共有を進める報酬制度であること。

・「報酬諮問委員会」における審議による客観的で透明性の高い決定プロセスであること。

＜取締役報酬の体系等＞

当社の取締役報酬体系、水準および構成等は、取締役会の諮問により「報酬の基本方針」を踏まえて「報酬諮問委員会」が審議し、その答申に基づき決定しております。

（ⅰ）　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、「決定方針」という。）を次のように定めております。

取締役の個人別の報酬等の額またはその算定方法の決定方針として、基本となる報酬としての『基礎報酬』は「固定・金銭報酬」で、「月例報酬」として取締役毎に、役位、担当する戦略部門、経営環境の変化などを勘案して決定し、毎月支給します。

業績連動報酬等にかかる業績指標の内容および業績連動報酬等の額または算定方法の決定方針として、『業績連動報酬』は「変動・金銭報酬」で、「年次インセンティブ報酬」として単年度の業績達成を動機づけることを目的に、連結営業利益の数値目標に対する達成度、および各取締役が責任を有する戦略部門の達成状況を定性評価し、報酬諮問委員会における審議を経て、取締役会で決定し、支給します。

非金銭報酬等の内容および非金銭報酬等の額または算定方法の決定方針として、『株式報酬』は、株価に連動する「長期インセンティブ報酬」として、中長期の株主価値の向上を動機づけ、株主様と価値を共有することを目的に譲渡制限付株式を毎年交付します。

取締役の個人別の報酬等の基礎報酬・業績連動報酬・非金銭報酬の割合の決定方針として、取締役の報酬は、基礎報酬、業績連動報酬および非金銭報酬からなり、社外取締役は、基礎報酬のみとし、取締役会の諮問により「報酬の基本方針」を踏まえて「報酬諮問委員会」が審議し、その答申に基づき決定しております。

業績連動報酬等の額または数の算定の基礎として選定した業績指標の内容、および当該業績指標を選定した理由は、連結営業利益の数値目標に対する達成度、および各取締役が責任を有する戦略部門の達成状況を定性評価し、報酬諮問委員会における答申を経て決定することとしており、単年度の業績達成と持続的な企業価値の向上を動機づけることで、株主様との利益共有に適するためであります。

非金銭報酬等の内容は、株式報酬として譲渡制限付株式報酬 (RS) とし、株主総会および取締役会で決議された内容としています。

具体的内容は、普通株式を年90,000株以内とし、譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭報酬債権とします。

支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式の交付を受けるものとし、交付される株式については、譲渡制限期間、退任時の取扱い、譲渡制限解除、組織再編等に関する取扱いを定めています。

（ⅱ）取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当社においては、取締役会の委任決議に基づき、代表取締役社長佐々木卓が、報酬諮問委員会における答申を経て取締役個人別の報酬額等を決定することとしています。

個人別の報酬等の決定権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ、各戦略部門の責任者である取締役の業績を評価して報酬の内容を決定するには、業務執行を統括する代表取締役社長による決定が適していると考えるためであります。

取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう報酬諮問委員会による審議プロセスを経て、その答申を踏まえて取締役会の授権の範囲内で決定する措置を講じており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

（ⅲ）監査役報酬

監査役の報酬額は、年間報酬総額の限度内で監査役の協議により決定します。

＜当事業年度の決定過程＞

＜当事業年度の決定過程＞

取締役会の諮問委員会である報酬諮問委員会を2022年3月と5月に開催し、2021年4月の取締役会において定めた役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に基づく「基礎報酬」、連結営業利益の数値目標に対する達成度を考慮して決定した「業績連動報酬」、各取締役が責任を有する戦略部門の達成状況を評価した「定性評価報酬」、「株式報酬」からなる年間報酬額を、2022年６月開催の取締役会に答申しました。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 株式報酬 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く。） | 463,494 | 205,350 | 168,060 | 90,084 | 90,084 | 6
監査役 （社外監査役を除く。） | 60,000 | 60,000 | － | － | － | 2
社外役員 | 55,470 | 55,470 | － | － | － | 6

（注）１．当事業年度における業績連動報酬は、業績連動評価報酬と定性評価報酬から構成されています。「業績連動評価報酬」の額または数の算定方法は、前年度期末決算短信で公表した評価対象期の連結営業利益の業績予想に対する実績値の比率により支給率を決定するとしており、実績としての達成率は177％となり、コロナ禍の特殊要因等を考慮した上で、支給率を決定しています。

また、「定性評価報酬」は、取締役の戦略責任者としての定性的な実績および達成状況について、対象となる各取締役を７段階で評価し、支給率を決定しています。

（注）２．取締役（社外取締役を除く。）に対する非金銭報酬等の内訳は、株式報酬90,084千円であります。

③　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

純投資目的である投資株式は、専ら株式価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式であり、純投資目的以外の目的である投資株式は、協力関係、取引、業務提携などを通じて「企業価値の向上」と「公共的使命の完遂」を果たすことを目的として保有する株式であります。

②当社における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社については以下のとおりであります。

a.保有目的が純投資以外の目的である投資株式

（a）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社が属するグループの株主共同の利益を最大化していくためには、企業価値向上に努めるとともに、認定放送持株会社としての高い公共的使命を果たすことが必要と認識しております。これらの観点から、協力関係、取引、業務提携などを総合的に勘案し、経営戦略の一環として必要と判断する企業の株式を保有いたします。

そして当社は、直近事業年度末の状況に照らし、保有の意義が認められないと判断した政策保有株式については売却してまいります。毎年、取締役会で個別の政策保有株式について、保有目的・関係性の状況、経済合理性等を総合的に勘案し、継続保有の適否を検証いたします。なお、経済合理性については、保有に伴う便益やリスクを当社の資本コストを基準に検証いたします。2022年度につきましては９月、10月の取締役会等において、個別銘柄の検証を行いました。

（b）銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 35 | 8,674
非上場株式以外の株式 | 17 | 292,565

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 3 | 368 | ３銘柄については、経営戦略の一環として必要と判断したため。
非上場株式以外の株式 | 2 | 2,441 | ２銘柄については経営戦略の一環として必要と判断したため（内、１銘柄は取引先持株会への拠出による増加です）。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 4 | 85
非上場株式以外の株式 | 4 | 18,511

（c）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果（注１） 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
東京エレクトロン㈱ | 5,435,483 | 5,801,983 | 1963年、㈱東京放送（現㈱TBSホールディングス）の完全子会社として設立しました。メディア・コンテンツ事業および不動産・その他事業セグメント等における広告主やその他事業上のパートナーとして関係が深く、取引関係の維持・強化のため保有しております。 同時に、TBSグループの経営戦略上の各種投資を円滑に遂行するための成長戦略資本と位置づけ、必要に応じて随時活用いたします。なお、成長投資に活用するため、当事業年度において一部売却をしております。 また、同社は、2023年３月31日を基準日、効力発生日を同４月１日とし、１株につき３株の割合をもって株式を分割しております。 | 有
261,555 | 366,975
㈱スカパーＪＳＡＴホールディングス | 18,434,000 | 18,434,000 | CS放送事業等における必要不可欠なパートナーであり、取引関係の維持・強化のため保有しております。 | 無
9,530 | 7,631
三井不動産㈱ | 3,420,795 | 3,420,795 | メディア・コンテンツ事業および不動産・その他事業セグメント等における広告主やその他事業上のパートナーとして関係が深く、取引関係の維持・強化のため保有しております。 | 有
8,497 | 8,962
凸版印刷㈱ | 2,842,500 | 2,842,500 | 資本業務提携を行い、協業成果を創出すべく様々な施策が進行中の必要不可欠なパートナーであり、提携及び取引関係の維持・強化のため保有しております。 | 有
7,575 | 6,156
㈱ＵＳＥＮ－ＮＥＸＴ ＨＯＬＤＩＮＧＳ | 952,800 | － | 当社は、2023年２月17日に、有料動画配信サービスのU-NEXTとParaviが経営統合することに合意し、これに伴い、「U-NEXT」を運営する㈱U-NEXTの親会社㈱USEN-NEXT HOLDINGSの株式を、㈱プレミアム・プラットフォーム・ジャパンとの株式交換により取得いたしました。 同社は、国内 No.１プラットフォームを目指すうえで、戦略的なシナジーを生み出すために必要不可欠なパートナーであり、業務提携契約を締結し、取引関係の維持・強化のため保有しております。 | 無
2,440 | －
㈱ＲＫＢ毎日ホールディングス | 140,000 | 140,000 | 放送事業等における必要不可欠なパートナーであり、地上波全国放送ネットワークである「JNN」の提携関係の維持・強化のため保有しております。 | 有
814 | 840

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果（注１） 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱新潟放送 | 485,000 | 485,000 | 放送事業等における必要不可欠なパートナーであり、地上波全国放送ネットワークである「JNN」の提携関係の維持・強化のため保有しております。 | 有
721 | 633
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 112,481 | 112,481 | メディア・コンテンツ事業セグメント等における広告主やその他事業上のパートナーとして関係が深く、取引関係の維持・強化のため保有しております。 | 無 （注２）
595 | 439
中部日本放送㈱ | 545,500 | 545,500 | 放送事業等における必要不可欠なパートナーであり、地上波全国放送ネットワークである「JNN」の提携関係の維持・強化のため保有しております。 | 有
291 | 300
㈱クリーク・アンド・リバー社 | 80,000 | 80,000 | メディア・コンテンツ事業セグメント等における広告主やその他事業上のパートナーとして関係が深く、取引関係の維持・強化のため保有しております。 | 無
184 | 164
朝日放送グループホールディングス㈱ | 240,000 | 240,000 | 放送事業等における必要不可欠なパートナーであり、ラジオ全国放送ネットワークである「JRN」の提携関係の維持・強化のため保有しております。 | 有
158 | 171
ブルボン持株会 | 29,116.492 | 28,274.020 | メディア・コンテンツ事業セグメント等における広告主やその他事業上のパートナーとして関係が深く、取引関係の維持・強化のため保有しております。 なお、経営戦略の一環として必要と判断し、取引先持株会へ拠出したため、株式数が増加しています。 | 無
62 | 63
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 40,600 | 60,900 | メディア・コンテンツ事業セグメント等における広告主やその他事業上のパートナーとして関係が深く、取引関係の維持・強化のため保有しております。 当事業年度において株式を一部売却しております。 | 無 （注２）
34 | 46
ぴあ㈱ | 10,000 | 10,000 | メディア・コンテンツ事業セグメント等における広告主やその他事業上のパートナーとして関係が深く、取引関係の維持・強化のため保有しております。 | 無
32 | 33
第一生命ホールディングス㈱ | 12,700 | 12,700 | 同上 | 無 （注２）
30 | 31
ＫＤＤＩ㈱ | 6,600 | 6,600 | 同上 | 無
27 | 26
㈱ＫＡＤＯＫＡＷＡ | 4,932 | 4,932 | 同上 | 無
13 | 15

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果（注１） 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱ユーザベース | － | 984,700 | 同社からTOBへの応募推奨を受けて検討した結果、応募が妥当であると判断し、当事業年度において全株式を売却しております。 | 無
－ | 1,056
キヤノンマーケティングジャパン㈱ | － | 5,775 | 保有意義の妥当性を検討した結果、売却が妥当であると判断し、当事業年度において全株式を売却しております。 | 無
－ | 14

（注１）定量的な保有効果につきましては、定期的に個別に検証を行っておりますが、全銘柄に共通して、営業上の秘密保持等の観点から記載が困難であります。保有の合理性は、保有目的・関係性の状況、経済合理性等を総合的に勘案の上、判断しております。なお、経済合理性につきましては当社の資本コストを基準に検証しております。

（注２）保有先企業は当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しています。

みなし保有株式

該当事項はありません。

b.保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

c.当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

d.当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

③㈱TBSテレビにおける株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）の次に大きい会社である㈱TBSテレビについては以下のとおりであります。

a.保有目的が純投資以外の目的である投資株式

（a）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社グループの株主共同の利益を最大化していくためには、企業価値向上に努めるとともに、認定放送持株会社としての高い公共的使命を果たすことが必要と認識しております。これらの観点から、協力関係、取引、業務提携などを総合的に勘案し、経営戦略の一環として必要と判断する企業の株式を保有いたします。

そして当社は、直近事業年度末の状況に照らし、保有の意義が認められないと判断した政策保有株式については売却してまいります。毎年、取締役会で個別の政策保有株式について、保有目的・関係性の状況、経済合理性等を総合的に勘案し、継続保有の適否を検証いたします。なお、経済合理性については、保有に伴う便益やリスクを当社の資本コストを基準に検証いたします。2022年度につきましては９月、10月の取締役会等において、個別銘柄の検証を行いました。

（b）銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 5 | 2,013
非上場株式以外の株式 | 21 | 208,571

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 2,602

（c）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果（注１） 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱リクルートホールディングス | 23,497,500 | 23,497,500 | 資本業務提携を行い、協業成果を創出すべく様々な施策が進行中の必要不可欠なパートナーであり、提携及び取引関係の維持・強化のために保有しております。 ただし、時価総額の大きさを背景として検証の重要度が高まっており、保有先企業から「売出し」などの機会が設定された際には、戦略的投資の原資として活用するため、一部売却を検討いたします。 | 有
85,765 | 127,215

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果（注１） 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
東宝㈱ | 4,521,500 | 4,521,500 | 中核事業である映画・興行事業等において、製作・配給基盤として必要不可欠なパートナーであり、取引関係の維持・強化のために保有しております。 | 有
22,924 | 20,957
東映㈱ | 1,215,000 | 1,215,000 | 同上 | 有
20,837 | 20,594
㈱電通グループ | 4,000,000 | 4,000,000 | 中核事業である地上波・衛星放送事業を中心に、TBSグループの様々な事業における広告収入基盤として必要不可欠なパートナーであり、取引関係の維持・強化のために保有しております。 | 有
18,600 | 20,080
日清食品ホールディングス㈱ | 808,500 | 808,500 | メディア・コンテンツ事業セグメント等における広告主やその他事業上のパートナーとして関係が深い重要な取引先であり、取引関係の維持・強化のために保有しております。 | 有
9,807 | 6,928
大塚ホールディングス㈱ | 2,000,000 | 2,000,000 | 同上 | 無 （注２）
8,406 | 8,464
東レ㈱ | 11,061,000 | 11,061,000 | 同上 | 有
8,366 | 7,065
㈱ビックカメラ | 6,119,000 | 6,119,000 | 資本業務提携を行い、協業成果を創出すべく様々な施策が進行中の必要不可欠なパートナーであり、提携及び取引関係の維持・強化のために保有しております。 | 有
6,810 | 6,620
㈱セブン＆アイ・ホールディングス | 1,046,400 | 1,046,400 | メディア・コンテンツ事業セグメント等における広告主やその他事業上のパートナーとして関係が深い重要な取引先であり、取引関係の維持・強化のために保有しております。 | 有
6,252 | 6,082
㈱博報堂ＤＹホールディングス | 3,440,000 | 3,440,000 | 中核事業である地上波・衛星放送事業を中心に、TBSグループの様々な事業における広告収入基盤として必要不可欠なパートナーであり、取引関係の維持・強化のために保有しております。 | 無 （注２）
5,142 | 5,314
松竹㈱ | 308,500 | 308,500 | 中核事業である映画・興行事業等において、製作・配給基盤として必要不可欠なパートナーであり、取引関係の維持・強化のために保有しております。 | 有
3,526 | 3,788

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果（注１） 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ハウス食品グループ本社㈱ | 1,192,200 | 1,192,200 | メディア・コンテンツ事業セグメント等における広告主やその他事業上のパートナーとして関係が深い重要な取引先であり、取引関係の維持・強化のために保有しております。 | 有
3,350 | 3,450
パナソニック ホールディングス㈱ （注３） | 2,087,500 | 3,088,000 | メディア・コンテンツ事業セグメント等における広告主やその他事業上のパートナーとして関係が深い重要な取引先であり、取引関係の維持・強化のために保有しております。 当事業年度において株式を一部売却しております。 | 有
2,467 | 3,670
富士フイルムホールディングス㈱ | 247,600 | 247,600 | メディア・コンテンツ事業セグメント等における広告主やその他事業上のパートナーとして関係が深い重要な取引先であり、取引関係の維持・強化のために保有しております。 | 無
1,658 | 1,857
大日本印刷㈱ | 408,500 | 408,500 | 同上 | 有
1,513 | 1,175
カシオ計算機㈱ | 967,000 | 967,000 | 同上 | 有
1,255 | 1,361
㈱歌舞伎座 | 150,000 | 150,000 | 中核事業である映画・興行事業等において、製作・配給基盤として必要不可欠なパートナーであり、取引関係の維持・強化のために保有しております。 | 無
713 | 706
明治ホールディングス㈱ | 99,400 | 99,400 | メディア・コンテンツ事業セグメント等における広告主やその他事業上のパートナーとして関係が深い重要な取引先であり、取引関係の維持・強化のために保有しております。 なお、同社は、2023年３月31日を基準日、効力発生日を同４月１日とし、１株につき２株の割合をもって株式を分割しております。 | 有
627 | 657
ＡＮＡホールディングス㈱ | 107,000 | 107,000 | メディア・コンテンツ事業セグメント等における広告主やその他事業上のパートナーとして関係が深い重要な取引先であり、取引関係の維持・強化のために保有しております。 | 有
307 | 274
㈱ＩＭＡＧＩＣＡ　ＧＲＯＵＰ | 320,000 | 320,000 | 4KやHDRなどの技術面に加え、制作部門との関わりも含め必要不可欠なパートナーであり、取引関係の維持・強化のために保有しております。 | 有
190 | 229

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果（注１） 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱東北新社 | 69,800 | 69,800 | メディア・コンテンツ事業セグメント等における広告主やその他事業上のパートナーとして関係が深い重要な取引先であり、取引関係の維持・強化のために保有しております。 | 有
49 | 43
江崎グリコ㈱ | － | 428,000 | 保有意義の妥当性を検討した結果、売却が妥当であると判断し、当事業年度において全株式を売却しております。 | 無
－ | 1,592

（注１）定量的な保有効果につきましては、定期的に個別に検証を行っておりますが、全銘柄に共通して、営業上の秘密保持等の観点から記載が困難であります。保有の合理性は、保有目的・関係性の状況、経済合理性等を総合的に勘案の上、判断しております。なお、経済合理性につきましては当社の資本コストを基準に検証しております。

（注２）保有先企業は当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しています。

（注３）パナソニック㈱は、2022年４月１日付けで、パナソニック ホールディングス㈱に社名変更しています。

みなし保有株式

該当事項はありません。

b.保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

c.当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

d.当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。