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独立監査人の監査報告書

2023年６月29日

株式会社KYORITSU

取締役会　御中

三優監査法人

東京事務所

指定社員業務執行社員	公認会計士	増田　涼恵

指定社員業務執行社員	公認会計士	佐伯　洋介

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社KYORITSUの2022年４月１日から2023年３月31日までの第42期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社KYORITSUの2023年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

株式会社KYORITSUを持株会社とする持株会社体制への移行に関する会計処理

監査上の主要な検討事項の

内容及び決定理由

監査上の対応

会社グループの主要事業は国内印刷事業であり、社会構造の変化やインターネットを利用した様々なサービスの普及により市場縮小傾向が見受けられるなか、新型コロナウィルス感染症の拡大による生活環境の変化も重なり、市場全体の縮小傾向が続いている。

　そのような状況のなか、事業領域の拡大やESGへの取り組みをグループ全体で明確化させ、長期的な社会貢献と持続可能な強い事業体を構築するため、会社グループは2022年１月以降、持株会社体制への移行の検討を開始し、2022年10月１日に株式会社KYORITSUが東京証券取引所スタンダード市場へ上場し、同社を持株会社とする持株会社体制へ移行した。

　結果、会社は、総合印刷業やBPO事業、デジタル事業、環境事業等を営むグループ会社の経営戦略策定・管理並びにそれらに付帯する業務を行っている。

　会社グループは、持株会社体制への移行の手法として、株式会社KYORITSUを株式交換完全親会社、共立印刷株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を選択した。

これはいわゆるテクニカル上場であり、当該株式交換は、企業結合に関する会計基準における逆取得に該当し、共立印刷株式会社が取得企業、株式会社KYORITSUが被取得企業となり、株式会社KYORITSUの株式交換直前の財務諸表上の資産・負債を時価評価したうえで、識別可能な資産・負債を共立印刷株式会社の連結財務諸表に引き継いでいる。

　また、当該株式交換は、税務上の適格要件を満たさず、非適格株式交換として取り扱われるため、完全子会社である共立印刷株式会社の株式交換の直前に有する資産評価をもとに税金計算をしている。

　さらに、持株会社体制を整えるため、関連する以下のような複数の資本取引等が発生している。

・共立印刷株式会社の現物配当による子会社の異動（組織再編）

・当該株式交換で共立印刷株式会社が保有することになった株式会社KYORITSU株式の取得（自己株式化）

・連結子会社間における会社分割による一部事業（デジタル事業）の承継

　上記のとおり、持株会社体制への移行に伴う一連の取引は、頻繁に生じる会計処理ではなく、会計基準の適用にあたっては慎重な検討と判断を伴い、会計処理の選択が及ぼす影響も非常に多額である。そのため、株式会社KYORITSUを持株会社とする持株会社体制への移行に関する会計処理は、特に重要であり、「監査上の主要な検討事項」に該当すると判断した。

当監査法人は、株式会社KYORITSUを持株会社とする持株会社体制への移行に関する会計処理を検討するにあたり、主として以下の監査手続を実施した。

①持株会社体制への移行の目的等の理解

・持株会社体制への移行の目的、手法の選択理由、今後の注力事業領域等について、経営者への質問により理解した。

②企業結合に関する会計処理の検討

・テクニカル上場にあたって実施した株式交換について、適切な意思決定機関の決議を得ていることを確認した。

・株式交換比率の算定に際して利用した独立した第三者算定機関について、経営者の利用する専門家としての適切性を検討した。また、当該専門家の作成した算定書をレビューし、株式交換比率が適切であること確認した。

・当該株式交換について、企業結合の会計基準等に準拠して会計処理しているか検討し、関連資料との突合等により処理の正確性を確かめた。

③持株会社体制への移行に関連する事項の検討

・共立印刷株式会社の現物配当による子会社の異動や自己株式の取得等、持株会社体制への移行に伴って生じた取引の会計処理について、関連する会計基準等に照らして検討した。

・重要な会計方針、表示方法の変更、担保に係る債務等、持株会社体制への移行が影響する注記事項について、適切かつ十分な情報が開示されているか検討した。

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以上

(注)１. 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。

２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。